lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-21-5247/7

Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 06.05.2021

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-21-5247/7
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
06.05.2021
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
940
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Ulvi Loonurm, Meeli Kaur, Mati Maksing

Määruse tegemise aeg ja koht

06.05.2021, Tallinn

Kohtuasja number

2-21-5247

Kohtuasi

XX ja REVIN GRUPP OÜ avaldus CHAMKAR MORN OÜ (kustutatud) likvideerimise menetluse algatamiseks ja likvideerija määramiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 07.04.2021 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

REVIN GRUPP OÜ ja XX määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Avaldajad REVIN GRUPP OÜ ja XX, esindaja Kuldar Kirt Puudutatud (kustutatud)

Menetluse liik

isik

CHAMKAR

MORN

OÜ

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Rahuldada määruskaebus.
2.Tühistada Harju Maakohtu 07.04.2021 määrus ja saata asi menetlusse võtmiseks samale maakohtule.
3.Käesoleva määruse peale ei saa esitada määruskaebust. Asjaolud ja maakohtu määrus
1.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
XX (avaldaja I) ja REVIN GRUPP OÜ (avaldaja II) esitasid 03.04.2021 Harju Maakohtule avalduse CHAMKAR MORN OÜ (kustutatud, puudutatud isik/osaühing) likvideerimise menetluse algatamiseks ja likvideerija määramiseks. Avalduse kohaselt oli puudutatud isik kustutatud 21.01.2016 registrist majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu. Avaldajate kinnistutele olid aga seatud puudutatud isiku kasuks hüpoteegid. Tegemist oli tühjade hüpoteekidega ja avaldajad soovisid nende kustutamist. Selleks oli vajalik viia läbi puudutatud isiku likvideerimismenetlus.
2.Maakohus keeldus avalduse menetlusse võtmisest, kuna äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 5 esimene lause sätestas, et kui pärast äriühingu registrist kustutamist ilmneb, et äriühingul oli vara ja vajalikud on likvideerimisabinõud, võib registripidaja otsustada likvideerimise. Seega oli likvideerimise otsustamise pädevus antud registripidajale, mitte Harju Maakohtule. ÄS § 218 lg 2 ei kohaldunud, sest täiendav likvideerimine eeldas eelnevalt likvideerimismenetluse läbiviimist, mida polnud aga tehtud. Avaldajate määruskaebus ja menetluse edasine käik
3.Avaldajad palusid maakohtu määruse tühistamist ja likvideerimismenetluse läbiviimist. Määruskaebuse kohaselt on maakohus vääralt kohaldanud materiaalõigust. ÄS § 218 lg 2 sõnastusest ei nähtu, et selle õigusnormi rakendamise eelduseks oleks likvideerimismenetluse läbiviimine, mistõttu sai seda normi kohaldada ka käesoleval juhul. ÄS § 60 lg 5 andis registripidajale õiguse menetluse algatamiseks. Seega võisid avaldajad esitada avalduse nii kohtule kui registripidajale. Registripidajad ei tegele likvideerimismenetluse läbiviimisega. Kuivõrd puudutatud isikul oli vara, siis oli avalduse menetlusse võtmine vajalik. Juhul kui kohus avaldajad ei olnud esitanud avalduse tähtaegselt, siis palusid avaldajad tähtaja ennistamist.
4.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja saatis selle TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu põhjendused
5.Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et määruskaebus on põhjendatud ja kuulub rahuldamisele, vaidlustatud maakohtu määrus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 667 lg 2 alusel tühistada ja saata asi tagasi maakohtusse avalduse menetlusse võtmise otsustamiseks. Maakohus tõlgendas ebaõigesti ÄS § 60 lg-s 5 sätestatut, kui leidis, et puudutatud isiku likvideerimismenetluse läbiviimiseks likvideerija määramine ei kuulu maakohtu pädevusse. Kuigi ÄS § 60 lg 5 annab registripidajale õiguse otsustada likvideerimise, kui pärast äriühingu registrist kustutamist ilmneb, et äriühingul oli vara ja vajalikud on likvideerimisabinõud, siis TsMS § 595 lg 2 p 5 näeb ette, et kohtunikuabi peab määruse või kande tegemise andma pädevale kohtunikule, kui otsustatakse juriidilise isiku sundlõpetamine, likvideerimise läbiviimine või likvideerijate määramine. Seega peab kohtunikuabi sellise avalduse igal juhul edastama lahendamiseks maakohtule. Selliselt on likvideerimismenetluse algatamise otsustamine jäetud ikkagi kohtuniku otsustada. TsMS § 602 võimaldab kohtul likvideerija määramist otsustada ilma eelnevalt registripidaja poole pöördumata ning ka omal algatusel. Seega leidis maakohus ebaõigesti, et ta polnud pädev asja lahendama ning avaldajatel tuli pöörduda registripidaja poole. Tegemist polnud ka kohustusliku kohtueelse menetlusega. Maakohus leidis põhjendamatult, et praegusel juhul ei kohaldu ÄS § 218 lg 2, põhjusel et täiendav likvideerimine eeldab eelnevalt likvideerimismenetluse läbiviimist, mida tehtud ei ole. ÄS § 218 lg 2 järgi, kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad. Kuigi eelnimetatud norm räägib täiendavatest likvideerimisabinõudest ja täiendavalt vajalikest likvideerimisabinõudest, ei ole selle niivõrd kitsas tõlgendamine õigustatud. ÄS § 60 lg 3 ei välista äriregistrist kustutatud äriühingu täiendavat likvideerimist ega kehtesta selleks erisusi. See, et osaühing kustutati äriregistrist likvideerimismenetluseta, ei välista ÄS § 218 lg 2 kohaldamist. Maakohtu normi tõlgendus jätaks avaldajad õiguskaitseta või teeks selle ebaökonoomselt keeruliseks. Eeltoodud põhjustel tuleb maakohtu määrus tühistada ja saata asi maakohtule asja menetlusse võtmise otsustamiseks. Lisaks selgitab ringkonnakohus, et avalduse asjaoludest nähtub, et kinnistusraamatu kanne on ebaõige. Kinnisomand loob endaga kaasa laialdasi kohustusi. Kinnistusraamatu kanded on õigust loova tähendusega. Teadaolevalt on Eestis tugeva kinnistusraamatu süsteem, mis tagab kinnisasjade käibes õiguskindluse ja maandab kinnisvaratehingute riskid. Avaldajad soovivad kinnistusraamatusse kantud hüpoteekide kustutamist, kuna tegemist on tühjade hüpoteekidega, st sisuliselt ei vasta kinnistusraamatu kanne tegelikkusele. Osaühing on kustutatud äriregistrist

registripidaja poolt (Tartu Maakohtu registriosakond) seoses asjaoluga, et osaühing ei esitanud majandusaasta aruandeid ehk äriühing on kustutatud riigi poolt registrist kohustuste täitmata jätmise tõttu. Seega ei ole hüpoteekide kustutamine registrist võimalik ilma puudutatud isiku likvideerimismenetluseta. Olukorras, kus riik omal algatusel kustutab isikuid registrist (juriidilise isiku kustutamisel registrist lõpeb isiku õigusvõime), tuleb riigil ka võimaldada ja tagada, et avaldajatel oma õigusi kasutada ja kõrvaldada kinnistusraamatust lõppenud õigused. Läbi selle saab riik tagada kinnistusraamatu kannete õigsuse ja õiguskindluse. See tõttu tuleb riigil võtta ette samme kinnistusraamatu kande ebaõiguse likvideerimiseks (st õige kinnistusraamatu kande taastamiseks) võimaldades kohtu omal algatusel ja/või huvitatud isikute avalduse alusel taotleda täiendava likvideerimismenetluse läbiviimist, mille tulemusena kinnistusraamatu kanne muudetakse õigeks. See aga eeldab likvideerimismenetluse läbiviimise tagamist.

7.Määruskaebusega seotud menetluskulud jäävad TsMS § 173 lg 3 teise lause alusel maakohtu otsustada sõltuvalt asja lahendamise tulemusest.
8.Hagita menetluses võib TsMS § 696 lg 3 esimese lause järgi maakohtu menetlust lõpetava määruse peale esitatud määruskaebuse kohta tehtud ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse esitada isik, kelle õigusi on määrusega kitsendatud. Menetlust lõpetavaks määruseks loetakse neid hagita menetluses tehtud määrusi, millega asi lahendatakse (menetlus n-ö suletakse või lõpetatakse), ning menetlust lõpetavat määrust ei tule mõista kitsalt menetluse lõpetamise määrusena TsMS § 428 tähenduses. Praegusel juhul ei tee ringkonnakohus menetlust lõpetavat lahendit. Seetõttu ei anna TsMS § 696 lg 3 määruskaebuse esitamise õigust. (allkirjastatud digitaalselt)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium