29. jaanuar 2021.a Tallinn, Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja
Tsiviilasja number
2-20-10771
Tsiviilasi
OÜ L & Partnerid hagi OÜ Green CSC, Loode House OÜ (pankrotis) pankrotihaldur Martin Pärn vastu OÜ L & Partnerid nõude tunnustamiseks Loode House OÜ (pankrotis) pankrotimenetluses
Tsiviilasja hind
3 500 eurot
Hageja: OÜ L & Partnerid, registrikood 11493709, aadress Põllu 32/2-5, Tallinn; Hageja seaduslik esindaja: M L, e-post xxx; Kostja 1 OÜ Green CSC, registrikood 12224696, aadress Laki 14a, Tallinn; Kostja 2: Loode House OÜ (pankrotis) pankrotihaldur Martin Pärn, Advokaadibüroo Naur & Pärn, Juhkentali 52, 10132 Tallinn, tel 601 2900, e-post [email protected] . Viimase kohtuistungi aeg või Kirjalik menetlus viide asja lahendamisele kirjalikus menetluses Menetlusosalised ja nende esindajad
RESOLUTSIOON
1.Hagi rahuldada osaliselt.
2.Tunnustada OÜ L & Partnerid (hageja) nõuet Loode House pankrotimenetluses summas 9803,64 eurot teises rahuldamisjärgus.
OÜ
Menetluskulude jaotus Hageja menetluskulud jätta 87% ulatuses solidaarselt kostjate kanda ning kostjate menetluskulud 13% ulatuses hageja kanda. Ülejäänud osas jäävad menetluskulud poolte endi
kanda. Edasikaebamise kord Kohtuotsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse 30 päeva jooksul arvates otsuse apellatsioonkaebuse esitajale kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel kohtuotsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus esitatakse Tallinna Ringkonnakohtule. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada kirjalikus menetluses, kui kaebuses ei taotleta selle lahendamist kohtuistungil.
1.Hageja palus tunnustada hageja nõuet Loode House OÜ (pankrotis) vastu summas 11310,2 eurot II rahuldamisjärgu nõudena. Ühtlasi palub kostjatelt hageja kasuks välja mõista menetluskulud summas 300 eurot (riigilõiv).
2.Hageja ja pankrotivõlgnik Loode House OÜ (pankrotis) sõlmisid 06.07.2017. a laenulepingu (muudetud 23.01.2018), mille kohaselt võlausaldaja andis võlgnikule laenu summas 15000 eurot. Intressikokkulepe oli 12% aastas kuni 01.01.2018 ja 18% aastas alates 01.01.2018. Laenusumma kanti üle kahe maksena.
3.04.12.2019 ütles hageja laenulepingu üles erakorraliselt seoses intressi mittemaksmisega ning nõudis laenu kohest tagastamist, st hiljemalt 04.12.2019. Võlgnik laenu ei tagastanud.
4.10.02.2020. a kuulutas kohus välja võlgniku pankroti. Laenujääk pankroti väljakuulutamise seisuga oli 10 000 eurot.
5.Hagiavalduses arvutas hageja intressi/viivisenõude suuruseks 1310,2 eurot, aga hageja selgitas 08.12.2020 saadetud seisukohas, et hagis esitatud arvutused on puudulikud ja ta vähendab intressi/viivisenõuet 53,05 euro võrra, jäädes 1257,15 euro nõude juurde.
6.Eeltoodust lähtudes on võlausaldaja nõue võlgniku vastu kogusummas 11 257,15 eurot. Sellest laenu põhiosa on 10 000 eurot ja intressi(viivise)võlg alates 01.06.2019 kuni 10.02.2020. a on 1 257,15 eurot.
7.Vastusena kostjate seiskohtadele leiab hageja, et kostjate vastuväited on otsitud ja tõendamata.
8.Hageja selgitas täiendavalt Loode House OÜ asutamise ja finantseerimisega seonduvat. Nimelt sõlmisid 2017. aastal pankrotivõlgniku Loode House OÜ asutajad partnerlusleppe majatehase äriplaani elluviimiseks. Selle lepingu punkti 9 kohaselt pidi iga asutaja korraldama äritegevuse rahastamiseks finantseeringu 15 000 eurot. Asutaja M L korraldas nimetatud finantseeringu oma ettevõtte OÜ L & Partnerid (hageja) kaudu ning see vormistati kirjaliku laenulepinguga 06.07.2017. 22.01.2018. a otsustati majatehase omakapitali parandamiseks osa laenust vormistada täiendava reservkapitalina. See muudatus tõi kaasa ka laenulepingu muudatuse ning intressimäära suurendati 18%-ni alates 01.01.2018.
KOSTJA I SEISUKOHT
9.Kostja I ei võta hagi õigeks ega tunnista hagiavalduses tema vastu suunatud nõudeid. Kostja vaidlustas hageja nõude, kuna hagi aluseks oleva laenuleping on kostja 1 hinnangul fiktiivne. Juhatuse liige ja ettevõtte osanik M L on sõlminud ridamisi laenulepinguid olles kõigi poolte esindajaks. Sisuliselt tõendamata on väidetava laenusumma laekumine ettevõtte Loode House (pankrotis) arveldusarvele. Laekumine ei ole tõendatud hagi lisas 2 ja lisas 3 toodud maksekorralduse kinnitamata koopiatega. Ülekande võis maksja tagasi
kutsuda või pank tühistada. Samuti on teadmata nii laenu põhisumma kui ka intressi katteks tehtud võimalikud tagasimaksed Loode House (pankrotis) arveldusarvetelt ja ettevõtte kassast.
KOSJA II SEISUKOHT
10.Kostja II ei võta hagi õigeks ega tunnista hagiavalduses tema vastu suunatud nõudeid. Tulenevalt sellest, et hageja nõude vaidlustas täies ulatuses kostja I pidi ka kostja II juhindudes Riigikohtu 02.02.2011 kohtulahendis nr 3-2-1-154-10 antud juhistest hageja nõude vaidlustama.
11.Kostja II hinnangul on tõendamata, et hageja ja pankrotivõlgnik Loode House OÜ (pankrotis) sõlmisid juba 06.07.2017 laenulepingu.
12.Kostja II arvates on intressiarvestus arusaamatu sh intressi nõutakse perioodi eest, mil leping oli väidetavalt juba üles öeldud.
13.Hageja ja võlgniku vahel sõlmitud laenuleping võib olla tühine kuna Loode House OÜ, keda esindas seaduslik esindaja M L tegi tehingu oma juhatuse liikme M Liga ja seda ilma osanike nõusolekuta.
14.Vastusena hageja 08.12.2020 toodud täpsustustele leiab kostja 2, et hageja ei ole ikkagi tõendanud, et tal oli õigus sõlmida võlgnikuga kokkulepe, mille kohaselt võis intressi nõuda alates 01.01.2018 määras 18% aastas. Laenude ülekandmise maksekorralduste selgituste reale on samuti märgitud, et laenu on antud intressiga 12% aastas (vt hagi lisad 2 ja 3). Hageja väide, et intressikokkuleppe olemasolu ja kehtivust tõendab asjaolu, et pankrotivõlgnik maksis poole aasta vältel intressi 18% aastas, ei ole põhjendatud.
15.Kostja 2 leiab, et jätkuvalt jääb selgusetuks, millist lühiajalist laenu on 07.08.2019 tagastatud võlgniku poolt hagejale summas 400 eurot ja 12.09.2019 summas 600 eurot (vt kostja II 03.09.2020 vastuse lisa 1 lk 2). Eeltoodust tulenevalt tuleks eeltoodud summad ehk 1000 eurot lugeda tasutuks hageja põhinõudest.
KOHTU SEISUKOHT JA PÕHJENDUSED
16.Kohus, tutvunud kõigi asjas kogutud materjalidega ja hinnanud kõiki kogutud tõendeid leidis, et hagi kuulub rahuldamisele osaliselt.
17.Vaidlust ei ole alljärgnevates asjaoludes: - Pankrotimenetluses oli nõuete esitamise tähtaeg 13.04.2020. Hageja esitas oma nõude tähtaegselt, st 03.04.2020. - Väljaandes Ametlikud Teadaanded ilmus 30.06.2020 teade nõuete kaitsmise koosoleku toimumise kohta. - Nõuete kaitsmise koosolek toimus 16.07.2020. Hageja nõue jäi tunnustamata, kuna sellele vaidlesid vastu kostja 1 ja pankrotihaldur (kostja 2).
18.Hageja palus tunnustada hageja nõuet Loode House OÜ (pankrotis) vastu summas 11257,15 eurot II rahuldamisjärgu nõudena.
19.Kostjad vaidlevad hagile vastu leides, et hagejal puudub pankrotimenetluses väidetud nõue. Isegi kui osaliselt on vastav põhinõue olemas, siis hageja poolt nõutud intressi tasumiseks puudub alus.
20.Nõude lahendamiseks peab kohus analüüsima kas hagejal ja pankrotivõlgnikul oli sõlmitud laenuleping, kas see laenuleping oli tühine ning millises summas on pankrotivõlgnikul võlgnevus hageja ees.
21.Võlaõigusseaduse (VÕS) § 396 lg 1 kohaselt laenulepinguga kohustub üks isik (laenuandja) andma teisele isikule (laenusaaja) rahasumma või asendatava asja (laen),
laenusaaja aga kohustub tagasi maksma sama rahasumma või tagastama sama liiki asja samas koguses ja sama kvaliteediga.
22.VÕS § 397 lg 1 kohaselt majandus- või kutsetegevuses antud laenult tuleb maksta intressi. Muu laenulepingu korral tuleb intressi maksta üksnes juhul, kui see on kokku lepitud.
23.Kohtule esitatud tõenditest nähtub, et hageja ja Loode House OÜ (pankrotis) sõlmisid 06.07.2017 laenulepingu, millest lähtuvalt andis hageja Loode House OÜ-le laenu summas 15 000 eurot, intressiga 12% aastas. Samuti on viide kokkulepitud intressile 12% põhisummalt aastas toodud 08.06.2017 ja 02.08.2017 maksekorralduste (tlk 5-6) selgituses: „Tähtajatu laen, intress 12% aastas, vastavalt laenulepingule“. Laenulepingut muudeti 23.01.2018 muutes intressimäära 12% pealt 18%-ni (tlk 3 laenulepingu punkt 7).
24.Kostja 2 hinnangul on tõendamata see, et hageja ja pankrotivõlgnik Loode House OÜ sõlmisid juba 06.07.2017 laenulepingu ning eeltoodu valduses on kummaline ka see, et esimese rahasumma 3000 eurot kanti võlgnikule üle juba 08.06.2017 ehk ca 1 kuu enne väidetava laenulepingu sõlmimist. Hageja ei selgita, mis põhjustel 3000 eurot kanti laenusaajale varem kui sõlmiti laenuleping.
25.Samas pole kohtu hinnangul oluline see, millal nimetatud summa tasuti. Esitatud laenulepingust nähtub, et kokku oli lepitud laenus summas 15 000 eurot ning laenusumma tuli kanda laenusaaja pangakontole vastavalt vajaduse tekkimisele. Hageja on esitanud makset tõendavad maksekorraldused. Kohus loeb 08.06.2017 ja 02.08.2017 maksekorraldusega (tlk 5-6) tõendatuks, et hageja andis Loode House OÜ-le laenu 15 000 eurot. Pankrotihaldur sai raha tegelikku laekumist kontrollida ega ole laenu andmise faktiväidet vaidlustanud. Seega puudub kohtul põhjus nõustuda kostja 1 kahtlusega maksekorralduses kajastatud teabe tegelikkusele vastavuse osas ega kostja 2 arvamusega, et 3000 eurot tasuti mingil muul alusel.
26.23.01.2018 tagastas Loode House OÜ laenusaajale 5000 eurot (tlk 22). Laenujääk, mille tasumist hageja nõuab, on 10 000 eurot.
27.Kostja 2 avaldas oma esialgses seisukohas arvamust, et hageja ja võlgniku vahel sõlmitud laenuleping võib olla tühine kuna Loode House OÜ, keda esindas seaduslik esindaja M L tegi tehingu oma juhatuse liikme M Liga ja seda ilma osanike nõusolekuta.
28.Äriseadustiku (ÄS) § 181 lg 3 kohaselt on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud või nõukogu. See ei kehti tehingu kohta, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Osanike nõusolek ÄS § 181 lg 3 esimese lause mõttes on tehingu tegemiseks mh vajalik juhul, kui tehingu teiseks pooleks on juhatuse liikme ja tema abikaasa 100%-lise kontrolli all olev äriühing. Osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks on sätestatud huvide konflikti vältimise eesmärgil, sest juhatuse liikmel võib tehingut tehes tekkida soov eelistada oma majanduslikke huve, mis on sellises olukorras potentsiaalseks lepingupartneriks oleva äriühingu majanduslike huvidega suurel määral sarnased (Riigikohtu 26. aprilli 2017. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-26-17, p 10).
29.Kohtupraktikas on leitud, et osanike nõusoleku kindlakstegemiseks ÄS § 181 lg 3 järgi ei ole tingimata vajalik, et osanike nõusolek peaks olema antud osanike otsuse vormis, see võib olla antud ka iseseisvate kirjalike tahteavaldustena. Osanike nõusolek juhatuse liikmega tehingu tegemiseks võib olla antud nii enne tehingu tegemist kui ka pärast ehk heakskiiduna tsiviilseadustiku üldosa seadustiku järgi (TSÜS § 111 mõttes) (Riigikohtu 29. septembri 2015.a. otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-81-15, p-d 16-17).
30.Hageja esitas vastusena kostjale 2 kohtule 16.06.2017 sõlmitud osanikelepingu (tlk 34), mille punktis 9 on Loode House OÜ osanikud M L, A K ja M J kokku leppinud, et lepinguosalised investeerivad projekti igaüks
eurot (edaspidi investeerimiskohustus). Investeerimiskohustuse täitmiseks annavad projektiettevõttele lepinguosalised ise või korraldavad laenu (nt enda muu ettevõtte kaudu). Laenuintress on
kuni 12% aastas. Raha kantakse projektiettevõttele üle vastavalt vajaduse tekkimisele. Iga osanik peab vajaduse tekkimisel kandma üle sama summa, mis teised osanikud. Raha vajadusest ja ülekantava summa suurusest teavitab lepinguosalisi juhatus. Raha tuleb üle kanda 3 tööpäeva jooksul juhatuselt teate saamisel. Kohtu hinnangul nähtub sellest, et juhatuse liikmel oli olemas osanike nõusolek laenulepingu sõlmimiseks summas 15 000 eurot, intressiga 12% aastas.
31.XXX OÜ (laenuandja), L & Partnerid OÜ (laenusaaja 1) ja Loode House OÜ (laenusaaja 2), keda kõiki esindas juhatuse liikmena M L, sõlmisid 06.07.2017 (muudetud 23.01.2018) laenulepingu. Nimetatud lepingu punkti 1 kohaselt laenuandja andis laenusaajale 1 ja laenusaaja 1 andis laenusaajale 2 laenu summas 15 000 eurot. Lepingu punktis 6 oli kirjas, et laenusaaja I ja II kohustuvad tasuma laenujäägilt intressi 12% aastas alates 01.06.2017. Laenulepingut muudeti 23.01.2018 ja sätestati, et laenusaaja II kohustub tasuma laenujäägilt intressi 18% aastas alates 01.01.2018.
32.Nagu eelnevalt märgitud, siis kohtu hinnangul oli M Lil olemas Loode House OÜ osanike otsus 15 000 euro laenamiseks intressiga 12% aastas. Kohus selgitas hagejale võimalust esitada kohtule osanike otsus, kust nähtub, et osanikud andsid nõusoleku laenu intressi muudatuseks. Hageja vastas kohtule 08.12.2020 vastuse punktis 2, et laenuintressi muudatuse kohta ei ole eraldi osanike otsust tehtud. Küll aga tehti intressimuudatuse kohta laenulepingutes muudatused ja nende muudatuste kohaselt peab Loode House OÜ tasuma laenujäägilt intressi 18% aastas alates 01.01.2018. Samuti leiab hageja, et intressikokkuleppe olemasolu ja kehtivust kinnitab ka asjaolu, et pankrotivõlgnik maksis poole aasta vältel intressi 18% aastas ning see on tõendatud pankrotihalduri esitatud väljavõttega (tlk 22-23).
33.Kohus nõustub kostjaga 2, et hageja ei ole tõendanud, et tal oli õigus sõlmida võlgnikuga kokkulepe, mille kohaselt võis intressi nõuda alates 01.01.2018 määras 18% aastas. Kohtu hinnangul oli laenulepingu intressimuudatuse kokkulepe tühine kuna see sõlmiti juhatuse liikme poolt äriühinguga, mille tehingu teiseks pooleks on juhatuse liikme kontrolli all olev äriühing, osanike nõusolekuta.
34.Kostja 2 leiab, et jääb selgusetuks ka, millist lühiajalist laenu on 07.08.2019 tagastatud võlgniku poolt hagejale summas 400 eurot ja 12.09.2019 summas 600 eurot (tlk 22 pöördel). Kostja 2 hinnangul tuleks eeltoodud summad ehk 1000 eurot lugeda tasutuks hageja põhinõudest. Hageja ei ole sellele küsimusele vastust andnud ega selgitanud, et need on mingi muu laenulepingu alusel antud laenu tagasimaksed. Asjas esitatud materjalidest ei nähtu ka muud põhjust, miks Loode House OÜ on teinud hagejale nimetatud maksed. Seega arvestab kohus, et ülekanded märkega „lühiajalise (tähtajatu) laenu tagastus“ summas 1 000 eurot on tehtud 06.07.2017 sõlmitud laenulepingust tuleneva kohustuse täitmiseks.
35.Kohus leiab seega, et põhjendatud on ja tunnustada tuleb hageja põhinõuet 9 000 eurot ning intressinõuet 12% põhinõudelt aastas alates 01.06.2019 kuni lepingu lõppemiseni 04.12.2019.
36.Hageja nõuab ka viiviste tasumist alates 04.12.2019 kuni 10.02.2020 mil kuulutati välja Loode House OÜ pankrot. Hagiavalduses arvutas hageja intressi/viivisenõude suuruseks 1310,2 eurot. Hageja selgitas 08.12.2020 saadetud seisukohas, et hagis esitatud arvutused on puudulikud ja ta vähendab intressi/viivisenõuet 53,05 euro võrra, jäädes 1257,15 euro nõude juurde.
37.Keegi pole menetluses väitnud, et Loode House OÜ on laenu täies ulatuses tagastanud. Kostjad pole vaidlustanud hageja faktiväidet selle kohta, et leping öeldi üles 04.12.2019. Laenu sissenõutavaks muutumise kuupäev on oluline intressi arvestuse lõpetamise ja viivise arvestamise alustamise hetke osas, kuid käesoleval juhul nõuab hageja viivist
intressiga võrdses määras kuni pankroti väljakuulutamiseni, mistõttu laenusumma tagastamise kohustuse sissenõutavaks muutumise päev ei oma sisuliselt tähendust.
38.VÕS § 113 lg 1 kohaselt rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral võib võlausaldaja nõuda võlgnikult viivitusintressi (viivis), arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni. Viivise määraks loetakse käesoleva seaduse §-s 94 sätestatud intressimäär, millele lisandub kaheksa protsenti aastas. Kui lepinguga on ette nähtud kõrgem intressimäär kui seadusjärgne viivisemäär, loetakse viivise määraks lepinguga ettenähtud intressimäär.
39.Kohus leiab, et intressimääraga võrdse viivise nõudmise õigus tuleneb seega VÕS § 113 lg 1 kolmandast lausest.
40.Arvestades, et kohus luges põhjendatud põhinõudeks 9000 eurot, siis tuleb intress ja viivised arvestada lähtudes sellest summast. Intress 12% põhinõudelt aastas alates 01.06.2019 kuni lepingu lõppemiseni 04.12.2019 ning alates 05.12.2019-10.02.2020 viivis 12% põhinõudelt aastas: Intressivõlgnevus 10 000 eurolt perioodil 01.06.2019-07.08.2019 oli 223,56 eurot; Intressivõlgnevus 9 600 eurolt perioodil 08.08.2019-12.09.2019 oli 113,62 eurot; Intressivõlgnevus 9 000 eurolt perioodil 13.09.2019-04.12.2019 oli 245,59 eurot; Viivisevõlgnevus 9 000 eurolt perioodil 05.12.2019-10.02.2020 oli 200,87 eurot.
41.Kohus leiab seega, et hageja taotles nõuete kaitsmise koosolekul oma nõude tunnustamist osaliselt õigustatult ehk summas 9803,64 eurot (põhinõue 9000 eurot, intress 582,77 eurot ning viivis 220,87 eurot) pankrotiseaduse (PankrS) § 153 lg 1 p 2 sätestatud järgus ja kostjad vaidlesid selle nõude tunnustamisele osaliselt alusetult vastu.
42.Seega kohus rahuldab hagi osaliselt ja tunnustab OÜ L & Partnerid (hageja) nõuet Loode House OÜ pankrotimenetluses summas 9803,64 eurot teises rahuldamisjärgus.
MENETLUSKULUD
43.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, muu hulgas määruses, millega hagita menetluse avaldus või teistmisavaldus lahendatakse või hagi või hagita menetluse avaldus või teistmisavaldus jäetakse menetlusse võtmata või läbi vaatamata või asja menetlus lõpetatakse.
44.TsMS § 162 lg 1 järgi kannab hagimenetluse kulud pool, kelle kahjuks otsus tehti.
45.TsMS § 163 lg 1 kohaselt kannavad pooled hagi osalise rahuldamise korral menetluskulud võrdsetes osades, kui kohus ei jaota menetluskulusid võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega või ei jäta menetluskulusid täielikult või osaliselt poolte endi kanda.
46.Kuivõrd hagi kuulub rahuldamisele osaliselt (87% ulatuses), siis jätab kohus hageja menetluskulud 87% ulatuses solidaarselt kostjate kanda ning kostjate menetluskulud 13% ulatuses hageja kanda. Ülejäänud osas jäävad menetluskulud poolte endi kanda.
47.TsMS § 174 lg 1 kohaselt määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks ka siis, kui menetlusosalised ei esita menetluskulude kindlaksmääramise taotlust, võttes aluseks menetluskulude nimekirja või tsiviilasja materjalid.
48.TsMS § 174 lg 2 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist.
49.TsMS § 174 lg 4 sätestab, et kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra, määrab tsiviilasja lahendanud maakohus
menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras.
50.Kohus leiab, et menetluskulude suurust on menetlusökonoomikast tulenevalt mõistlik kindlaks määrata alles peale lõpplahendi jõustumist. Seega ei määra kohus menetluskulude rahalist suurust kindlaks kohtuotsuses vaid määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks pärast kohtuotsuse jõustumist käesoleva seadustiku § 177 lõikes 2 sätestatud korras.
(allkirjastatud digitaalselt) Hannes Olev kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.