lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-20-2492/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 19.11.2020

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-20-2492/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
19.11.2020
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1413
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Vahur-Peeter Liin, Villem Lapimaa ja Ande Tänav

Määruse tegemise aeg ja koht

19. november 2020, Tallinn

Tsiviilasja number

2-20-2492

Tsiviilasi

Zfins International Ltd. Eesti filiaali kandeavaldus

Vaidlustatud määrus

Tartu Maakohtu registriosakonna 30. detsembri 2019. a kandemäärus nr Ä 10190555/9

Kaebuse esitaja ja liik

Zfins International Ltd. Eesti filiaali määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus

Avaldaja (määruskaebuse esitaja) Zfins International Ltd. Eesti filiaal (registrikood 12580592), esindaja AK

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

1.Jätta Tartu Maakohtu registriosakonna 30. detsembri 2019. a kandemäärus nr Ä 10190555/9 muutmata.
2.Saata asi Harju Maakohtule kohtu algatusel likvideerimismenetluse korraldamise ja Zfins International Ltd. Eesti filiaali registrist kustutamise otsustamiseks.
3.Määruskaebus rahuldada osaliselt.
4.Menetluskulud jätta Zfins International Ltd. Eesti filiaali kanda. Edasikaebamise kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kautsjoni tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

MENETLUSE KÄIK

1.Zfins International Ltd. Eesti filiaal (avaldaja) esitas 4. detsembril 2019 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse äriregistris avaldaja aadressi ja elektronposti aadressi muutmiseks ning filiaali juhataja ja välismaa äriühingu Zfins International Ltd. (edaspidi välismaa äriühing) seadusjärgse esindaja AK kustutamiseks registrikaardilt. Avaldaja väitel on välismaa äriühing asukohamaa registrist kustutatud, mistõttu ei ole AK enam välismaa äriühingu seaduslik esindaja ega ka filiaali juhataja. Avaldaja palus viia äriregistri andmed

vastavusse tegeliku olukorraga, s.t kustutada AK nii filiaali juhataja kui ka välismaa äriühingu esindaja rollist.

2.Kohtunikuabi jättis 9. detsembri 2019. a määrusega kandeavalduse käiguta. Kohtunikuabi selgitas, et kuigi avalduses on märgitud, et välismaa äriühing on asukohamaa registrist kustutatud, palutakse muuta ka filiaali aadressi ja elektronposti aadressi. Kui välismaa äriühing tahab jätkata tegevust filiaalina, millele viitab asjaolu, et avalduses soovitakse registrisse kanda filiaali uus aadress ja elektronposti aadress, tuleb juhul kui filiaali juhataja volitused on lõppenud, määrata filiaalile uus juhataja. Kui filiaali tegevusega ei saa jätkata, tuleb äriseadustiku (ÄS) § 390 kohaselt korraldada filiaali likvideerimine. Filiaali kustutamiseks peab esitama avalduse likvideerija. Lisaks ei ole filiaali juhataja teavitanud registripidajat välismaa äriühingu pankrotimenetluse või likvideerimise alustamisest, mille tõttu ei ole registrisse tehtud ÄS § 389 kohast märget välismaa äriühingu tegevuse lõpetamise kohta.
3.Kohtunikuabi jättis 30. detsembri 2019. a kandemäärusega tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 596 lg 2 kohaselt kandeavalduse rahuldamata, sest avaldaja ei kõrvaldanud tähtaegselt kande tegemist takistavaid puudusi.

MÄÄRUSKAEBUS

4.Avaldaja esitas määruskaebuse, milles vaidlustab Tartu Maakohtu 30. detsembri 2019. a määruse osas, millega kohtunikuabi jättis rahuldamata avaldaja taotluse AK filiaali juhataja ja äriühingu seadusjärgse esindajana registrikaardilt kustutamiseks. Avaldaja palub kustutada AK filiaali juhataja ja välismaa äriühingu seadusjärgse esindaja kohalt ning otsustada filiaali kustutamine ilma likvideerimismenetlust korraldamata ÄS § 61, § 390, TsMS § 603 lg 3, § 604 lg 2 ja § 605 lg 2 kohaselt. Kohtunikuabi leidis ebaõigesti, et AK volitused ühingu seadusjärgse esindajana ja filiaali juhatajana on kehtivad. Kuivõrd filiaal on vaid välismaa äriühingu esinduseks, ei saa filiaal pärast ühingu kustutamist enam tegutseda. Samuti lõppevad hiljemalt ühingu kustutamisel ka filiaali juhataja volitused. Volituste lõppemisest on AK registrit teavitanud ka varasemalt. AK on saatnud ka välismaa äriühingu aadressile avalduse volituste lõppemise kohta. Kohtunikuabi leidis ebaõigesti, et kontaktandmete lisamine viitab ühingu soovile jätkata filiaalina. Kui ühing on kustutatud, siis ei saa sellel olla mingit soovi ega tahet tegevuse jätkamiseks. Samuti puudub filiaalil tegevus. Avaldaja ei soovinud tegelikkuses kontaktandmete muutmist, vaid ettevõtjaportaalis ei olnud tehniliselt võimalik kandeavaldust esitada ilma kontaktandmeid lisamata. Avaldaja kinnitas kaebuses, et kontaktandmete lisamise taotlustest loobutakse. Avaldaja palus otsustada filiaali kustutamine ilma likvideerimismenetlust korraldamata. Välismaa äriühing on lõppenud, filiaal on ilma juhatajata ning tõenäoliselt ei õnnestu teda rahaliste vahendite puudumise tõttu ka määrata, mistõttu jäävad esitamata ka majandusaasta aruanded ja täitmata muud kohustused. Kuivõrd välismaa äriühing on registrist kustutatud, ei ole kedagi, kes saaks määrata filiaalile uue juhataja või likvideerija. Kuna AK ei olnud äriühingu kustutamisest asukohariigi registrist teadlik, ei olnud tal võimalik sellest ka Eesti äriregistrit teavitada. AK kinnitas varasema esindaja ja juhatajana, et soovib filiaali kustutamist. Filiaalil puudub ka reaalne majandustegevus. Kuna välismaa äriühing kustutati asukohariigi registrist ilma AK teadmata, siis ei ole ta nõus likvideerijaks hakkama ega filiaali juhatajana jätkama. Lisaks puuduvad filiaalil rahalised vahendid, mis võimaldaksid filiaali juhatajale ja likvideerijale tasu maksta. Ilma isiku nõusolekuta ei saa kedagi juhatajaks ega likvideerijaks määrata (TsMS § 603 lg 3). Seetõttu pole võimalik uut filiaali juhatajat määrata ega ka likvideerimismenetlust korraldada. Selleks puudub ka reaalne vajadus. Ainus võimalus viia äriregistri andmed tegelikkusele vastavaks, on kustutada AK ühingu seadusjärgse esindaja ja filiaali juhataja kohtadelt ning otsustada filiaali kustutamine ilma likvideerimismenetlust korraldamata. 2 (4)

MENETLUSE EDASINE KÄIK

5.Registriosakond edastas 14. veebruaril 2020 asja materjalid Harju Maakohtule TsMS § 595 lg 2 p 5 ja ÄS § 390 alusel välismaa äriühingu filiaali äriregistrist kustutamise otsustamiseks.
6.Harju Maakohus võttis määruskaebuse menetlusse, jättis selle rahuldamata ja edastas
21.veebruaril 2020 lahendamiseks Tallinna Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

7.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu registriosakonna määrus tuleb jätta muutmata osas, milles kohtunikuabi jättis rahuldamata avalduse kustutada äriregistrist kanne AK kui filiaali juhataja ja välismaa äriühingu seadusjärgse esindaja kohta. Asi tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel saata Harju Maakohtule kohtu algatusel likvideerimismenetluse läbiviimise ja avaldaja registrist kustutamise otsustamiseks.
8.Määruskaebusest tulenevalt vaidlustab avaldaja kohtunikuabi 30. detsembri 2019. a kandemäärust osas, millega kohtunikuabi jättis AK kui filiaali juhataja ja välismaa äriühingu seadusjärgse esindaja registrikaardilt kustutamata. Samuti palub avaldaja otsustada filiaali äriregistrist kustutamine ilma likvideerimismenetlust korraldamata.
9.ÄS § 390 lg 1 p 1 kohaselt kustutatakse filiaal äriregistrist, kui äriühing on lõppenud. Avaldaja on esitanud kohtule Marshalli Saarte äriregistri pidaja koostatud dokumendi, millest nähtub, et Zfins International Ltd. on Marshalli Saarte äriregistrist kustutatud 19. aprillil 2017. Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et äriühingu lõppemine ei too iseenesest automaatselt kaasa selle filiaali ja juhatuse liikme kohta tehtud kannete äriregistrist kustutamist. ÄS § 390 lg 4 kohaselt tuleb enne filiaali registrist kustutamist korraldada likvideerimismenetlus. Seega ei ole ainuüksi seetõttu, et välismaa äriühing on lõppenud, enne filiaali äriregistrist kustutamist alust filiaali juhataja kohta tehtud äriregistri kande kustutamiseks.
10.Ringkonnakohus leiab aga, et praeguses asjas ei saanud kohtunikuabi piirduda lihtsalt kandeavalduse rahuldamata jätmisega. Registrile esitatud kandeavaldusest nähtub asjaolu, et välismaa äriühing, mille filiaal on Eestis äriregistrisse kantud, võib olla lõppenud. Tegemist on olukorraga, kus äriregistri kanne võib olla muutunud ebaõigeks, kuivõrd lõppenud välismaa äriühingu filiaal tuleks ÄS § 390 lg 1 p 1 kohaselt äriregistrist kustutada, kuid seda pole tehtud. Samuti ei ole algatatud filiaali likvideerimismenetlust. Sellises olukorras pidanuks kohtunikuabi algatama ÄS § 61 alusel menetluse ilma avalduseta kande tegemiseks. Seejuures on ÄS § 61 lg-te 2 ja 4 alusel võimalik otsustada filiaali sundlõpetamine. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole olukorras, kus registripidajale on teada info selle kohta, et välismaa äriühing, mille filiaal on Eesti äriregistrisse kantud, on lõppenud, põhjendatud filiaali kohta tehtud kande äriregistrisse jätmine üksnes seetõttu, et rikutud on kohustust korraldada filiaali likvideerimismenetlus ega esitatud avaldust filiaali registrist kustutamiseks.
11.TsMS § 595 lg 2 p 5 kohaselt peab kohtunikuabi andma määruse või kande tegemise otsustamiseks kohtunikule, kui otsustatakse juriidilise isiku sundlõpetamine, likvideerimise läbiviimine või likvideerijate määramine. Kuivõrd avaldaja on määruskaebuses avaldanud, et AK ei ole nõus likvideerijaks olema, on ilmselt vaja on otsustada filiaali sundlõpetamine ja likvideerija määramine. Seetõttu tuleb asi saata lahendamiseks kohtualluvuse järgi pädevale maakohtule. TsMS § 119 kohaselt lahendab sundlõpetamise ja likvideerija määramise asju välismaa äriühingu filiaali asukoha järgne kohus. Avaldaja viimane registrijärgne asukoht oli Tallinnas, mistõttu tuleb asi saata Harju Maakohtule.
12.Ringkonnakohus märgib, et sundlõpetamise korral määrab ÄS § 390 lg 4 ja § 369 lg 3 kohaselt likvideerijad kohus. Sundlõpetamise puhul ei kehti ÄS § 369 lg 1 järgne eeldus, et likvideerijaks on juhatuse liikmed. Samuti ei saa TsMS § 603 lg 3 järgi isikut likvideerijaks määrata tema tahte vastaselt. Kui ei leita isikut, kes vastaks likvideerijale esitatavatele nõuetele ja oleks nõus likvideerijaks hakkama, siis likvideerimist korraldada ei saa. Sel juhul tuleb TsMS 3 (4)

§ 604 lg 2 teise lause järgi filiaal registrist kustutada likvideerimismenetlust korraldamata (vt ka Riigikohtu 16. detsembri 2003. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-142-03, p-d 13–20).

13.Kuna menetluses osaleb üksnes avaldaja, jäävad menetluskulud TsMS § 172 lg 2 järgi tema kanda. Avaldajal on õigus taotleda TsMS § 150 lg 1 p 5 alusel määruskaebuselt tasutud riigilõivu tagastamist. / allkirjastatud digitaalselt / Vahur-Peeter Liin

/ allkirjastatud digitaalselt / Villem Lapimaa

/ allkirjastatud digitaalselt / Ande Tänav

4 (4)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium