Tahe Outdoors OÜ määruskaebus Tartu Maakohtu registriosakonna 07.02.2020 määrusele nr Ä 10136485
/ M12
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu registriosakonna 07.02.2020 määrus nr Ä 10136485 / M12
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Tahe Outdoors OÜ määruskaebus
Menetlusosaline esindajad
ja
Menetluse liik
tema Avaldaja (määruskaebuse esitaja): Tahe Outdoors OÜ (registrikood 11761765), lepingulised esindajad vandeadvokaat Leonid Tolstov ja vandeadvokaat Andres Kalm Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta avaldaja 06.03.2020 taotlus tsiviilasjade liitmiseks (liita tsiviilasja nr 2-203415 menetlus tsiviilasjaga nr 2-20-3081 ühte menetlusse) rahuldamata.
2.Tartu Maakohtu registriosakonna 07.02.2020 määrus nr Ä 10136485 / M12 tühistada ning saata asi kandeavalduse läbivaatamiseks tagasi Tartu Maakohtu registriosakonnale.
3.Määruskaebus rahuldada. Edasikaebamise kord Määrusele ei saa esitada määruskaebust (TsMS § 360 lg 2). Menetluse käik
Tahe Outdoors OÜ (avaldaja) esitas 29.01.2020 Tartu Maakohtu registriosakonnale avalduse, milles palus teha kanded vastavalt avaldaja nõukogu 20.12.2019 otsustele, millega kutsuti tagasi avaldaja juhatusest JP ja valiti juhatuse uueks liikmeks KK. Esimese astme kohtu määrus
2.Tartu Maakohtu registriosakonna 07.02.2020 määrusega peatati 29.01.2020 esitatud kandeavalduse menetlus kuni kohtulahendi jõustumiseni tsiviilasjas nr 2-19-20083.
3.Kandeavaldusega taotletakse juhatuse muudatuse registrisse kandmist nõukogu 20.12.2019 otsuse alusel, millega on juhatuse liikmeks valitud KK ning tagasi kutsutud JP. Otsuse vastu võtnud nõukogu koosseisu osas on pooleli õigusvaidlus hagimenetluses (tsiviilasi nr 2-19-20083).
4.Registripidaja viitas TsMS §-le 598 ja § 356 lg-le 1 ning märkis, et kandeavalduse menetlemine tuleb peatada kuni otsuse jõustumiseni tsiviilasjas nr 2-19-20083, kuivõrd sellest sõltub, kas kanne äriregistris tuleb teha või mitte. Määruskaebus
5.Avaldaja esitas 25.02.2020 registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles palub määruse tühistada ning teha asjas uue määruse, millega kohustada registriosakonda jätkama 29.01.2020 esitatud kandeavalduse alusel avaldaja juhatuse muudatuse äriregistrisse kandmist ning kanda avaldaja juhatuse muudatus äriregistrisse.
6.Taotletud kande aluseks olevat otsust ja selle kinnitamise otsust ei ole vaidlustatud, seega puudub alus menetluse peatamiseks. Tsiviilasjas 2-19-20083 on vaidlustanud nõukogu 22.11.2019 otsused. Praeguses asjas taotletava kande aluseks olevat nõukogu 20.12.2019 otsust (s.t hilisem otsus) ei ole tsiviilasjas 2-19-20083 ega muus tsiviilasjas vaidlustatud. Seega puudub menetluslik alus TsMS § 598 alusel kandemenetlust peatada, kuivõrd taotletava kande aluseks olev otsus ei ole hagimenetluses lahendamisel. Pealegi on 20.12.2019 nõukogu otsus veel üle kinnitatud ka 11.02.2020 nõukogu otsusega, mida ei ole samuti vaidlustatud.
7.Avaldaja hinnangul on registriosakond praegu ületanud oma TsMS §-st 598 tulenevat diskretsiooniõigust menetluse peatamiseks, kuivõrd registriosakond on sisuliselt ise tuvastanud, et osanike 09.12.2019 otsuse kehtivusest sõltub ka nõukogu 20.12.2019 otsuse kehtivus. Registrimenetlus on formaalne menetlus ning registripidaja õigus kontrollida kande aluseks olevaid asjaolusid on piiratud.
8.Registriosakond ei ole ka arvestanud, et taotletud kande aluseks oleva otsuse teinud nõukogu koosseis on osanike tasandil mitu korda üle kinnitatud. Avaldaja osanike 10.02.2020 otsusega on osanike 09.12.2019 otsus üle kinnitatud. Samuti on avaldaja osanike 09.12.2019 otsus üle kinnitatud osanike 20.02.2020 otsusega (välja arvatud CC puutuvas osas, viimati nimetatud nõukogu liige kutsuti 20.02.2020 otsusega tagasi). Avaldaja osanike 10.02.2020 ja 20.02.2020 otsuseid, millega on kinnitatud osanike 09.12.2019 otsusega määratud nõukogu koosseis, ei ole vaidlustatud. Registripidajal tuleb kuni vastupidise kohtulahendini eeldada, et osanike 09.12.2019 otsus on kehtiv (TsÜS § 38 lg 2 teine lause).
9.Registriosakond ei ole menetlust peatades arvestanud ühingu huve. Õiguskirjanduses märgitakse, et otsustamaks seda, kas on alust registrimenetlus seoses õigusvaidlusega peatada, tuleb kaaluda, milline oht võib kaasneda olemasoleva olukorra säilitamisega isikule, kelle kohta kande tegemist taotletakse, ja milline tagajärg võib olla sellel, kui kanne esitatud dokumentide alusel ära tehakse (Kõve, V., Järvekülg, I. Tsiviilkohtumenetluse seadustik III. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn, 2018, § 598 komm, p 3.3.2 e), lk 777). JP tegutseb jätkuvalt oma isiklikes huvides, avaldaja ja selle tütarühingute huvide vastaselt. Menetluse peatamine põhjustab Tahe Outdoors OÜ-le oluliselt raskemaid tagajärgi kui põhjustaks taotletud kande tegemine JP-le.
10.06.03.2020 esitas avaldaja taotluse liita tsiviilasja nr 2-20-3415 menetlus tsiviilasjaga nr 2-20-3081 ühte menetlusse (TsMS § 374). Avaldaja selgitas, et KJK Sports ja KK vaidlustanud registriosakonna määruse Ä 10136485 / M12, mis registreeriti tsiviilasjana 2-20-3081. Avaldaja on samuti antud määruse vaidlustanud 25.02.2020 esitatud
määruskaebusega, mis registreeriti eraldi tsiviilasjana 2-20-3415 (käesolev asi). Kuivõrd mõlemas asjas on menetlusosalised vaidlustanud sama määruse ehk kummaski menetluses on menetlusosaliste eesmärk suunatud sama eesmärgi saavutamisele, tuleb määruskaebused liita ühte menetlusse. See on mh vajalik vastuoluliste lahendite vältimiseks registriosakonna 07.02.2020 määruse Ä 10136485 / M12 kohta. Kuivõrd mõlemas asjas käib vaidlus registriosakonna määruse kohta, millega peatati registrisse avaldaja juhatuse muudatuse kandmine, on avaldaja kahtluseta tsiviilasjas 2-20-3081 KK Sports ja KK poolt esitatud määruskaebuse osas puudutatud isikuks. Menetluse edasine käik
11.Harju Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja saatis TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
12.Ringkonnakohus leiab, et esimese astme kohtu määrus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 ja § 659 alusel tühistada ja saata asi kandeavalduse läbivaatamiseks tagasi Tartu Maakohtu registriosakonnale. Määruskaebus tuleb rahuldada.
13.TsMS § 598 kohaselt kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks äriregistri- või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, võib kohus peatada avalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kui sel juhul ei ole hagi veel esitatud, võib kohus määrata asjaosalisele hagi esitamiseks tähtaja. Äriregistri või mittetulundusühingute ja sihtasutuste registri asja menetluse võib peatada ka käesoleva seadustiku §-s 356 sätestatud juhul. TsMS § 356 lg 1 sätestab, et kui otsus sõltub täielikult või osaliselt sellise õigussuhte olemasolust või puudumisest, mis on teise käimasoleva kohtumenetluse ese või mille olemasolu peab tuvastama haldusmenetluses või muus kohtumenetluses, võib kohus peatada menetluse kuni teise menetluse lõppemiseni.
14.Ringkonnakohus nõustub avaldaja seisukohaga, et registripidaja poolt registrikande kandeavalduse menetlemise peatamine kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses ei ole käesoleval juhul põhjendatud.
15.Äriregistri andmetel on avaldajal kaks osanikku: ING LUXEMBOURG S.A. (80 % osalus) (välismaa registrikood 1960 22 00151) ja RENDEZ-VOUS OÜ (20 % osalus) (registrikood 12615801). Osanikud on 09.12.2019 võtnud vastu otsuse kutsuda ühingu nõukogust tagasi RV ning valinud ühingu nõukogu liikmeteks JT ja MC (dtl 98-99). Eeltoodud otsuse vastuvõtmise poolt hääletas ING LUXEMBOURG S.A., kelle hääled moodustavad 80 % ühingu osanike häältest (vt ka ÄS § 168 lg 1 p 3, § 173 lg 1, § 174 lg 2). 20.12.2019 nõukogu otsusega on kinnitatud 22.11.2019 nõukogu otsused ja kutsutud tagasi ühingu juhatusest JP ja valitud ühingu juhatuse uueks liikmeks KK (dtl 62-65) (vt ÄS § 184 lg 1).
16.Ringkonnakohus märgib, et vaidlustatud registriosakonna 07.02.2020 määruse tegemise ajal ei olnud nõukogu 20.12.2019 otsus vaidlustatud. Ringkonnakohtu hinnangul ei anna käesoleval juhul ka hilisemalt tsiviilasjas nr 2-19-20083 nõukogu 20.12.2019 otsuse vaidlustamine alust kandeavalduse menetluse peatamiseks. Niisamuti ei anna kandeavalduse menetluse peatamiseks alust see, et ka nõukogu 11.02.2020 otsus (millega kinnitati üle nõukogu 22.11.2019 ja 20.12.2019 otsused) ja osanike 09.12.2019 ja 10.02.2020 (10.02.2020 otsusega kinnitati üle osanike 09.12.2019 otsus) otsused on vaidlustatud tsiviilasjas nr 2-19-20083 ning osanike 20.02.2020 ja 28.02.2020 otsused (millega kinnitati üle osanike 09.12.2019 ja 10.02.2020 otsused) on vaidlustatud tsiviilasjas nr 2-20-4335.
17.Käesoleval juhul nähtub toimiku materjalidest, et enamusosaniku ING LUXEMBOURG S.A. sooviks on määrata ühingule uued nõukogu liikmed. ÄS § 174 lg-te 1 ja 2 järgi on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole osanike häältest. Vähemusosanik RENDEZ-VOUS OÜ takistab osanike 09.12.2019, 10.02.2020, 20.02.2020 ja 28.02.2020 otsuste vaidlustamise ning nõukogu 22.11.2019, 20.12.2019, 11.02.2020 otsuse vaidlustamisega ING LUXEMBOURG S.A.-l teostamast oma enamusosaniku õigusi ühingu juhtimisel.
18.Lisaks eeltoodule nõustub ringkonnakohus avaldajaga, et kohtunikuabi ei ole menetlust peatades arvestanud ühingu huve. Kohtunikuabi on jätnud määruse tegemisel poolte huvid kaalumata ning määruse selles osas sisuliselt põhjendamata.
19.Ringkonnakohus leiab, et avaldaja 06.03.2020 taotlus tsiviilasjade nr 2-20-3415 ja nr 220-3081 liitmiseks tuleb jätta rahuldamata. TsMS § 374 sätestab, et kui kohtu menetluses on ühel ajal mitu üheliigilist hagi, milles on samad pooled või mille on esitanud üks hageja erinevate kostjate vastu või mille on esitanud mitu hagejat sama kostja vastu, võib kohus liita hagid ühte menetlusse, kui nõuded on õiguslikult omavahel seotud või need nõuded oleks võinud esitada ühes hagimenetluses ja nende ühine menetlemine võimaldab nende kiiremat lahendamist või lihtsustab nende menetlemist. Käesoleval juhul on tsiviilasjas nr 2-20-3081 määruskaebuse esitajateks KJK Sports ja KK, seega ei ole tegemist olukorraga, milles on samad pooled või mille on esitanud üks hageja erinevate kostjate vastu või mille on esitanud mitu hagejat sama kostja vastu. Eeltoodust tulenevalt jätab ringkonnakohus taotluse tsiviilasjade liitmiseks rahuldamata.
20.Kuna menetluse peatamise määrus ei ole menetlust lõpetav määrus, siis ei märgi ringkonnakohus käesolevas lahendis menetluskulude jaotust ega menetluskulude suurust (TsMS § 173 lg 1).
/allkirjastatud digitaalselt/ Gaida Kivinurm
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.