1.Kinnitada Aktsiaseltsi BALTIKA saneerimiskava. Ümberkujundatud nõuete andmed ja nende nõuete rahuldamise tähtpäevad on lisatud käesolevale määrusele.
2.Järelevalvet saneerimiskava täitmise üle teostab saneerimisnõustaja Artur Suits (isikukood xxx). Saneerimisnõustajal tuleb esitada kohtule saneerimiskava täitmise kohta aruanded seaduses ettenähtud korras.
Määrata saneerimisnõustaja tasuks 9 600 eurot. Väljamakse teostada AS-i Baltika poolt 30.03.2020 Rahandusministeeriumi kontole xxx tasutud deposiidi arvel xxx kontole xxx.
4.Määrata saneerimisnõustaja tasu järelevalve teostamise eest tunnitasuna määraga 150 eurot (ei sisalda käibemaksu), kuid kokku mitte rohkem kui 30 000 eurot aastas. Tasu määratakse kindlaks kuuekuuliste perioodide kaupa nõustaja taotluse alusel.
5.Saneerimisnõustaja tasu jääb Aktsiaseltsi BALTIKA kanda. Muud kantud menetluskulud jäävad menetlusosaliste endi kanda.
6.Määrus on kohe täidetav.
7.Toimetada määrus kätte Aktsiaseltsile BALTIKA ja kõigile määruse lisas nimetatud võlausaldajatele.
Edasikaebamise kord Kohtumäärusele võib ettevõtja või võlausaldaja esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul kohtumääruse kättetoimetamisele järgnevast päevast arvates, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel määruse tegemisest. Ettevõtja või saneerimisnõustaja võib sama tähtaja jooksul esitada määruskaebuse saneerimisnõustaja tasu määramise osas. Asjaolud
1.AS Baltika (Baltika) esitas 25.03.2020 maakohtule saneerimisavalduse, paludes algatada saneerimismenetlus ja määrata saneerimisnõustajaks vandeaudiitor Artur Suits. Avalduse kohaselt on avaldaja maksejõuetuse tekkimine tulevikus tõenäoline ja avaldaja vajab saneerimist. Avaldaja hinnangul on ettevõtte jätkusuutlik majandamine pärast saneerimist tõenäoliselt võimalik.
2.Kohus algatas saneerimismenetluse 26.03.2020 määrusega (digitoimiku lk [dtl] 184).
3.22.05.2020 esitas saneerimisnõustaja võlausaldajate poolt kinnitatud saneerimiskava (dtl 201 – 232) kohtule kinnitamiseks. Baltika saneerimiskavas kavandatud abinõude rakendamisel on võimalik säilitada Baltika ettevõte ning tagada parimal võimalikul viisil võlausaldajate nõuete rahuldamine. Saneerimiskava täitmise tähtaja lõpuks on täielikult taastunud ettevõtte likviidsus, täidetud kohustused võlausaldajate ees ning ettevõte tegutseb kasumlikult. Saneerimiskavaga kavandatud abinõud võimaldavad ettevõtte tegevusel jätkata ning säilitada kogu Baltika grupis mitmesaja inimese töökohad (kitsalt Baltika enda ühingus rohkem kui 100 inimese töökohad). Sellest tulenevalt on Baltika saneerimine parim võimalus nii Baltika jaoks Baltika ajutistest makseraskustest väljaaitamiseks kui ka Baltika võlausaldajate jaoks, kes saavad saneerimise käigus oma nõuetele rahuldust rohkem, kui nad saaksid Baltika pankroti korral. Saneerimiskava alusel kujundatatakse ümber kolmekümne võlausaldaja nõuded. Saneerimiskava toimetati kätte kõigile puudutatud võlausaldajale. Hääletamine toimus kahes rühmas – tagatud ja tagamata nõuded. Esimeses rühmast hääletasid saneerimiskava poolt kaks võlausaldajat, kelle põhinõude suurus selles rühmas on kokku 3 371 101 eurot; vastu hääletas võlausaldaja xxx (xxx), kelle põhinõude suurus selles rühmas on 13 239 eurot. Teises rühmast hääletasid saneerimiskava poolt 24 võlausaldajat, kelle põhinõude suurus selles rühmas on kokku 6 029 554,14 eurot; vastu hääletasid võlausaldajad xxx (xxx) ja xxx, kelle põhinõude suurus selles rühmas on kokku 2 651 893,6 eurot. Kaks võlausaldajat ei hääletanud, nimetatud võlausaldajate põhinõuete suurus teises rühmas on kokku 34 440,21 eurot.
4.30.04.2020 Baltika juhatuse liikmete ja saneerimisnõustaja poolt allkirjastatud saneerimiskava kohaselt jätkab see kava 2019.a alustatud restruktureerimiskava
elluviimist. Vähendatakse järsult tegevuskulusid (eelkõige püsikulusid), optimeeritakse müügikanaleid ja digitaliseeritakse äriprotsesse. Nõuded kujundatakse ümber kahes rühmas. Esimeses on pandiga tagatud nõuded, teises pandiga tagamata nõuded. Pandiga tagatud nõuete põhiosa rahuldatakse saneerimiskava kohaselt täielikult, vähendatakse intressinõudeid. Tagamata nõudeid vähendatakse 85%, viivised välistatakse ja intressi ei maksta. Pankroti korral oleks pandiga tagamata nõuete rahuldamine täielikult välistatud ja pandipidajad saaksid oma nõude rahuldatud väiksemas ulatuses. Saneerimiskava täidetakse kolme aasta jooksul alates selle kinnitamisest. Kava on koostatud konservatiivselt, mistõttu selle täitmine võib osutuda võimalikuks kiiremini. Saneerimiskava kinnitamine hoiaks ära üle 500 töökoha kohese kadumise, kava lõppedes peaks emaettevõtjas säilima 60-70 töökohta, kontsernis kokku umbes 400. Saneerimiskava kinnitamisega taastatakse maksevõime ning juba 2020.a jooksul loodetakse kaasata umbes 8 miljonit eurot täiendavat võõrkapitali (laene).
5.Võlausaldajad xxx ja xxx esitasid 25.05.2020 kohtule avalduse saneerimiskava kinnitamata jätmiseks. Nimetatud võlausaldajad hääletasid saneerimiskava kinnitamise vastu. Kava kahjustab ebaproportsinaalselt nende õigusi ja kohtleb võlausaldajaid ebavõrdselt. Baltika pole esitanud 2019.a majandusaasta auditeeritud aruannet ja ühingu majandusseis pole seega teada. Kava eeldab täiendava laenu saamist, mille tõenäosus pole selge. Kava viitab restruktureerimisele, mille sisu pole teada. Baltikal on ilmselt oluliselt määral kohustusi, mida ümber ei kujundata. Pole selge, kas enamusaktsionäri xxx nõuded on saneerimiskavaga täies ulatuses hõlmatud. Baltika netovara ei vasta seaduse nõuetele. Aktsionäri xxx nõudeid tuleks rahuldada alles pärast kõiki teisi nõudeid. xxx nõue on üürileandja pandiõigusega täies ulatuses tagatud ja peaks kuuluma pandiga tagatud nõuete rühma. xxx nõue ei ole enamuses veel sissenõutav ja seda ei tohiks ümber kujundada.
6.Saneerimisnõustaja esitas täiendavaid andmeid ja vaidles koos Baltikaga xxx ja xxx seisukohtadele vastu.
7.Kohus arutas saneerimiskava kinnitamist xxx ja xxx taotlusel kohtuistungil 18.06.2020. Kohus jättis rahuldamata xxx ja xxx taotluse ekspertiisi määramiseks. xxx kinnitas kohtuistungil valmidust anda Baltikale 4 000 000 eurot tagamata laenu. Kohus kooskõlastas istungil osalenud menetlusosalistega nõustaja tasu suuruse.
8.Kohtuistungi järgselt esitasid xxx ja xxx oma kohtukõne kirjalikud seisukohad ja menetluskulude nimekirja.
Põhjendused
9.Kohus kinnitab saneerimiskava, põhjendades seda alljärgnevaga.
10.Saneerimisnõustaja on teavitanud kõiki saneerimiskavast mõjutatud võlausaldajaid saneerimisteate esitamisega kooskõlas saneerimisseaduse (SanS) § 12 nõuetega. 30-st mõjutatud võlausaldajast on 28 osalenud saneerimiskava kinnitamise hääletamisel. Kahest mittehääletanud võlausaldajast on xxx-le saneerimisteate kättetoimetamine 02.04.2020 tõendetud e-posti edastamise automaatkinnitustega (digitoimiku lk [dtl] 624). Saneerimisteade vastas SanS § 12 nõuetele (dtl 625). Saneerimiskava projekti
kättetoimetamine 04.05.2020 on tõendatud e-posti edastamise automaatkinnitustega (digitoimiku lk [dtl] 622. Vt ka nõustaja 16.06.2020 avalduse lisa 4). xxx on saneerimisteade ja saneerimiskava projekt saadetud e-postiga vastavalt 02.04.2020 ja 04.05.2020 (digitoimiku lk [dtl] 568 ja 567). Saneerimisteade vastas SanS § 12 nõuetele (dtl 571). Nimetatud võlausaldajatelt küsiti nõuetekohaselt seisukohta saneerimiskava vastuvõtmise kohta (SanS § 23). Hääletamisel mitteosalenud võlausaldajate nõuded moodustavad ebaolulise osa vastava rühma nõuetest ja nende võlausaldajate võimalik vastuseis ei oleks mõjutanud saneerimiskava kinnitamist (SanS § 24 lg 4).
11.Saneerimiskavale vastu hääletanud võlausaldajatele xxx ja xxx on nõuetekohane saneerimisteade ja saneerimiskava projekt esitatud (dtl 370 ja 518).
12.Saneerimiskava vastab SanS § 21 nõuetele (dtl 202-232). Võlausaldajate nõuete käsitlemine kahes rühmas on kooskõlas SanS § 21 lg-ga 2. xxx-i nõuet käsitletakse tervikuna esimese rühma nõudena ehk pandiga tagatud nõudena. Tema nõuet tagava pandieseme väärtus vastab nõude suurusele ja pankroti korral saaks AS Swedbank nõue rahuldatud 91,85% ulatuses. Pandipidajate xxx ja xxx nõuete tagatiste väärtus on nõuetest oluliselt väiksem, mistõttu nende võlausaldajate nõuetest osa käsitletakse saneerimiskavas osaliselt teise rühma (tagamata nõuded) nõuetena arvestusega, et pandieseme väärtuse ulatuses koheldakse neid võrdselt xxx. Saneerimismenetluse algatamise seisuga 26.03.2020 sissenõutavaks muutunud kõrvalnõuded vähendatakse nullini. Rühma I nõuded tasutakse hiljemalt 31.12.2023 igakuiste maksetega alates juulist 2021 ja nõuetelt tasutakse intressi määraga 2% aastas (saneerimiskava p 4.2.3). Pandiga tagamata nõuetega võlausaldajate põhinõuded, mis on saneerimiskava alusel paigutatud rühma II, vähendatakse 85% võrra 15%-ni. Vähendatud põhinõude osa makstakse võlausaldajatele aastaste osamaksetena kolme aasta jooksul alates saneerimiskava kinnitamisest selliselt, et osamaksete tegemisega alustatakse hiljemalt ühe aasta möödumisel saneerimiskava kinnitamisest. xxx osa makstakse tema nõusolekul erandina välja alles saneerimiskava kehtivuse lõpus. II rühma paigutatud võlausaldajate saneerimismenetluse algatamise ajaks sissenõutavaks muutunud kõrvalnõuded vähendatakse 0-ni. Intressi II rühma nõuetelt ei maksta (saneerimiskava p 4.2.4). Võlausaldajaid koheldakse võrdsetel alustel ja saneerimiskava täitmise korral saavad mõlema rühma võlausaldajad oma nõuded rahuldatud suuremas ulatuses, kui see oleks võimalik Baltika pankroti korral (saneerimiskava p 4.2.6). Seadusest ei tulene, et aktsionäridest võlausaldajate nõudeid tuleks käsitleda ümberkujundamisel teiste võlausaldajate nõuetest erinevalt. Seega ei nõustu kohus xxx ja xxx seisukohaga, et xxx nõuet oleks tulnud käsitleda tervikuna eraldi rühmas.
13.Saneerimiskava on seaduses ettenähtud korras võlausaldajate poolt kinnitatud.
Esimeses rühmas hääletasid saneerimiskava poolt kaks võlausaldajat, kelle põhinõude suurus selles rühmas on kokku 3 371 101 eurot. Vastu hääletas võlausaldaja xxxt, kelle põhinõude suurus selles rühmas on 13 239 eurot. Teises rühmas hääletasid saneerimiskava poolt 24 võlausaldajat, kelle põhinõude suurus selles rühmas on kokku 6 029 554,14 eurot; vastu hääletasid võlausaldajad xxx ja xxx, kelle põhinõude suurus selles rühmas on kokku 2 651 893,6 eurot. Mittehääletanud võlausaldajate xxx ja xxx põhinõuete suurus teises rühmas on kokku 34 440,21 eurot. Seega hääletas saneerimiskava poolt üle poole kõigist võlausaldajatest, kellele kuulub üle kahe kolmandiku kõigist häältest. Kummaski rühmas hääletas saneerimiskava poolt üle poole vastava rühma võlausaldajatest, kellele kuulub üle kahe kolmandiku kõigist vastava rühma häältest. Seega on saneerimiskava vastu võetud vastavalt SanS § 24. Hääli anti võlausaldajatele võrdeliselt iga võlausaldaja nõude suurusega, mis on kooskõlas SanS § 24 lg 2. Kohtule ei ole teada andmeid, millest saaks järeldada võlausaldajate õiguste rikkumist.
14.Kokkuvõttes on kohus seisukohal, et vastuvõetud saneerimiskava vastab SanS § 28 lg 2 nõuetele ja seega tuleb kohtul saneerimiskava kinnitada. Tulenevalt eelnimetatud sättest ei ole kohtul põhjust kontrollida saneerimise edukuse tõenäosust. Kohus märgib siiski, et saneerimisnõustaja arvamuse kohaselt võimaldab kavandatud saneerimine AS-i Baltika likviidsuse taastamist, ettevõtte tegevuse jätkumist ja töökohtade säilitamist ning võimaldab võlausaldajatel saavutada oma nõuete rahuldamine pankrotimenetlusega võrreldes suuremas määras.
15.Vastusena xxx ja xx seisukohtadele märgib kohus veel järgmist. xx on 12.06.2020 kinnitanud, et Baltika 2019.a majandusaasta aruande auditeerimine on töös ja audiitor ei näe hetkel probleeme. Audiitor ootab saneerimiskava kinnitamise tulemusi (dtl 740). Kohus märgib veel, et 2019.a majandusaasta aruande kinnitamine ei ole õiguslikult eelduseks saneerimiskava kinnitamisele. Baltika ja saneerimisnõustaja on selgitanud võimalusi Baltika maksevõime säilitamiseks vajaliku lisarahastuse saamiseks ja kohtul pole alust kahelda kavandatu võimalikkuses. Aktsionär xxx on andnud Baltikale 12.02.2020 laenu 1 000 000 eurot ja on kinnitanud valmidust täiendava laenu andmiseks summas 4 000 000 eurot (dtl 720). Kui saneerimiskava ei täideta maksevõime alalhoidmiseks vajaliku rahastuse mittesaamise või muude saneerimiskava täitmiseks vajalikud eelduste äralangemise tõttu, saab kohus saneerimiskava tühistada (SanS § 51 lg 1 p 2 ja 3). xxx ja xxx kahtlused saneerimiskava realistlikkuse osas ei anna kohtule alust jätta saneerimiskava kinnitamata. Saneerimiskavas viidatud varasema restruktureerimiskava (kava p 4.1) puudutavad asjaolud ei oma käesoleva tsiviilasja lahendamisel tähendust. Saneerimisabinõud peavad olema toodud ammendavalt ära saneerimiskavas eneses (SanS § 21 lg 1 p 4). Käesoleval juhul on saneerimisabinõudeks ainult teatud nõuete ümberkujundamine. Muud saneerimiskavas kirjeldatud meetmed Baltika majandusolukorra parandamiseks on juhtkonna programm tegevusteks, et kohustuste ümberkujundamine oleks lõppastmes majanduslikult õigustatud ja tagaks Baltika maksevõime ja äritegevuse jätkusuutlikkuse taastamise. Saneerimisnõustaja on hinnanud need tegevuskavad
tõenäoliseks ja kohtul pole alust selles kahelda. Saneerimiskavas ei ole võimalik kirjeldada kõiki asjaolusid, mida nõustaja saneerimise perspektiivi hindamisel arvesse võtab. Saneerimiskava täitmiseks vajalikud majanduslikud otsustused võivad muutuda vastavalt asjaolude muutumisele ja neid ei ole võimalik ammendavalt ette näha. Võlausaldajad ei ole saanud saneerimiskava vastuvõtmisel esitada oma seisukohti tingimuste osas, mis saneerimiskavas ei sisaldu ning kavas mittesisalduvaid tegevusplaane ei saa ka kohus saneerimiskava kinnitamise otsustamisel arvesse võtta. Kõik aktsionär xxx nõuded on saneerimiskavaga nõustaja kinnitusel hõlmatud (nõustaja 16.06.2020 avalduse p 15) ja saneerimiskava ei sea nimetatud isikut teiste võlausaldajate suhtes eelisseisundisse. Ümber ei kujundata tarnijate nõudeid, mis ei olnud muutunud sissenõutavaks saneerimismenetluse algatamise seisuga 26.03.2020 (dtl 217). Kohus nõustub saneerimisnõustaja ja Baltika poolt istungil esitatud põhjendusega, et nõuded fikseeriti selliselt seadusest tulenevalt. Nimetatu tuleneb SanS § 12 lg 2 p 3 ega too kaasa võlausaldajate oluliselt ebavõrdset kohtlemist SanS § 28 lg 5 p 2 tähenduses. Tegutseval ettevõttel lisandub kohustusi jooksvalt ning eelnimetatud sätteid arvestades on nõustaja toiminud nõuete ajalise piiritlemise osas õigesti. Kohtule ei ole esitatud põhjendusi, millest järelduks soov võlausaldajaid ebavõrdselt kohelda. Ümberkujundatavad nõuded tuleb fikseerida mingi konkreetse kuupäeva seisuga ja kui õiguslikult olekski olnud võimalik teha seda saneerimismenetluse algatamisest hilisema seisuga (kehtiva seaduse järgi ei olnud), saaks ka järgnevalt tekkinud nõuete väljajäämist vastupidise loogikaga diskrimineerivaks nimetada, mis muudaks nõuete ümberkujundamise üldse võimatuks. Erandlikult on saneerimiskavaga võimalik kujundada ümber ka selliseid nõudeid, mis ei ole veel sissenõutavaks muutunud. Sellisteks nõueteks on käesoleval juhul muuhulgas Baltika poolt kolmandate isikute kohustuste tagamiseks xxx antud garantiid, mis ongi olnud üheks oluliseks põhjuseks maksejõuetuse tekkimise tõenäoliseks hindamisel (25.03.2020 saneerimisavalduse p 2.5, dtl 6). Kohus jääb 26.05.2020 määruses esitatud seisukoha juurde viidatud nõuete ümberkujundamise erandliku lubatavuse ja mittediskrimineerimise osas (dtl 685). Baltika on vaidlusalused tagatised juba lõplikuna andnud, täiendavaid sooritusi kumbki pool nende õigussuhete raames tegema ei pea ning Baltika maksimaalsete kohustuste määr kõnealustes õigussuhetes on teada. xxx olukord ei oleks parem Baltika pankroti väljakuulutamisel, mille vältimine ongi saneerimise eesmärk. Saneerimiskava ei ole xxx osas diskrimineeriv – sarnaselt on toimitud ka võlausaldaja xxxle antud garantiist võimalikult tekkivate nõuetega. Saneerimisnõustaja on kinnitanud, et Baltika netovara jääb prognooside kohaselt vastavusse seadusega kehtestatud nõuetega (nõustaja 16.08.2020 avalduse p 17). Nõuete ümberkujundamise ulatus ei ole meelevaldne. Saneerimisnõustaja kinnitas, et tagamata nõuete rühmas ümberkujundatud nõuete rahuldamine suuremas ulatuses kui 15% ei oleks tõenäoliselt võimalik (dtl 713) ja kohtule pole esitatud andmeid, mis selle seisukoha ümber lükkaks. Pankrotistsenaariumi analüüsis ei olnud põhjust arvestada tehingute tagasivõitmise võimalustega. M M makstud hüvitise 198 000 eurot võimalik tagasivõitmine ei mõjutaks oluliselt Baltika maksevõimet arvestades ümberkujundatavate nõuete mahtu.
xxx ja xxx väidet xxx laenu tagastamise kohta Baltika eitas kohtuistungil ja võlausaldajad pole tõendanud vastupidist. Nõuete jaotamisel tagatud ja tagamata rühmadesse on lähtutud tagatise tegeliku väärtuse hinnangust ja saneerimiskava ei ole selles osas xxx suhtes diskrimineeriv. xxx ei ole tõendanud, et tema nõuete tagatist oleks saneerimiskavas hinnatud valesti.
16.Kohus leiab kokkuvõttes, et saneerimiskava vastuvõtmisel ei ole rikutud võlausaldajate õigusi ja saneerimiskava vastab SanS § 21 ettenähtud nõuetele. Saneerimiskava vastuvõtmisel on järgitud SanS §-s 24 ettenähtud nõudeid, saneerimiskava poolt on antud nõutav arv hääli ja hääletamisel ei ole rikutud võlausaldajate õigusi. Sellest tulenevalt kinnitab kohus Baltika võlausaldajate poolt vastuvõetud saneerimiskava, millega kujundatakse Baltika kohustused ümber vastavalt käesoleva määruse lisas täpsustatule.
17.Saneerimisnõustaja on taotlenud oma tasuks 9 600 eurot (sisaldab käibemaksu, dtl 237), mis vastab tasu esialgsele hinnangule ja millise summa on Baltika 30.03.2020 Rahandusministeeriumi kontole deponeerinud (dtl 196). Kohus määrab tasu kindlaks nimetatud suuruses ja korraldab vastava summa ülekandmise xxx kontole. Järelevalve tasuks määrab kohus vastavalt nõustaja taotlusele tunnitasumäära 150 eurot (käibemaksuta). Tasu makstakse välja kaks korda aastas nõustaja tööaruande ja taotluse alusel. Tasu piirmääraks on 30 000 eurot aastas. Eelnimetatud tasud vastavad kohtu hinnangul nõustaja tööpanusele ega kahjusta võlausaldajate huve. Tasu suurus vastab justiitsministri 9. jaanuari 2009. a määrusega nr 1 § 4 ja 5 sätestatule. Keegi menetlusosalistest ei esitanud kohtuistungil tasunõudele vastuväiteid.
18.Saneerimisnõustaja tasu jääb SanS § 18 lg 1 kohaselt Baltika kanda. Muud menetluskulud jätab kohus TsMS § 172 lg 1 alusel menetlusosaliste endi kanda. xxx ja xxx vastuväited saneerimiskava kinnitamisele osutusid alusetuks, kuid Baltika ei ole esitanud nõuet nende vastuväidete lahendamisega seotud menetluskulude hüvitamiseks. Kohus märgib ka, et võlausaldajate menetluskulude nimekiri esitati kohtule 18.06.2020 pärast kohtuistungit ja seega pärast selleks seadusega ettenähtud tähtaja möödumist (TsMS § 176, § 477 lg 1).
19.Määrus on SanS § 37 alusel kohe täidetav.
20.Määruse edasikaebamise erinormid on sätestatud SanS § 18 lg-s 6 ja § 37 lg-s 3.
/allkirjastatud digitaalselt/ Ants Mailend kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.