Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

Menetluskulude jaotus Jätta menetluskulud osaühingu Propos-B kanda.

Edasikaebamise kord Määrusele võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättesaamisest.

Asjaolud Osaühing Leventera (edaspidi OÜ Leventera) esitas 29.10.2018 Harju Maakohtule avalduse, milles palub kohustada osaühingut Propos-B (edaspidi OÜ Propos-B) võimaldama tutvuda OÜ Propos-B kõigi alates 14.02.2012 kuni tegeliku esitamise ajahetkeni (kohtulahendi täitmiseni) järgmised puudutatud isiku juhatuse liikme allkirjaga kinnitatud dokumentidega: kvartalite lõpu bilansid ja kvartalite kasumiaruanded; pangakonto väljavõtted; pearaamatu bilansikontode käibeandmikud (konto täpsusega); tulu- ja kulukontode käibeandmikud (konto täpsusega); obektide analüüs; suuremate soetatud ja müüdud põhivarade ülevaade seisuga (pearaamatu põhivara kontode käive); sõlmitud töölepingud; ettevõtlusega mitteseotud kulude nimekiri; arveldused seotud isikutega (summad ja mille eest); arveldused ülejäänud seotud isikutega; üldkoosolekute kokkukutsumise teated; üldkoosolekute protokollid ja otsused. Kohtulahendi täitmise korra palub avaldaja kindlaks määrata selliselt, et avaldaja seaduslikul või lepingulisel esindajal on õigus tutvuda dokumentidega kohtutäituri juuresolekul alates kohtulahendi jõustumisest 4 nädala jooksul ajavahemikul 09.00 – 17.00 OÜ Propos-B asukohas xxx. Juhul, kui OÜ Propos-B ei asu ühingu asukohas xx, kohustub nõutud dokumendid ühingu asukohta nimetatud aadressile toimetama ühingu juhatus ja kõik dokumentide toimetamisega ning muud kohtulahendi täitmisega seonduvad kulud hüvitab OÜ Propos-B. 27.05.2020 täpsustas avaldaja oma avaldust kohtulahendi täitmise korra osas ja palus määrata kohtulahendi täitmise kord kindlaks selliselt, et avaldaja seaduslikul või lepingulisel esindajal on õigus tutvuda dokumentidega kohtutäituri juuresolekul alates kohtulahendi jõustumisest 4 nädala jooksul ajavahemikul kell 9.00-17.00 kuni 30.01.2020 osaühing Propos-B asukohaks olnud aadressil xxx.

2 (7)

2-18-16254

Avalduse ja selle täpsustuste kohaselt on avaldaja OÜ Propos-B 34% suuruse osa omanik. Alates 2016. a sügisest on avaldaja püüdnud saada OÜ Propos-B juhatuselt teavet osaühingu majandustegevuse kohta ja küsinud dokumente. 06.10.2016 saatis avaldaja esindaja OÜ Propos-B juhatajale S Oule ja osaühingu juriidilisele aadressile teabenõude, paludes teavet ja dokumentidega tutvumise võimalust. OÜ Propos-B ei ole teabenõudele vastanud. Täiendavalt toimetas avaldaja esindaja 13.02.2017 eelnevaga samasisulise nõude OÜ Propos-B asukohta xxx. Ka sellele teabenõudele ei ole OÜ Propos-B vastanud. Avaldajat ei ole kutsutud OÜ Propos-B majandusaasta aruannete kinnitamise koosolekutele. Äriregistrist nähtuvalt ei ole 2017. a majandusaasta aruannet registrile esitatudki. 09.10.2018 esitas avaldaja järjekordse teabenõude OÜ Propos-B juhatusele, paludes vastust teabenõudele hiljemalt 12.10.2018. OÜ Propos-B ei vastanud ka sellele teabenõudele. Avaldajal kui OÜ Propos-B osanikul on tulenevalt ÄS § 166 lg 1 õigus saada teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. Käesoleval juhul on puudutatud isik vaikivalt keeldunud teabe andmisest. OÜ Propos-B ei ole mitme aasta jooksul vastanud ühelegi avaldaja teabenõudele. Kuivõrd puudutatud isik ei ole esitanud ka 2017. a majandusaasta aruannet, on avaldajal alus arvata, et puudutatud isiku juhatusel on midagi varjata. Tõenäoline võib olla kahju tekitamine osanikule, kuid vastava teabe varjamise tõttu ei ole avaldajal võimalik käesoleval hetkel kahju tekitamise koosseisu analüüsida.

Puudutatud isiku seisukoht Puudutatud isiku juhatuse liige K L on 04.01.2019 vastuses möönnud, et avaldajal on õigus saada osaühingu juhatuselt teavet ettevõtte juhtimisest, kuid puudutatud isiku juhatuse liige ei olnud teadlik OÜ Propos-B juhatusele adresseeritud nõuetest. Samuti on K. L seisukohal, et nõudekirjad on esitanud isik, kes ei ole nõudekirjas tõendanud enda esindusõigust. Puudutatud isiku juhatuse liikme K L ́i 27.05.2019 vastuse kohaselt on puudutatud isik valmis avaldajaga kooskõlastatult lubama avaldajal tutvuda kõikide K. Li valduses olevate dokumentidega. 08.05.2020 vastuses on puudutatud isiku juhatuse liige V K kohtule teatanud, et avaldajale ei ole tehtud mingeid takistusi osaühingu dokumentidega tutvumiseks. Avaldajal on igal mõistlikul sobilikul ajal võimalik tutvuda kogu olemasoleva dokumentatsiooniga. N K oli ajavahemikul 07.01.2020 – 28.01.2020 OÜ Propos-B juhatuse liige, omades võimalust juurdepääsuks kogu osaühingu dokumentatsioonile. Dokumentide vastu ta huvi ei tundnud. 21.04.2020 esitas ta Harju Maakohtule avalduse hagi õigeksvõtmise kohta tsiviilasjas 2-1913326, olles samal ajal ka OÜ Leventera juhatuse liige. V. K on seisukohal, et käesoleva avalduse esitamise tegelik eesmärk võib olla avaldaja juhatuse liikme N K poolt takistada puudutatud isikul võla sissenõudmist ja puudutatud isikule kuuluva kinnistu võõrast ebaseaduslikust valdusest väljanõudmist N. K kuuluvalt xxx OÜ-lt. Kohtumääruse põhjendused Õigusnormid, millest kohus juhindub on järgmised:

3 (7)

2-18-16254 Äriseadustiku (ÄS) § 166 lg 1 kohaselt on osanikel õigus saada juhatuselt teavet osaühingu tegevuse kohta ja tutvuda osaühingu dokumentidega. ÄS § 166 lg 2 kohaselt võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. ÄS § 166 lg 3 sätestab, et osanik võib juhul, kui juhatus keeldub teabe andmisest või dokumentidega tutvumise võimaldamisest, nõuda, et tema nõudmise õiguspärasuse üle otsustaks osanike koosolek, või esitada kahe nädala jooksul, alates juhatuse keeldumise saamisest, või nelja nädala jooksul, alates taotluse esitamisest, kui juhatus sellele ei ole vastanud, hagita menetluses kohtule avalduse juhatuse kohustamiseks teavet andma või dokumentidega tutvumist võimaldama. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 1015 sätestab, et teise isiku valduses oleva dokumendiga tutvumise vastu õigustatud huvi omav isik võib valdajalt nõuda dokumendiga tutvumise lubamist, kui dokument on koostatud dokumendiga tutvuda sooviva isiku huvides või kui dokumendis on kajastatud selle isiku ja dokumendi valdaja vaheline õigussuhe või nendevahelise tehingu ettevalmistamine. Kohus, tutvunud esitatud avalduse ja selle täpsustustega, puudutatud isiku vastustega ja poolte poolt menetluse käigus esitatud tõenditega, leiab, et avaldus tuleb rahuldada. Avaldaja palub kohustada OÜ-t Propos-B võimaldama tal tutvuda OÜ Propos-B kõigi alates 14.02.2012 kuni kohtulahendi täitmiseni järgmised puudutatud isiku juhatuse liikme allkirjaga kinnitatud dokumentidega: kvartalite lõpu bilansid ja kvartalite kasumiaruanded; pangakonto väljavõtted; pearaamatu bilansikontode käibeandmikud (konto täpsusega); tulu- ja kulukontode käibeandmikud (konto täpsusega); obektide analüüs; suuremate soetatud ja müüdud põhivarade ülevaade seisuga (pearaamatu põhivara kontode käive); sõlmitud töölepingud; ettevõtlusega mitteseotud kulude nimekiri; arveldused seotud isikutega (summad ja mille eest); arveldused ülejäänud seotud isikutega; üldkoosolekute kokkukutsumise teated; üldkoosolekute protokollid ja otsused. Avaldaja on avalduse esitamist põhjendanud asjaoluga, et puudutatud isik ei ole tema korduvatele teabenõuetele vastanud, samuti pole puudutatud isik esitanud 2017.a majandusaasta aruannet, mistõttu on avaldajal kahtlus, et puudutatud isiku juhatus soovib midagi varjata. Puudutatud isiku vastuste kohaselt ei ole avaldajale tehtud mingisuguseid takistusi osaühingu dokumentidega tutvumiseks. OÜ Propos-B registrikaardi väljavõttest nähtuvalt on avaldaja OÜ Propos-B osanik (tl 22 – 24). Kohtule esitatud dokumentidest nähtuvalt on Taivo Ruus avaldaja lepingulise esindajana 06.10.2016 teabenõudega (tl 10) palunud OÜ-lt Propos-B järgmiseid dokumente: OÜ ProposB osanike üldkoosolekute kutsed, protokollid ja vastu võetud otsused alates 2011. a algusest kuni 06.10.2016; OÜ Propos-B töötajatega sõlmitud töölepingud alates 2011. a algusest kuni 06.10.2016; OÜ Propos-B pangaväljavõtted alates 2011. a algusest kuni 06.10.2016 ja OÜ Propos-B kassa dokumendid alates 2011. a algusest kuni 06.10.2016. Avaldaja on nimetatud teabenõude edastanud e-posti aadressidele [email protected] ja xxx (tl 12 – 13). Poolte vahel ei ole vaidlust selles, et puudutatud isik avaldaja 06.10.2016 teabenõudele ei vastanud. 13.02.2017 on Taivo Ruus avaldaja lepingulise esindajana edastanud OÜ Propos-B juhatusele uue teabenõude, milles on OÜ-lt Propos-B palunud ajavahemiku 14.02.2012 – 13.02.2017 kohta järgmiseid dokumente: kvartalite lõpu bilansid ja kvartalite aruanded; pangakontode väljavõtted; pearaamatu bilansikontode käibeandmikud (konto täpsusega); tulu- ja 4 (7)

2-18-16254 kulukontode käibeandmikud (konto täpsusega); objektide analüüs; suuremate soetatud ja müüdud põhivarade ülevaade seisuga (pearaamatu põhivara kontode käive); sõlmitud töölepingud; ettevõtlusega mitteseotud kulude nimekiri; arveldused seotud isikutega (summad ja mille eest); arveldused ülejäänud seotud isikutega; üldkoosolekute kokkukutsumise teated; üldkoosolekute protokollid (tl 14). Poolte vahel ei ole vaidlust selles, et puudutatud isik ei ole avaldaja 13.02.2017 teabenõudele vastanud. 09.10.2018 on Taivo Ruus avaldaja lepingulise esindajana edastanud OÜ Propos-B juhatusele teabenõude, milles on palunud OÜ-lt Propos-B ajavahemiku 14.02.2012 – 19.10.2018 kohta järgmiseid dokumente: kvartalite lõpu bilansid ja kvartalite aruanded; pangakontode väljavõtted; pearaamatu bilansikontode käibeandmikud (konto täpsusega); tulu- ja kulukontode käibeandmikud (konto täpsusega); objektide analüüs; suuremate soetatud ja müüdud põhivarade ülevaade seisuga (pearaamatu põhivara kontode käive); sõlmitud töölepingud; ettevõtlusega mitteseotud kulude nimekiri; arveldused seotud isikutega (summad ja mille eest); arveldused ülejäänud seotud isikutega; üldkoosolekute kokkukutsumise teated; üldkoosolekute protokollid ja otsused (tl 16). Avaldaja on nimetatud teabenõude edastanud eposti aadressile xxx (tl 15). Poolte vahel ei ole vaidlust selles, et puudutatud isik ei ole ka avaldaja 09.10.2018 teabenõudele vastanud. Puudutatud isiku 08.05.2020 vastuse kohaselt ei ole avaldajale dokumentidega tutvumiseks takistusi tehtud. Samas ei ole puudutatud isik eitanud, et ta ei vastanud avaldaja korduvatele teabenõuetele. Riigikohus on 14.02.2018 kohtumääruses tsiviilasjas nr 2-16-3492 selgitanud, et ÄS § 166 lg 3 järgi on kohtu kaudu teabe saamise eelduseks esiteks see, et osanik on esmalt taotlenud teavet või dokumentidega tutvumise õigust ühingult. Selle reegli eesmärk on suunata äriühingu osanikke esmalt suhtlema äriühinguga kohtuväliselt. Teiseks peab juhatus olema teabe andmisest või dokumentide tutvumiseks esitamisest sõnaselgelt või vaikivalt keeldunud. Alles siis, kui juhatus keeldub teavet andmast või dokumentidega tutvuda võimaldamast, või kui on selge, et juhatus ei vasta avaldaja teabenõudele, on alus pöörduda avaldusega kohtusse (p 11). Seega on Riigikohus viidatud kohtumääruses asunud seisukohale, et osaniku teabenõudele vastamata jätmine on võrdsustatav teabe andmisest keeldumisega. Puudutatud isik ei ole põhjendanud, miks ta avaldaja teabenõuetele ei ole vastanud. 04.01.2019 vastuses on puudutatud isik märkinud, et puudutatud isiku juhatusele adresseeritud teabenõuetele ei olnud lisatud teabenõude edastanud isiku esindusõigust tõendavat volikirja (tl 32). Puudutatud isik ei ole selgitanud, mis takistas tal teabenõude edastanud avaldaja lepinguliselt esindajalt esindusõigust tõendavat volikirja küsimast. Avaldaja lepingulise esindaja kontaktandmed on kõigis teabenõuetes kirjas. Seega oli puudutatud isikul juhul, kui tal oli kahtlus teabenõuded edastanud isiku esindusõiguse olemasolus, võimalik pöörduda avaldajat esindanud T. Ruusi poole ja nõuda esindusõiguse osas selgitusi. Puudutatud isik ei ole tõendanud, et ta oleks seda teinud. 08.05.2020 vastuses on puudutatud isik väitnud, et käesoleva avalduse esitamine võib olla seotud tsiviilasjaga nr 2-19-13326 (OÜ Leventera hagi OÜ Propos-B osanike 06.09.2017 koosoleku otsuse tühisuse tuvastamiseks) ja avaldaja eesmärgiks võib olla soov takistada puudutatud isikul võla sissenõudmist ja puudutatud isikule kuuluva kinnistu ebaseaduslikust valdusest väljanõudmist xxx OÜ-lt. Kohtu hinnangul on puudutatud isiku seisukoht põhjendamatu. Kohus märgib, et käesoleva avalduse on avaldaja kohtule esitanud 29.10.2018. Kohtute Infosüsteemist nähtub, et hagi tsiviilasjas nr 2-19-13326 on kohtule esitatud 30.08.2019. Seega on käesolev avaldus kohtule esitatud ligikaudu 10 kuud enne hagi esitamist tsiviilasjas nr 2-19-13326. Puudutatud isik ei ole täpsemalt selgitanud, kuidas on käesoleva avalduse esitamine tema arvates seotud tsiviilasjaga nr 2-19-13326. Eeltoodust tulenevalt on 5 (7)

2-18-16254 kohus seisukohal, et avaldaja väide nagu oleks käesolev avaldus on seotud tsiviilasjaga 2-1913326, on paljasõnaline ja põhjendamata. Samuti on paljasõnalised ja põhjendamata puudutatud isiku väited, et käesoleva avalduse eesmärgiks võib olla soov takistada puudutatud isiku võla sissenõudmist ja temale kuuluva kinnistu ebaseaduslikust valdusest väljanõudmist. Puudutatud isik ei ole põhjendanud, millest lähtuvalt ta sellisele arvamusele on jõudnud. Samuti pole kohtule esitatud ühtki tõendit, mis võiks vastavateks kahtlusteks alust anda. ÄS § 166 lg 2 kohaselt võib juhatus keelduda teabe andmisest ja dokumentide esitamisest, kui on alust eeldada, et see võib tekitada olulist kahju osaühingu huvidele. Käesoleval juhul ei ole puudutatud isik kohtule tõendanud, et avaldaja teabenõude rahuldamine ja avaldaja nõutud dokumentide esitamine võiks puudutatud isiku huvidele olulist kahju tekitada. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et puudutatud isik on alusetult keeldunud avaldajale teabe andmisest ja dokumentide esitamisest. Puudutatud isiku väited, et ta ei ole avaldajale dokumentidega tutvumiseks takistusi teinud, on kohtu hinnangul paljasõnalised ja tõendamata. Kohus on eelnevalt selgitanud, et puudutatud isik ei vastanud avaldaja korduvatele teabenõuetele ja seega tuleb lugeda, et ta on vaikivalt keeldunud avaldajale teabe andmisest. Kohus on avaldajalt menetluse kestel 17.04.2019 tehtud päringus küsinud, kas puudutatud isik on päringu tegemise ajaks võimaldanud avaldajal soovitud dokumentidega tutvuda (tl 42). Avaldaja on 18.04.2019 vastuses kohtule teatanud, et puudutatud isik ei ole tal siiani dokumentidega tutvumist võimaldanud (tl 44). Asjas kogutud tõenditest ei nähtu, et puudutatud isik oleks ka peale käesoleva tsiviilasja menetlusse võtmist avaldanud nõusolekut avaldajale OÜ Propos-B dokumentidega tutvumise võimaldamiseks. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et avaldus tuleb rahuldada. Puudutatud isikul tuleb võimaldada avaldajal tutvuda OÜ Propos-B kõigi puudutatud isiku juhatuse liikme allkirjaga kinnitatud dokumentidega, mis on kooatatud alates 14.02.2012 kuni kohtulahendi täitmiseni s.h: kvartalite lõpu bilansid ja kvartalite kasumiaruanded; pangakonto väljavõtted; pearaamatu bilansikontode käibeandmikud (konto täpsusega); tulu- ja kulukontode käibeandmikud (konto täpsusega); obektide analüüs; suuremate soetatud ja müüdud põhivarade ülevaade seisuga (pearaamatu põhivara kontode käive); sõlmitud töölepingud; ettevõtlusega mitteseotud kulude nimekiri; arveldused seotud isikutega (summad ja mille eest); arveldused ülejäänud seotud isikutega; üldkoosolekute kokkukutsumise teated; üldkoosolekute protokollid ja otsused. VÕS § 1016 kohaselt tuleb asi või dokument ette näidata või sellega tutvumist võimaldada asja või dokumendi asukohas. Mõjuval põhjusel võib kumbki pool nõuda asja või dokumendi ettenäitamist või sellega tutvumise võimaldamist muus kohas. Avaldaja on soovinud dokumentidega tutvuda OÜ Propos-B asukohaks olnud aadressil xxx. Registri andmetel on OÜ Propos-B asukoht käesoleval ajal Ringi 5-7, Maardu. Kohus leiab, et kuna avaldaja ei ole välja toonud mõjuvat põhjust, miks ta soovib tutvuda dokumentidega OÜ Propos-B varasemal aadressil, siis tuleb tulenevalt VÕS § 1016 võimaldada avaldajal tutvuda dokumentidega OÜ Propos-B registrijärgses asukohas. Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et vastavalt avaldaja soovile tuleb puudutatud isikul võimaldada avaldaja seaduslikul või lepingulisel esindajal tutvuda dokumentidega kohtutäituri juuresolekul alates kohtulahendi jõustumisest 4 nädala jooksul ajavahemikul 09.00 – 17.00 OÜ Propos-B asukohaks olnud aadressil Ringi 5-7, Maardu.

Menetluskulude jaotus Õigusnormid, millest kohus juhindub, on järgmised: 6 (7)

2-18-16254 Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 138 lg kohaselt on menetluskulud menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud. TsMS § 144 p 1 järgi kohtuvälised kulud on menetlusosaliste esindajate ja nõustajate kulud. TsMS § 172 lg 1 kohaselt hagita menetluses kannab menetluskulud isik, kelle huvides lahend tehakse. Kui hagita menetluses osaleb mitu isikut, võib kohus otsustada, et menetluskulud kannab täielikult või osaliselt mõni menetlusosaline, kui see on asjaolusid arvestades õiglane, muu hulgas siis, kui see menetlusosaline esitas põhjendamatu taotluse, väite või tõendi. TsMS § 173 lg 1 kohaselt esitab asja menetlenud kohus kohtuotsuses menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel. TsMS § 174 lg 1 kohaselt menetluskulude rahalise suuruse määrab menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks ka siis, kui menetlusosalised ei esita menetluskulude kindlaksmääramise taotlust, võttes aluseks menetluskulude nimekirja või tsiviilasja materjalid. Maakohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse tegemist (TsMS § 174 lg 2). Avaldaja on palunud jätta menetluskulud puudutatud isiku kanda, kuna viimane on põhjustanud kohtusse pöördumise ja kulude avaldaja kanda jätmine oleks puudutatud isiku ignorantse tegevuse tõttu ebaõiglane. Puudutatud isik ei ole menetluskulude jaotuse osas oma seisukohta kohtule esitanud. Kohus nõustub avaldaja seisukohaga, et käesoleval juhul on puudutatud isik oma tegevusega põhjustanud olukorra, kus avaldaja oli oma õiguste kaitseks sunnitud kohtu poole pöörduma. Kohus on eelnevalt tuvastanud, et puudutatud isik on alusetult jätnud avaldaja teabenõuetele vastamata ja on seega vaikivalt keeldunud avaldajale võimaldama OÜ Propos-B dokumentidega tutvumist. Eeltoodust tulenevalt on kohus seisukohal, et käesoleval juhul oleks menetluskulude avaldaja kanda jätmine ebaõiglane. Seetõttu peab kohus põhjendatuks jätta menetluskulud TsMS § 172 lg 1 alusel puudutatud isiku kanda. TsMS § 178 lõikest 1 tulenevalt saab menetluskulude jaotuse kohta tehtud kohtulahendit vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati.

/allkirjastatud digitaalselt/ Merike Varusk kohtunik

7 (7)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.