OÜ Tootem hagi pankrotihaldur Sirje Taela ja Liina Tilga vastu nõude tunnustamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu 24. aprilli 2025 määrus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Tootem OÜ määruskaebus
Kohtuistungi toimumise aeg Menetlusosalised ja nende esindajad
Kirjalik menetlus Määruskaebuse esitaja: hageja Tootem OÜ (registrikood 12294260), lepinguline esindaja vandeadvokaat Allan Valk Kostja I pankrotihaldur Sirje Tael Kostja II Liina Tilk (isikukood XXXXXXXXXXXX),
RESOLUTSIOON
1.Jätta Tartu Maakohtu 24. aprilli 2025 määrus muutmata ja Tootem OÜ määruskaebus rahuldamata.
2.Jätta määruskaebemenetluse menetluskulud hageja kanda. Maakohus määrab menetluskulud kindlaks pärast käesoleva määruse jõustumist.
Edasikaebamise kord
Menetlusosalistel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.
1.OÜ Tootem (hageja) esitas 27. septembril 2023 Tartu Maakohtule hagiavalduse pankrotihaldur Sirje Taela (kostja I), AML Service Limited’i (kostja III) ja Liina Tilga (kostja II) vastu nõude tunnustamiseks. 4. juuli 2019 kohtumäärusega tsiviilasjas nr 2-19-6613 kuulutati välja võlgniku Ahti Tilga pankrot. Hagiavalduse kohaselt on Ahti Tilk tasunud Walton OÜ pangakontolt perioodil 10.04.2018–09.08.2019 kohtutäiturile Ivo Mahla ja Ahti Tilga enda täiteasjades raha kokku summas 6898,40 eurot (s.o 2300 eurot Ivo Mahla ja 4598,40 eurot Ahti Tilga eest). Hageja hinnangul ei olnud see Walton OÜ ettevõtlusega seotud kulu ning Ahti Tilgal tuleb need summad tagastada. Hageja omandas 13. detsembril 2021 loovutamise teel rahalised nõuded Ahti Tilga vastu summas 6898,40 eurot. Hageja esitas 13. detsembril 2021 pankrotihaldurile nõudeavalduse. Võlausaldajate 31. augusti 2023 koosolekul esitasid kostjad nõudele vastuväite ja nõue jäi tunnustamata. Hageja palub tunnustada Tootem OÜ nõuet summas 6898,40 eurot Ahti Tilga (pankrotis) pankrotimenetluses PankrS § 153 lg 1 p 3 järgi III järgu nõudena.
2.Kostjad I ja II esitasid 16. oktoobril 2024 ühistaotluse hagi läbivaatamata jätmiseks.
3.Maakohus jättis 13. veebruari 2025 määrusega läbi vaatamata hagi AML Service Limited’i (kostja III) vastu nõude tunnustamiseks.
4.Tartu Maakohus jättis 24. aprilli 2025 määrusega hagi läbi vaatamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohus märkis, et esindusõigusele kohalduvad piirangud. ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaselt kuulub osanike pädevusse nõukogu liikmega või juhul, kui ühingul ei ole nõukogu, siis juhatuse liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses osaühingu esindaja määramine. Seega tuleb igakordselt määrata äriühingule uus esindaja juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamisel ning juhatuse liikmel puudub automaatne õigus vastavas küsimuses osaühingut esindada. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 31 lg 3 teise lause kohaselt ei või juriidilise isiku organi pädevust üle anda muule organile või isikule. Kohus leidis, et kuivõrd hageja nõue tuleneb osaühingu (OÜ Walton) ja juhatuse liikme (Ahti Tilga) vahelisest suhtest, eeldab sellise nõude maksmapanek ÄS § 168 lg 1 p 10 järgset osanike otsust. Vaidlust ei ole, et nõue on seotud juhatuse liikme Ahti Tilga ametiajal tehtud tegudega ning OÜ-l Walton ei ole nõukogu. Eeltoodust järeldub, et selle nõude üle õigusvaidluse pidamise ja vaidluses esindaja määramise pidid ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi otsustama OÜ Walton osanikud. Nõude loovutamine hagejale ei tähenda, et nõude maksmapanekuks ei ole vaja ÄS § 168 lg 1 p 10 järgset otsust. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 164 lg 1 sätestab, et võlausaldaja võib oma nõude võlgniku nõusolekust sõltumata anda lepingu alusel tervikuna või osaliselt üle teisele 2
isikule (nõude loovutamine). Nõuet ei või loovutada, kui loovutamine on seadusest tulenevalt keelatud või kui kohustust ei saa selle sisu muutmata täita kellelegi teisele kui senisele võlausaldajale. VÕS § 164 lg 2 ja § 173 lg 2 järgi ei mõjuta nõude üleminek ei loovutamisega ega seaduse alusel selle n-ö identiteeti, st nõue läheb üle sellises seisundis, nagu see on, sh aegumise seisukohalt (Riigikohtu 22. veebruari 2011. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-153-10, p 11). Maakohus jättis hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel jätta läbi vaatamata, kuna hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada.
MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
5.Hageja esitas määruskaebuse, milles taotleb maakohtu määruse tühistamist ja asja tagasi saatmist Tartu Maakohtule uueks läbi vaatamiseks. Hageja väitel on antud juhul vaidluse all ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaldamise küsimus, st kas hageja, kes on omandanud A. Tilga vastu nõude loovutuse teel, peaks esitama nõude tunnustamiseks ja A. Tilgaga õigusvaidluse pidamiseks ka OÜ Walton vastavasisulise otsuse. Tegemist ei ole endise juhatuse liikme vastu hagi esitamisega, vaid A. Tilga pankrotimenetluses hagiavaldusega nõude tunnustamiseks. Maakohus ei ole arvestanud sellega, et nõude üle õigusvaidluse pidamine toimub võlausaldaja ja pankrotihalduri vahel. Kui pankrotihaldur esitab juhatuse liikme vastu hagiavalduse, ei vaja see samamoodi osanike otsust. Arvestades, et OÜ Walton enamusosanikuks on Ahti Tilga abikaasa Liina Tilk (kostja II), ei oleks üldse võimalik Ahti Tilga suhtes otsustada õigusvaidluse pidamist ja tema vastu pankrotimenetluses nõuete esitamine.
6.Kostja I vaidleb määruskaebusele vastu ja palub jätta maakohtu määruse muutmata ja menetluskulud hageja kanda. Hageja nõude aluseks on osaühingu kahjunõue juhatuse liikme vastu. Juhatuse liikme tekitatud kahju seisneb osanikule tekitatud kahjus ning seetõttu peab olema osanike otsus, sest nemad hindavad kas ühingule on kahju tekitatud. Ebaõige on hageja seisukoht, et loovutustehing loob iseseisva aluse juhatuse liikme vastu kahjunõude esitamiseks. Loovutada saab kehtivaid nõudeid, kui nõuet ei ole, ei saa toimuda ka loovutus.
7.Kostja II vaidleb määruskaebusele vastu ja palub jätta see rahuldamata. Asjakohatu on hageja väide, mille kohaselt jättis maakohus tähelepanuta ÄS § 181 lg 3 regulatsiooni. Tegemist ei ole asjakohase õigusnormiga, mida maakohus oleks pidanud hindama. Kostja II leiab, et ei ole relevantne, kas hageja hinnangul on OÜ Walton ja OÜ Tootem vahel nõude loovutamine kehtiv või mitte. Oluline ja otsustav on see, et ÄS § 168 lg 1 p-s 10 sätestatud esindusõiguse piirang on kohaldatav ka juhatuse liikme pankrotimenetluses nõudeavalduse esitamisele ja hagi esitamisele pankrotimenetluse nõude tunnustamiseks.
8.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas ringkonnakohtule (TsMS § 663 lg 5).
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
7.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu määrus on seaduslik ja põhjendatud ning määruskaebuse väited ei anna alust selle 3
tühistamiseks või muutmiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 ja §-le 659 jätab ringkonnakohus maakohtu määruse muutmata ning määruskaebuse rahuldamata. Ringkonnakohus nõustub maakohtu määruse põhjendustega ning kooskõlas TsMS § 654 lg-ga 6 ja §-ga 659 ei pea vajalikuks neid kõiki korrata.
8.Vastuseks määruskaebuses esitatud väidetele märgib ringkonnakohus järgmist. Maakohus jättis õigesti hagi läbi vaatamata perspektiivituse tõttu TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel.
9.Arusaamatu on hageja seisukoht, et maakohus on jätnud tähelepanuta ÄS § 181 lg 3, mille järgi on osaühingu ja juhatuse liikme vahel tehtud tehing tühine, kui tehinguga ei nõustunud osanikud. See ei kehti tehingu suhtes, mis tehakse osaühingu igapäevases majandustegevuses kauba või teenuse turuhinna alusel. Hageja ei põhjenda, miks maakohus oleks seda sätet praeguses vaidluses kohaldama. Vaidluse perspektiivi hindamisel ei ole oluline, kas juhatuse liige tegi tehingud igapäevases majandustegevuses või mitte, hinnata tuleb, kas nõude loovutajal oli nõue, mida loovutuse saaja saab hagimenetluses esitada.
10.Riigikohus on selgitanud, et endiste juhatuse liikmete vastu nende ametiajal tehtud tegudega seotud nõuete esitamisel kehtivad juhatuse esindusõigusele samad piirangud, mis kehtisid ajal, kui need isikud olid veel juhatuse liikmed. Seetõttu ei saa ka endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamist, mis seonduvad tema ametiajal tehtud tegudega, ja selles vaidluses osaühingule esindaja määramist otsustada juhatus ning sellise otsuse peavad vastu võtma osanikud. See kaitseb (vähemus)osanikke nii, et enamusosanik ei saa välistada kahju hüvitamise nõude esitamist juhatuse liikme vastu ja selle nõude esitamiseks osaühingule esindaja määramist sellega, et määrab juhatusse kahju tekitanud juhatuse liikme asemele uue juhatuse liikme, kes endise kahju tekitanud juhatuse liikme vastu nõuet ei esita. Selline tegevus oleks võimalik, kui endise juhatuse liikmega õigusvaidluse pidamine ja osaühingule selleks esindaja määramine oleksid juhatuse pädevuses (RKTKo 12.10.2022, 2-20-8655, p 12.3).
11.Asjas ei ole vaidlust, et hagejale loovutas nõude OÜ Walton ja nõude sisuks on OÜ-le Walton tema juhatuse liikme A.Tilga poolt tekitatud kahju. Maakohus leidis põhjendatult, et kuivõrd käesolev nõue tuleneb osaühingu ja juhatuse liikme vahelisest suhtest, eeldab sellise nõude maksmapanek ÄS § 168 lg 1 p 10 järgset osanike otsust. Kolmas isik, sh hageja ei saa otsustada, et OÜ-le Walton on juhatuse liige kahju tekitanud, kui osanikud seda ei soovi. ÄS § 168 lg 1 p-s 10 sätestatud esindusõiguse piirang on sätestatud osanike huvides. Seadusega on antud osanikele otsustusõigus, kas ja millist õigusvaidlust juhatuse liikmega, sh endisega pidada, osaühingu juhatus ei saa ilma osanike otsuseta juhatuse liikme vastu nõuet esitada. Eeltoodut arvestades ei ole hagejale loovutatud nõudega võimalik saavutada hageja taotletavat eesmärki.
11.Määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud hageja kanda. Maakohus ei määranud vaidlustatud lahendis menetluskulude rahalist suurust kindlaks. Seega määrab menetluskulude rahalise suuruse kõigis kohtuastmetes TsMS § 177 lg 2 järgi kindlaks maakohus.
/digitaalselt allkirjastatud/
4
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.