Pankrotiõigus › Hagi nõude tunnustamiseks

ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK

2-17-1078 pankrotimenetluses oma 2 330 542 euro 16 sendi suurust nõuet I rahuldamisjärgu nõudena ja 1 054 542 euro 20 sendi suurust nõuet III rahuldamisjärgu nõudena. Menetluskulud palus hageja jätta kostjate kanda. Hagiavalduse ja selle täienduse kohaselt kuulutas Pärnu Maakohus 6. augustil 2014 välja kostja I pankroti. Hageja esitas kostja I pankrotimenetluses nõudeavalduse 3 959 965 euro 74 sendi suuruse nõude hüpoteegisumma ulatuses tunnustamiseks I rahuldamisjärgus ja ülejäänud osas 1 674 485 euro 18 sendi suuruse nõude tunnustamiseks II rahuldamisjärgus. Tallinna Ringkonnakohus tunnustas 29. juuni 2016. a otsusega tsiviilasjas nr 2-15-1707 hageja nõudeid kostja I pankrotimenetluses osaliselt, sh: I rahuldamisjärgu nõuet 1 629 423 euro 58 sendi ulatuses (laenulepingutest IV ja V tuleneva põhivõla ulatuses hüpoteegiga tagatud nõue) ning II rahuldamisjärgu nõuet 3 997 430 euro 26 sendi ulatuses (laenulepingutest I ja II tuleneva intressi- ja viivisenõude ulatuses kui garantiilepingutest tulenev muu tähtaegselt esitatud nõue). Hageja esitas 2. detsembril 2016 kostja I pankrotimenetluses uue nõudeavalduse, milles palus tunnustada lisaks varem tunnustatud nõuetele I rahuldamisjärgus 2 330 542 euro 16 sendi suurust nõuet ning III rahuldamisjärgus 1 054 542 euro 20 sendi suurust nõuet. Hageja hüpoteegiga tagatud nõude aluseks on hageja kasuks kinnistusraamatusse kantud hüpoteek hüpoteegisummas 2 521 953 eurot 65 senti, mis tagab kõiki hageja nõudeid Bristol and Stone (2011) Oak OÜ (garantii andja I) vastu, ning kinnistusraamatusse kantud hüpoteek hüpoteegisummas 1 438 012 eurot 9 senti, mis tagab kõiki hageja nõudeid Bristol and Stone (2011) SPV1 OÜ (garantii andja II) vastu. Hageja oli 17. septembril 2009 sõlminud garantii andjaga I garantiilepingud I–IV hageja ja teiste isikute, hageja ja garantii andja II ning hageja ja Bristol and Stone (2011) Pine OÜ (garantii andja III) sõlmitud laenulepingutest I–IV tulenevate nõuete täitmiseks. Samuti oli hageja 17. septembril 2009 sõlminud garantii andjaga II garantiilepingud V–VIII hageja ja teiste isikute laenulepingutest I–III ning hageja ja garantii andja I sõlmitud laenulepingust V tulenevate kohustuste täitmiseks. Hüpoteegiga tagamata nõude aluseks on hageja ja garantii andja III 17. septembril 2009 sõlmitud garantiilepingud IX ja X, millega tagati vastavalt laenulepingutest I ja II tulenevad nõuded. Pankrotivõlgnik on garantii andja III õigusjärglane. Nõuete kaitsmise koosolekul ei tunnustatud hageja nõudeavalduses esitatud nõudeid.

2-17-1078 alusel hagi kohtusse, nõuda oma nõude tunnustamist ainult ühes kohtumenetluses. See kehtib ka hüpoteegi pidaja nõudeõiguse korral (asjaõigusseaduse § 325 lg 1). Garantiilepingutest I–III ja V–VII ning IX ja X tulenevaid nõudeid ei ole alust tunnustada, sest garantiilepingud on tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 129 lg 1 järgi tühised. Garantii andjate nimel allkirjastas need garantiilepingud üks juhatuse liige, kuigi garantii andjatel oli lepingu sõlmimise ajal kaks juhatuse liiget, kellel oli äriregistri kohaselt ühine esindusõigus. Garantiilepingud allkirjastanud juhatuse liikmetele andsid volikirjad asutamisel olevad äriühingud, mistõttu olid volikirjad antud üksnes asutamisel olevate äriühingute nimel tehingute tegemiseks ning need volitused lõppesid äriühingute registrisse kandmisega (TsÜS § 125 lg 2 p 8).

2-17-1078 varasemale volikirjale ning esindada ühingut ka pärast registrisse kandmist üksi. Sellist järeldust ei saa teha ka volikirjade teksti alusel.

MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED

KOLLEEGIUMI SEISUKOHT

2-17-1078 tühised, sest need allkirjastas garantii andjate üks juhatuse liige, kuigi juhatuse liikmetel oli ühine esindusõigus. Maakohus tuvastas ja pooled ei vaidle selle üle, et asutamisel olnud osaühingute (eelühingute) asutajad andsid iga osaühingu mõlemale juhatuse liikmena tegutsenud asutajale volituse teha tehinguid. Pärast osaühingute äriregistrisse kandmist allkirjastas iga osaühingu üks juhatuse liige osaühingu nimel garantiilepingu. Garantiilepingute sõlmimise ajal oli osaühingutel kaks juhatuse liiget ning äriregistrisse oli märgitud, et juhatuse liikmed esindavad osaühinguid ühiselt. Pooled vaidlevad selle üle, kas enne osaühingute äriregistrisse kandmist antud volituste alusel oli ühel juhatuse liikmel õigus sõlmida pärast osaühingu äriregistrisse kandmist ja juhatuse liikmete ühise esindusõiguse äriregistrisse kandmist osaühingu nimel garantiilepingut. Maakohus nõustus kostjaga, et hagi tuleb jätta rahuldamata mh põhjusel, et osa garantiilepingutest on TsÜS § 129 lg 1 järgi tühised esindusõiguse puudumise tõttu, märkides, et volikirjad olid antud ühingute asutamiseks ja volitused lõppesid osaühingute äriregistrisse kandmisega. Ringkonnakohus leidis, et kõik vaidlusalused garantiilepingud on samal põhjusel TsÜS § 129 lg 1 alusel tühised.

2-17-1078 osaühingu äriregistrisse kandmist eelühingu nimel tehtud tehingust tulenevad õigused ja kohustused lähevad äriregistrisse kandmisest üle osaühingule. Õiguskirjanduses on selgitatud, et registrisse kandmisega tekkiv osaühing ei ole eelühingu õigusjärglane, vaid eelühing on tulevase osaühinguga õiguslikult identne (K. Saare, jt. Ühinguõigus I. Kapitaliühingud. Juura, 2015, lk 97). Järelikult võisid eelühingute esindamiseks antud volikirjad kehtida edasi ka pärast osaühingute äriregistrisse kandmist. Kolleegiumi arvates ei lõpetanud juhatuse liikmetele antud volitust ka ainuüksi asjaolu, et osaühingute äriregistrisse kandmisel kanti äriregistrisse juhatuse liikmete ühine esindusõigus. TsÜS § 34 lg 2 teise lause järgi võivad juhatuse või seda asendava organi liikmed ühise esindamise korral volitada üht või mitut enda hulgast mõne tehingu või mõnda liiki tehingute tegemiseks. Seega on ühise esindusõiguse korral juhatuse liikmetel lubatud volitada ühte juhatuse liiget tehinguid tegema. See kehtib ka olukorras, kus volituse ühingu esindamiseks oli juhatuse liikmele andnud teine juhatuse liige enne ühingu registrisse kandmist.

6(6)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.