Eesistuja Vahur-Peeter Liin, liikmed Kai Kullerkupp ja Kaupo Paal
Kohtuasi
Taavi Kabeli hagi HetEst OÜ vastu HetEst OÜ osanike
27.novembri 2020. a koosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Ringkonnakohtu 29. novembri 2024. a otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
HetEst OÜ kassatsioonkaebus
Tsiviilasja hind Riigikohtus
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad Riigikohtus
Hageja Taavi Kabel, Margit Lahevee
lepinguline
esindaja
vandeadvokaat
Kostja HetEst OÜ, lepinguline esindaja vandeadvokaat Klen Laus Asja läbivaatamine
Kirjalik menetlus
RIIGIKOHUS OTSUSTAB
1.Tühistada Harju Maakohtu 16. aprilli 2024. a otsus tsiviilasjas nr 2-21-2704 ja Tallinna Ringkonnakohtu 29. novembri 2024. a otsus samas asjas osas, milles tunnistati kehtetuks HetEst OÜ osanike 27. novembri 2020. a koosolekul päevakorrapunkti 1 all vastu võetud otsus, samuti menetluskulude jaotuse osas. Tühistada maakohtu otsus ka menetluskulude rahalise kindlaksmääramise ja väljamõistmise osas. Teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud kõigis astmetes Taavi Kabeli kanda.
3.Määrata HetEst OÜ menetluskulude suuruseks 7814 eurot (maakohtus 3000 eurot + ringkonnakohtus 2996 eurot + Riigikohtus 1818 eurot). Mõista Taavi Kabelilt HetEst OÜ kasuks välja kõigis kohtuastmetes kantud menetluskulude katteks 7814 eurot.
4.Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates kohtuotsuse jõustumisest kuni täitmiseni.
5.Kohtuotsuse kehtiva resolutsiooni terviklik sõnastus on järgmine:
5.1.Jätta hagi rahuldamata.
2-21-2704
5.2.Jätta menetluskulud kõigis kohtuastmetes Taavi Kabeli kanda.
5.3.Määrata HetEst OÜ menetluskulude suuruseks 7814 eurot ja mõista see Taavi Kabelilt HetEst OÜ kasuks välja.
5.4.Hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates kohtuotsuse jõustumisest kuni täitmiseni.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.Taavi Kabel (hageja) esitas Harju Maakohtule HetEst OÜ (kostja) vastu hagi, milles palus tuvastada HetEst OÜ osanike 27. novembri 2020. a koosolekul (koosolek) päevakorrapunktide 1–3 all vastu võetud otsuste tühisus või alternatiivselt tuvastada, et otsused pole vastu võetud, või tunnistada need otsused kehtetuks. Hagiavalduse kohaselt on hageja kostja osanik, kellele kuulub osa nimiväärtusega 1143 eurot, mis on 45% kostja osakapitalist. Ülejäänud osanikud on Kaido Tiivel, kellele kuulub osa nimiväärtusega 1143 eurot, ja Peeter Toon, kellele kuulub osa nimiväärtusega 254 eurot. Hageja ja K. Tiivel on ka kostja juhatuse liikmed. K. Tiivel kutsus vaidlusaluse koosolekuga sama päevakorraga osanike koosoleku esmalt kokku 30. septembril 2020 saadetud teatega, mille kohaselt pidi koosolek toimuma
9.oktoobril 2020. Sellele koosolekule ilmusid kohale kõik osanikud, kuid erimeelsuste tõttu ei saanud koosolekut pidada ning kõik osanikud lahkusid. 18. novembril 2020 saatis K. Tiivel osanikele vaidlusaluse 27. novembri 2020. a koosoleku kokkukutsumise teate. Koosoleku päevakorras olid järgmised punktid: - HetEst OÜ-le esindaja määramine tsiviilasjas nr 2-20-9614; - juhatuse liikme ja osaniku T. Kabeli ja osaniku P. Tooni vastu nõuete esitamise otsustamine. Osanikuga õigusvaidluse pidamise korral selleks esindaja määramine; - erikontrolli tegemise otsustamine. Erikontrolli kasuks otsustamise korral selle tegija määramine. Hageja ja P. Toon esitasid päevakorda lisapunktid, kuid K. Tiivel keeldus neid päevakorda võtmast, tuginedes asjaolule, et korduskoosoleku päevakorda ei saa muuta. Koosolekul olid kõik kolm osanikku kas isiklikult kohal või esindatud. Koosolekul osales ka notar, kes tõestas koosoleku protokolli ja esitas notari tähelepanekute aruande koosolekul toimunu kohta. Koosoleku juhatajat ja protokollijat ei valitud, vaid nad määras K. Tiivel, mistõttu leidsid hageja ja P. Toon, et koosolekut ei saa pidada. Koosolekuga läksid edasi juhataja ja protokollija, teised lahkusid. Koosoleku protokolli järgi võeti koosolekul vastu järgmised otsused: - kostjale esindaja määramine tsiviilasjas nr 2-20-9614 (T. Kabeli hagi K. Tiiveli HetEst OÜ juhatusest tagasikutsumise nõudes), sh õigusabilepingu sõlmimine (1. otsus); - osanike T. Kabeli ja P. Tooniga õigusvaidluse pidamine, hagi esitamine kahju hüvitamise ja HetEst OÜ-d kahjustava tegevuse keelamise ja alusetult makstud dividendi tagastamise nõudes (2. otsus); - erikontrolli määramine äriseadustiku (ÄS) § 191 lg 1 kohaselt. Erikontrolli tegijaks määrata Assertum Audit OÜ (3. otsus). Hageja leiab, et otsused on tühised, sest koosoleku on kokku kutsunud üks juhatuse liige, aga selle oleks saanud kokku kutsuda ainult juhatus kui organ tervikuna. Koosolek kutsuti kokku korduskoosolekuna, kuid tegu ei olnud seaduse mõttes korduskoosolekuga. Koosolekul ei antud osanikele võimalust valida juhatajat ega protokollijat, need nimetas kokkukutsuja. Alternatiivselt palus hageja tuvastada otsuste puudumine või tunnistada need kehtetuks, sest otsused rikuvad hea usu põhimõtet ja ei ole tehtud osaühingu, vaid osanik K. Tiiveli huvides ja kantuna osanike vahelistest erimeelsustest. Koosolekul on valesti rakendatud hääletamispiirangut. Otsus, millega otsustati nõuete 2(7)
2-21-2704 esitamine P. Tooni ja hageja vastu, on sisuliselt põhjendamata ja üldsõnaline, sest puudus teave, mille põhjal otsustust teha.
2.Kostja vaidles hagile vastu ja palus jätta see rahuldamata. Seadus ei sätesta osanike koosoleku kokkukutsumisele nõuet, et koosoleku kutsuvad kokku kõik juhatuse liikmed ühiselt või organi tasandil. Samuti ei tulene seadusest, et osanike koosoleku juhataja ja protokollija tuleks valida hääletamise teel. Vaidlusalune koosolek oli 9. oktoobri 2020. a koosoleku korduskoosolek, sest
9.oktoobri 2020. a koosoleku protokollist nähtub, et „koosolek ei olnud vastavalt Ühingu põhikirja punktile 3.2 otsustusvõimeline“. Kostja põhikirja p 3.2 sätestab, et osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui osaleb üle kahe kolmandiku osadega esindatud häältest. Seega sai pidada korduskoosolekut, mida 27. novembril 2020 ka tehti. Ei ole õige, et K. Tiivelil oleks hääletamispiirang kostjale tsiviilasjas nr 2-20-9614 esindaja määramise otsustamisel. Selles tsiviilasjas on õigusvaidlus hageja ja kostja vahel ning hageja ja K. Tiiveli vahel. Järelikult ei kehti õigusvaidluses kostjaga K. Tiiveli kui osaniku suhtes hääletamispiirangut. Hagiavaldusest ei nähtu, milles konkreetselt seisneb rikkumine, mis toob väidetavalt kaasa otsuste kehtetuse. Otsuste vastuvõtmisel ei ole rikutud seadust ega ühtegi põhikirja punkti. Asjaolu, et hagejale vastuvõetud otsused ei meeldi, ei tähenda, et K. Tiivel oleks kuritarvitanud oma õigusi.
3.Maakohus rahuldas hagi osaliselt ja tunnistas koosolekul vastu võetud 1. ja 3. otsuse kehtetuks. Maakohus leidis, et ükski otsus ei ole tühine. ÄS § 181 lg 1 järgi võib osaühingut kõikide tehingute tegemisel esindada iga juhatuse liige, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud, et juhatuse liikmed esindavad osaühingut mitmekesi või ühiselt. Seadus ei sätesta osanike koosoleku kokkukutsumisel nõuet, et koosoleku kutsuvad kokku kõik juhatuse liikmed ühiselt. Maakohus nõustus hagejaga, et koosolek ei olnud korduskoosolek, sest selle kokkukutsumisel ei järgitud ÄS § 171 lg-s 6 sätestatut, kuna koosoleku teade saadeti osanikele rohkem kui kümme päeva pärast esimest koosolekut. Kuna aga järgitud oli uue koosoleku kokkukutsumise korda, siis tuleb seda koosolekut käsitada esmase koosolekuna. See, et koosoleku päevakorda ei pandud hageja ja P. Tooni esitatud lisapunkte, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. K Tiivel pidas koosolekut korduskoosolekuks, mille peab pidama esmase koosolekuga sama päevakorraga. Rikkumine on ka see, et koosoleku protokollija ja juhataja nimetas koosoleku kokku kutsunud K. Tiivel, kuid nad tulnuks valida hääletuse teel. Samas ei olnud see oluline rikkumine, mis tooks kaasa otsuste tühisuse. Hääletustulemused ei sõltu protokollijast ega juhatajast. Maakohus leidis, et 1. otsus, millega otsustati kostjale esindaja määramine tsiviilasjas nr 2-20-9614, tuleb tunnistada kehtetuks, sest otsuse vastuvõtmisel on rikutud hääletamispiirangut. Nimelt otsustati kostjale esindaja määramist hageja hagis K. Tiiveli tagasikutsumiseks kostja juhatusest. Selles vaidluses vastanduvad üheks kostjaks oleva K. Tiiveli huvid otseselt teiseks kostjaks oleva HetEst OÜ huvidega, kuna hagi eesmärk on lõpetada K. Tiiveli ja osaühingu vaheline õigussuhe. Seega ei oleks K. Tiivel tohtinud selle otsuse üle hääletada. Kuigi 2. otsus on pigem üldsõnaline ja ei ole esitatud põhjendusi, nõude sisu ega seda, kui suurt kahjunõuet soovitakse esitada, ei ole sellise otsuse vastuvõtmine keelatud ja puudub alus tunnistada see kehtetuks. Maakohus leidis, et 3. otsus tuleb samuti tunnistada kehtetuks. Ei ole selge, miks üksnes ühe juhatuse liikme tegevust peaks erikontrolli abil kontrollima ning miks on selle üle otsustamisel välistatud ainult T. Kabeli hääleõigus. Kuna ka K. Tiivel on kostja juhatuse liige, siis ei saa nad kumbki selle otsuse üle hääletada. Hääletamispiirangut rikkudes vastu võetud otsus on seadusega vastuolus ja tuleb tunnistada kehtetuks.
4.Kostja esitas maakohtu otsuse peale apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada osas, milles maakohus hagi rahuldas, ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. 3(7)
2-21-2704 Apellatsioonkaebuse kohaselt on maakohus valesti leidnud, et otsuste vastuvõtmisel on rikutud hääletamispiirangut. Tsiviilasjas nr 2-20-9614 lahendatakse hagi, mille esitas T. Kabel kostja ja K. Tiiveli vastu. See tähendab, et K. Tiivel ja praeguse asja kostja on kaaskostjad, mistõttu nende huvid ei vastandu. Mõlema huvides on see, et hagi jääks rahuldamata. Kohtupraktikas on tavapärane, et olukorras, kus üks juhatuse liige esitab hagi korraga osaühingu teise juhatuse liikme ja osaühingu vastu, määratakse kostjatele sama esindaja, sest kostjate vahel ei ole huvide konflikti. Samuti on vale maakohtu järeldus, et erikontrolli tegemine ainult ühe juhatuse liikme suhtes ei ole õigustatud ja et erikontrolli tegemise üle otsustamisel on piiratud kõigi juhatuse liikmete hääleõigus. See, et ka K. Tiivel on kostja juhatuse liige, ei välista tema õigust taotleda erikontrolli määramist. Samuti saaks T. Kabel nõuda, et kutsutaks kokku osanike koosolek (või kutsuda see ise kokku), millel otsustada erikontrolli määramine ja selle tegija. Maakohtu tõlgenduse kohaselt oleks erikontrolli korraldamine välistatud, kui kõik osanikud on ühtlasi juhatuses.
5.Hageja vaidles apellatsioonkaebusele vastu ja palus jätta see rahuldamata. Ringkonnakohtu lahend ja põhjendused
6.Tallinna Ringkonnakohus tühistas maakohtu otsuse osas, milles maakohus tunnistas kehtetuks koosolekul vastu võetud 3. otsuse, ja tegi uue otsuse, millega jättis selles osas hagi rahuldamata. Samuti muutis ringkonnakohus menetluskulude jaotust. Osas, milles maakohus tunnistas kehtetuks koosolekul vastu võetud 1. otsuse, jättis ringkonnakohus maakohtu otsuse muutmata. Ringkonnakohtu otsuse põhjenduste kohaselt leidis maakohus õigesti, et koosoleku 1. otsus, millega otsustati kostjale esindaja määramine tsiviilasjas nr 2-20-9614, on vastu võetud hääletamispiirangut rikkudes, sest selles vaidluses vastanduvad K. Tiiveli huvid otseselt kostja huvidega. Selles tsiviilasjas esitatud hagi eesmärk on lõpetada K. Tiiveli ja kostja vaheline õigussuhe. See, kas K. Tiivel on käitunud juhatuse liikmena äriühingu huvide vastaselt, selgub alles lõpplahendist. Ennatlikult sellist seisukohta väljendada ei ole võimalik. Seega ei saanud K. Tiivel 1. otsuse üle hääletada, sest viidatud õigusvaidluses hinnatakse K. Tiiveli kui kostja juhatuse liikme tegevust. Maakohus leidis ekslikult, et K. Tiivel ei saanud osanike koosolekul T. Kabeli suhtes erikontrolli määramise otsustamisel hääletada põhjusel, et ta on samuti juhatuse liige. ÄS § 177 lg 1 järgi kohaldus hääletamispiirang T. Kabeli suhtes. Lubatav on määrata erikontroll ainult ühe juhatuse liikme suhtes. Juhatuse liikmed vastutavad solidaarselt juhul, kui nad olid teadlikud või pidid olema teadlikud selle juhatuse liikme kohustuse rikkumisest või võimalikust rikkumisest, kes oli kokkuleppe alusel kohustatud konkreetset ülesannet täitma, ning ei teinud midagi selleks, et hoida ära või vähendada sellest tulenevaid kahjulikke tagajärgi. Seega on maakohus valesti tunnistanud koosolekul vastu võetud 3. otsuse kehtetuks.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
7.Kostja esitas ringkonnakohtu otsuse peale kassatsioonkaebuse, milles palub tühistada nii maa- kui ka ringkonnakohtu otsuse osas, milles hagi rahuldati, ja teha uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata. Alternatiivselt palub kostja saata asja maakohtule uueks läbivaatamiseks. Kassatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on ringkonnakohus sarnaselt maakohtule valesti leidnud, et K. Tiivel ei saanud koosoleku 1. otsuse vastuvõtmisel hääletada. Asjaolu, et tsiviilasjas hinnatakse juhatuse liikme tegevust osaühingu juhtimisel, ei tähenda, et tema huvid oleks selles vaidluses osaühingu huvidega vastuolus. Ka ringkonnakohus ise on märkinud, et lähtuda tuleb eeldusest, et 4(7)
2-21-2704 juhatuse liige ei ole oma kohustusi rikkunud. Seega ei olnud K. Tiivelil hääletuspiirangut tsiviilasjas nr 2-20-9614 kostjale esindaja määramise otsustamisel. Ringkonnakohtu tõlgenduse õigsuse korral tekiks olukord, kus selles vaidluses ei saaks kumbki juhatuse liige otsustada osaühingule esindaja määramist ja võiks tekkida olukord, kus ühingut ei esinda kohtumenetluses keegi. Olukorras, kus üks juhatuse liige esitab hagi samal ajal osaühingu teise juhatuse liikme ja osaühingu vastu, on ka varasemas kohtupraktikas kostjaid esindanud sama lepinguline esindaja, kuna kostjate vahel ei ole huvide konflikti. Nii on see ka praegu.
8.Hageja vaidleb kassatsioonkaebusele vastu ja palub jätta see rahuldamata.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
9.Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 691 p 5 ja § 692 lg 1 p 1 alusel materiaalõiguse normi vale kohaldamise tõttu tühistada osas, milles ringkonnakohus jättis maakohtu otsuse muutmata, samuti menetluskulude jaotuse osas. Ülejäänud ulatuses jääb ringkonnakohtu otsus muutmata. TsMS § 692 lg 5 alusel tühistab kolleegium ka maakohtu otsuse osas, milles maakohus tunnistas kehtetuks kostja osanike koosoleku päevakorra punkti 1 all vastu võetud otsuse, samuti menetluskulude kindlaksmääramise ja väljamõistmise osas. Kolleegium teeb tühistatud osas uue otsuse, millega jätab hagi rahuldamata. Kõigi kohtuastmete menetluskulud jäävad hageja kanda. Kostja kassatsioonkaebus tuleb rahuldada.
10.Riigikohus kontrollib TsMS § 688 lg 1 kohaselt kassatsiooni korras ringkonnakohtu otsust üksnes osas, mille peale on kaevatud. Kostja vaidlustab ringkonnakohtu otsust osas, milles hagi osaliselt rahuldati ja tunnistati osanike koosoleku 1. otsus kehtetuks. Ringkonnakohtu otsust ei ole vaidlustatud osas, milles apellatsioonkaebus rahuldati ja maakohtu otsus tühistati. Seega on kohtute otsused TsMS § 456 lg 4 teise lause kohaselt jõustunud osas, milles hagi jäeti rahuldamata koosoleku 2. ja 3. otsuse kehtivust puudutavas osas.
11.Eeltoodust tulenevalt on vaidluse ese kassatsiooniastmes koosoleku 1. otsuse kehtivus. Selle otsusega otsustasid kostja osanikud määrata kostjale tsiviilasjas nr 2-20-9614 esindaja. Otsuse poolt hääletas üksnes K. Tiivel. Kolleegium ei nõustu kohtute seisukohaga, et otsus tuleb tunnistada kehtetuks hääletuspiirangu rikkumise tõttu.
12.Osanike otsuse kehtetuks tunnistamise alus on ÄS § 178 lg 1 ja tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 38 lg 1. Mõlema sätte esimese lause järgi võib kohus osaühingu vastu esitatud hagi alusel kehtetuks tunnistada seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva osanike otsuse. Ringkonnakohtu hinnangul tõi vastuolu seadusega kaasa see, et otsuse poolt hääletas (üksnes) K. Tiivel ja talle laienes selle otsuse üle hääletamisel hääletamispiirang. ÄS § 177 lg 1 esimese lause järgi ei või osanik hääletada mh siis, kui otsustatakse temaga õigusvaidluse pidamist ning selles tehingus või õigusvaidluses osaühingu esindaja määramist või küsimusi, mis puudutavad selle kontrollimist või hindamist, milline on osaniku või tema esindaja tegevus juhatuse või nõukogu liikmena. See säte lähtub eeldusest, et hääletamisel tekib huvide konflikt osaniku isiklike ja osaühingu huvide vahel, ja on oht, et osanik eelistab isiklikke huve.
13.Kui osanik on esitanud osaühingu vastu hagi, on selles vaidluses osaühingule esindaja määramise otsustamisel ÄS § 177 lg 1 järgi piiratud hagejaks oleva osaniku hääleõigus. Vastasel juhul saaks ta osaühingu huvide vastaselt määrata esindajaks ennast ja võtta iseenda esitatud hagi osaühingu nimel õigeks. Kuivõrd tsiviilasjas nr 2-20-9614 esitas kostja (ja K. Tiiveli) vastu hagi T. Kabel, ei saanud T. Kabel selles asjas kostjale esindaja määramise üle hääletada. 5(7)
2-21-2704
14.Küll aga ei ole osaühinguga peetavas õigusvaidluses osaühingule esindaja määramise otsustamisel üldjuhul piiratud osaühingu kaaskostjaks oleva osaniku hääleõigus. Olukorras, kus osanik ja osaühing osalevad menetluses samal poolel, ei ole osanikul eelduslikult huvide konflikti. ÄS § 177 lg 1 mõttes peab kostjaks olev osaühing õigusvaidlust hagejaks oleva osaniku, mitte kaaskostjaks oleva juhatuse liikmega. Kui eitada kaaskostjaks oleva (juhatuse liikmest) osaniku hääleõigust olukorras, kus üks osanik on esitanud hagi osaühingu ja teise osaniku vastu, siis ei saaks osaühingule esindaja määramise üle otsustada kumbki osanik. Kahe osanikuga osaühingu puhul jääks sellises olukorras osaühing kohtumenetluses esindamata. Seejuures ei ole oluline, et praegu oleks kostjale õigusvaidluses esindaja määramise saanud otsustada kolmas osanik P. Toon. Hääleõiguse piirangu kohaldumine konkreetsele osanikule ei saa sõltuda sellest, kas osaühingul on veel osanikke, kes saaksid esindaja määramise üle otsustada.
15.Ekslik on ringkonnakohtu arusaam, et juhatuse liikme tagasikutsumiseks ÄS § 184 lg 5 alusel hagi esitamisel vastanduvad osaühingu ja tagasikutsutava juhatuse liikme huvid sedavõrd, et tagasikutsutav juhatuse liige ei saa otsustada selles vaidluses osaühingule esindaja määramise üle. Selle hagi eesmärk on eelkõige vabaneda osanike enamuse kontrolli all olevast ja oma kohustusi rikkuvast juhatuse liikmest ilma enamuse sellekohase tahteavalduseta (RKTKm 15.04.2020, 2-19-13966/21, p 15). Kuivõrd selline kohtuvaidlus saab tekkida olukorras, kus ühing ei ole ise juhatuse liiget tagasi kutsunud, kattuvad seega ühingu ja tema kaaskostjaks oleva juhatuse liikme huvid. See, kas kaaskostjaks olev juhatuse liige on ka tegelikult oma kohustusi rikkunud, selgub asja sisulisel lahendamisel. Kohustuste rikkumist ja sellest tulenevat huvide konflikti ei saa eeldada menetluse algusfaasis esindaja määramisel. Kuna osaühing ja tagasikutsutav juhatuse liige on sellise hagi puhul vältimatud kaaskostjad (eelviidatud määruse p 19.5), siis ei saaks TsMS § 207 lg 3 järgi tuua asja erinevat lahendust kaasa ka see, kui osaühingul ja juhatuse liikmel oleks erinevad esindajad. Kohus ei saaks nt ühe vältimatu kaaskostja õigeksvõtu korral teha mõlema suhtes õigeksvõtul põhinevat otsust, vaid peaks sisuliselt hindama teise kostja vastuväiteid. Hagi saab sellises olukorras rahuldada vaid juhul, kui ka teise vältimatu kaaskostja vastuväited ega avaldused ei välista hagi rahuldamist.
16.Hageja tugines ka sellele, et koosoleku kokkukutsumisel on rikutud koosoleku kokkukutsumise korda, mis muudab koosolekul vastu võetud otsused tühiseks (ÄS § 1771 lg 1). Seda põhjendas hageja asjaoluga, et ÄS § 171 lg 1 järgi kutsub koosoleku kokku juhatus, kuid vaidlusaluse koosoleku kutsus kokku K. Tiivel üksi. Iseenesest on õige, et ÄS § 171 lg 1 kohaselt peaks osanike koosoleku kokkukutsumise otsustama juhatus kui organ. Samas on osanike koosoleku kokkukutsumise otsustamine juhatuse sisemise töökorralduse küsimus, mille rikkumine ei ole koosoleku kokkukutsumise korra oluline rikkumine. Osanikud saavad lähtuda sellest, et osanike koosolek on kokku kutsutud, kui koosoleku kutse saadab osanikele juhatuse liige. Ei ole nõutav, et osanike koosoleku kutse saadaksid kõik juhatuse liikmed ühiselt. Kui juhatuse liige kutsub juhatuse sisemist töökorda rikkudes üksi kokku osanike koosoleku, võib see olla tema vastutuse alus ÄS § 187 lg 1 alusel (eeldusel, et sellega on tekitatud osaühingule kahju), kuid see ei tähenda, et osanike suhtes oleks selliselt koosolekut kokku kutsudes rikutud oluliselt koosoleku kokkukutsumise korda.
17.Kolleegium nõustub maakohtuga, et osanike otsuse kehtivust ei mõjuta see, et koosolek kutsuti kokku korduskoosolekuna. Maakohus on tuvastanud, et osanike koosoleku kokkukutsumisel järgiti tavalisi koosoleku kokkukutsumise nõudeid, samuti oli järgitud tavalisele koosolekule kehtestatud kvooruminõuet. Osanike otsuse kehtetuks tunnistamise alus ei ole ka see, et koosolekul ei antud osanikele võimalust valida juhatajat ega protokollijat, vaid need nimetas kokkukutsuja. Seadus ei reguleeri seda, kuidas osanike koosoleku juhataja ja protokollija määratakse. Pooled ei ole ka väitnud, et see oleks reguleeritud kostja põhikirjas. Seega ei esine vastuolu ei seaduse ega põhikirjaga.
6(7)
2-21-2704
18.Eeltoodust tulenevalt ei ole hageja esile toodud asjaoludel koosoleku 1. otsus vastuolus seadusega ning ei esine alust selle kehtetuks tunnistamiseks. Kolleegium tühistab nii maa- kui ka ringkonnakohtu otsuse osas, milles hagi selles osas rahuldati, ning teeb uue otsuse, millega jätab hagi rahuldamata.
19.Hagi rahuldamata jätmise tõttu tuleb muuta ka menetluskulude jaotust. Menetluskulud kõigis kohtuastmetes jäävad TsMS § 162 lg 1 järgi hageja kanda.
20.Ringkonnakohus on alusetult jätnud otsuses menetluskulud kindlaks määramata ja välja mõistmata, selgitades, et seda teeb TsMS § 177 lg 1 p 2 alusel maakohus. Selline oleks olukord vaid juhul, kui maakohus kohtuotsuses või asja lõpetavas määruses menetluskulusid kindlaks ei määra (TsMS § 174 lg 4) või kui kõrgema astme kohus tühistab alama astme kohtu lahendi täielikult või osaliselt ja saadab asja tühistatud osas uueks läbivaatamiseks (TsMS § 174 lg 6). Praegu oli maakohus määranud kindlaks mõlema poole menetluskulude suuruse. Ringkonnakohus üksnes muutis maakohtu menetluse kulude jaotust. Sellises olukorras pidanuks ringkonnakohus ise muutma väljamõistetud menetluskulude suurust. Olukorras, kus pooled polnud maakohtu kindlaksmääratud menetluskulude suurust vaidlustanud, eeldas see üksnes lihtsat matemaatilist tehet.
21.Kuivõrd maakohus määras kindlaks menetluskulude rahalise suuruse ning Riigikohus teeb uue otsuse asja alama astme kohtule uueks lahendamiseks saatmata, määrab menetluskulude rahalise suuruse TsMS § 174 lg 3 kohaselt kindlaks ka Riigikohus (vt ka RKTKo 20.12.2022, 2-19-2709/212, p 16). Sealjuures kõrvaldab kolleegium ringkonnakohtu eksimuse ning määrab kindlaks ka apellatsiooniastme menetluskulud.
21.1.Maakohus on kostja menetluskulude põhjendatust ja vajalikkust hinnanud ning leidnud, et kõik menetluskulude nimekirjas toodud toimingud on märgitud ulatuses täielikult põhjendatud ja vajalikud. Seda järeldust ei ole hageja vaidlustanud. Seega lähtub kolleegium maakohtu kindlaksmääratud kostja menetluskulude suurusest, milleks on 3000 eurot.
21.2.Kostja menetluskulude suurus ringkonnakohtus on 19. novembril 2024 esitatud menetluskulude nimekirja järgi 2996 eurot, mis koosnevad lepingulise esindaja kuludest 2576 eurot ja apellatsioonkaebuselt tasutud riigilõivust 420 eurot.
21.3.Kolleegium leiab, et kostja esindajakulud ringkonnakohtus on asja liiki, keerukust ja mahukust ning menetlusdokumentide sisu arvestades TsMS § 175 lg 1 mõttes põhjendatud. Hageja ei ole esitanud vastuväiteid kostja menetluskulude suurusele. Seega on kostja põhjendatud ja vajalike menetluskulude suurus ringkonnakohtus 2996 eurot.
21.4.Riigikohtule esitatud menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja menetluskuludeks lepinguline esindaja kulu 1748 eurot ning riigilõiv 70 eurot. Hageja kostja menetluskulude suurusele vastuväiteid ei esitanud. Kolleegiumi hinnangul on kostja menetluskulud arvestades asja mahtu ja keerukust kassatsiooniastmes TsMS § 175 lg 1 mõttes põhjendatud ja vajalikud. Seega on kostja menetluskulude suurus Riigikohtus 1818 eurot.
22.TsMS § 177 lg 4 järgi määrab kolleegium, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. (allkirjastatud digitaalselt)
7(7)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.