lahend.ee
OtsingKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-25-3590/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 13.06.2025

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-25-3590/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
13.06.2025
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1172
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Begin OÜ12100876Heybegin OÜ17141609(Avaldaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 13. juuni 2025

Tsiviilasja number

2-25-3590

Tsiviilasi

Heybegin OÜ kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 7. veebruari 2025. a määrus nr Ä 50271915 / 2

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Heybegin OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindaja

Avaldaja Heybegin OÜ (registrikood 17141609), lepinguline esindaja vandeadvokaat Hanna Pahk

Asja läbivaatamise viis

kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON

Jätta Heybegin OÜ määruskaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi 7. veebruari 2025. a määrus nr Ä 50271915 / 2 muutmata.

Jätta Heybegin OÜ määruskaebuse järgmised lisad asja juurde võtmata: elektrooniliselt esitatud 5. veebruari 2025. a kandeavaldus; ainuosaniku 1. jaanuari 2025. a otsus; mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise akt (1. jaanuar 2025); mitterahalise sissemakse üleandmise leping (1. jaanuar 2025); juhatuse 1. jaanuari 2025. a kinnitus mitterahalise sissemakse üleandmise kohta; uus põhikiri (1. jaanuar 2025) ning Tartu Maakohtu registriosakonna 7. veebruari 2025. a eitav kandemäärus nr Ä 50271915 / 2.

Jätta määruskaebusega seotud menetluskulud Heybegin OÜ kanda.

1

Edasikaebamise kord Menetlusosalisel on õigus esitada määruse peale määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättetoimetamisest (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696 lg 3 ja § 599 lg 1). Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel määruskaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

ASJAOLUD

1.Heybegin OÜ (avaldaja) esitas 5. veebruaril 2025 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, milles palus kanda registrikaardile: osakapital on 5000 eurot, osa on 5000 eurot, osanik Begin OÜ (registrikood 12100876), samuti põhikirja jõustumise aja. Avaldaja palus kustutada registrikaardilt: osa on 2500 eurot, osanik on Begin OÜ (registrikood 12100876). Avaldaja esitas koos avaldusega põhikirja, mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu, organi otsuse ning muud dokumendid.

MAAKOHTU SEISUKOHT

2.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 7. veebruari 2025. a määrusega kandeavalduse rahuldamata. Osanike otsusest ei nähtu mitterahalise sissemakse ese. Otsuse kohaselt tasub osanik Begin OÜ temale kuuluva osa nimiväärtuse suurendamise eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on talle kuuluv töötajate ajakava koostmaise ja tööjõu haldamise rakenduse või lahendusega tegelev ettevõte. Otsuses ei ole viidatud ettevõtte nimele ega registrikoodile. Osanike otsus ei vasta seetõttu äriseadustiku (ÄS) § 1921 punktis 4 sätestatud nõuetele. Registripidaja ei saa kontrollida, kas osakapital on sisse makstud. ÄS § 196 lg-s 1 sätestatud eeldus osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks ei ole seega täidetud.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.Avaldaja palub määruskaebuses maakohtu registriosakonna kohtunikabi määruse tühistada ja teha uus määrus, millega rahuldada kandeavaldus ning selle alusel teha või kohustada Tartu Maakohtu registriosakonda tegema äriregistrisse kanded avaldaja põhikirja uue redaktsiooni jõustumise aja ja osakapitali uue suuruse kohta. Ainuosaniku otsuses märgitud mitterahalise sissemakse esemeks ei ole ettevõte äriühingu ega juriidilise isiku tähenduses, vaid ettevõte kui majandusüksus. Sellisel ettevõttel ei ole nime ega registrikoodi. See on määratletud üksnes ettevõttesse kuuluvate ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivate asjade, õiguste ja kohustuste kaudu. Sellele viitab ka 2

juhatuse koostatud mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise akt, mille preambuli punkt B kohaselt on mitterahalise sissemakse esemeks ainuosanikule kuuluv töötajate ajakava koostamise ja tööjõu haldamise rakenduse või lahendusega tegelev ettevõte, samuti asjaolu, et ettevõttesse kuuluvad vastava rakenduse või lahendusega seotud õigused ja kohustused, sh töölepingud ja kliendilepingud ("Üleantav Ettevõte"). Mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise akti p 1 kohaselt on mitterahalise sissemakse esemeks Üleantav Ettevõtte. Mitterahalise sissemakse üleandmise lepingust nähtub, et tegemist on ettevõtte mitterahalise sissemaksena üleandmise lepinguga. Üleantava ettevõtte kui mitterahalise sissemakse eseme defineerib lepingu punkt 1.1, kus on määratletud üleantavasse ettevõttesse kuuluvad varad, töötaja ja tööleping, kliendid ning kohustused. Lepingu punktides 2–5 on täpsustatud üleantava ettevõtte koosseis. Lepingu punkt 6 viitab omakorda tagasi mitterahalise sissemakse väärtuse hindamise aktile ning mainib, et Üleantava Ettevõtte kui avaldajale tehtava mitterahalise sissemakse eseme väärtust hindab vastavalt avaldaja põhikirjale avaldaja juhatus ning et avaldaja juhatus on hinnanud, et mitterahalise sissemakse esemeks oleva Üleantava Ettevõtte väärtus on vähemalt 2500 eurot. Ainuosaniku otsusest nähtub mitterahalise sissemakse ese, s.o ainuosanikule kuuluv töötajate ajakava koostamise ja tööjõu haldamise rakenduse või lahendusega tegelev ettevõte. Avaldaja juhatus kinnitas, et mitterahaline sissemakse on avaldajale üle antud.

4.Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja andis selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtu kohtunikule.
5.Tartu Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus, tutvunud määruskaebuse ja tsiviilasja materjalidega, leiab, et registriosakonna kohtunikuabi määrus tuleb jätta muutmata (TsMS § 659 ja § 657 lg 1 p 1). Määruskaebus jääb rahuldamata.
7.Ringkonnakohus jätab määruskaebusele lisatud tõendid asja juurde võtmata. Osaühing esitas samad dokumendid registripidajale. Neid ei ole vaja võtta teist korda asja juurde.
8.Juhatus saab ÄS § 196 lg 1 alusel esitada äriregistrile avalduse osakapitali suurendamise äriregistrisse kandmiseks, kui osakapital on täielikult sisse makstud või fondiemissioon on läbi viidud. Kui osa eest tasuti mitterahalise sissemaksega, tuleb avaldusele lisada ÄS § 196 lg 1 punktides 1–3 ja 6–7 sätestatud dokumendid, sh osanike otsus osakapitali suurendamise kohta ning mitterahalise sissemakse väärtust ja selle üleandmist tõendavad dokumendid. Osakapitali suurendamise otsuses tuleb osakapitali mitterahalise sissemaksega suurendamise korral märkida, et osa eest tasutakse mitterahalise sissemaksega ja mitterahalise sissemakse ese (ÄS § 1921 p 4). Mitterahalise sissemakse esemeks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja osaühingule üleantav asi või varaline õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet (ÄS § 142 lg 1). Mitterahalise sissemakse esemeks saab olla tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 661 mõttes ettevõte, kui majandusüksus, mille kaudu isik tegutseb. Ettevõte kui majandustegevuses osalev majandusüksus on rahaliselt hinnatav. Selle saab võlaõigusseaduse (VÕS) § 180 jj järgi raha eest üle anda. VÕS § 181 viitab, et ettevõttele kui iseseisvale majandusüksusele saab pöörata sissenõude. Ringkonnakohus nõustub avaldajaga, et TsÜS § 661 mõttes ettevõttel ei pruugi olla nime ega ole registrikoodi. Ettevõte on määratletav majandustegevuses osaleva majandusüksuse (TsÜS § 661) ning ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivate asjade, õiguste ja kohustuste kogumina (VÕS § 180 lg 3

2). Osakapitali suurendamise otsuses tuleb seega määratleda ettevõtet kui mitterahalise sissemakse eset samuti majandustegevuses osaleva majandusüksuse ja sellesse kuuluvate ettevõtte majandamisega seotud ja selle majandamist teenivate asjade, õiguste ja kohustuste kogumina. Üldsõnalisest kirjeldusest, et mitterahalise sissemakse esemeks on ettevõte seega ei piisa, kuna sel juhul ei ole tuvastatav, kas tegemist on üldse TsÜS § 66 1 mõttes ettevõttega ning millised asjad, õigused ja kohustused ettevõtte moodustavad.

9.Avaldaja ainuosaniku 1. jaanuari 2025. a otsuse kohaselt otsustas ainuosanik tasuda temale kuuluva osa nimiväärtuse suurendamise eest mitterahalise sissemaksega, mille esemeks on talle kuuluv töötajate ajakava koostamise ja tööjõu haldamise rakenduse või lahendusega tegelev ettevõtte. Otsuses märgitu põhjal ei ole mitterahalise sissemakse esemena nimetatud ettevõte aga määratletav, kuna otsuses puuduvad ettevõttega seotud ja selle majandamist teenivate asjade, õiguste ja kohustuste kogumi kohta andmed.
10.Kohtunikuabi leidis seega õigustatult, et avaldaja ainuosaniku otsus ei vasta ÄS § 192 1 punktis 4 sätestatud nõuetele. Kandeavalduse ÄS § 196 lg 1 ja äriregistri seaduse § 41 lg 1 alusel rahuldamata jätmine oli õiguspärane.
11.Menetluskulud jäävad määruskaebuse rahuldamata jätmise tõttu avaldaja kanda (TsMS § 171 lg 1). (allkirjastatud digitaalselt)

4

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium