Ühinguõigus › Sundlõpetamine

2-19-10222

Menetluskulude jaotus Menetluskulud jätta InProjectDevelopment OÜ (kustutatud) kanda.

Edasikaebamise kord Isiku määramise avalduse rahuldamise või rahuldamata jätmise või menetluse lõpetamise määruse peale võivad avaldaja ja juriidiline isik esitada määruskaebuse 15 päeva jooksul kohtumääruse kättesaamise päevale järgnevast päevast arvates, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel määruse tegemisest. Avalduse menetlusse võtmise ja tsiviilasjade liitmise osas käesolev määrus edasikaevatav ei ole. I Asjaolud, avaldaja nõue ja põhjendused Tsiviilasjas nr 2-19-2824 on Tartu Maakohtu registriosakond 21.02.2019 edastanud Harju Maakohtule dokumendid InProjectDevelopment (likvideerimisel) sundlõpetamise otsustamiseks. Äriregistri kohaselt on InProjectDevelopment (likvideerimisel) likvideerijaks K S. InProjectDevelopment (likvideerimisel) likvideerija K Se suhtes on registripidaja alustanud menetlust seoses K Se ettevõtluskeeluga. K Sel on keelatud olla ettevõtja, juriidilise isiku juhtorgani liige, juriidilise isiku likvideerija prokurist või muul viisil osaleda juriidilise isiku juhtimises. Kohtunikuabi on teinud järelepärimise ja ettepaneku äriühingule muuta likvideerija andmeid, mida ei ole tehtud. Seejärel tegi kohtunikuabi hoiatusmääruse juhatuse kooseisu seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks 180 päeva jooksul alates määruse tegemisest. Määrus on K Sele kätte toimetatud 24.05.2018, kuid äriühingu likvideerija andmeid ei ole siiani muudetud. Magnus Braun on kohtule andnud nõusoleku enda nimetamiseks InProjectDevelopment OÜ (likvideerimisel) likvideerijaks. Tsiviilasjas nr 2-19-10222 on Tartu Maakohtu registriosakond esitanud 08.07.2019 Harju Maakohtule taotluse InProjectDevelopment OÜ (10974814, registrist kustutatud) täiendava likvideerimise ja likvideerija määramise otsustamiseks ning taotluse liitmiseks tsiviilasjaga nr 22

2-19-10222 19-2824. Registripidaja on kandega 19.06.2019 kustutanud äriregistrist InProjectDevelopment OÜ (10974814) äriregistrisse kantud likvideerija K Se avalduse alusel. K Se suhtes on Harju Maakohtu 09.01.2018 kohtuotsusega 1-17-1176 (13730000564) lisakaristusena kohaldatud ettevõtluskeeldu 3 aastaks, millise ajavahemiku jooksul ta ei tohi olla mh juriidilise isiku likvideerija. Ettevõtluskeelust tulenevalt ei olnud K S õigustatud likvideerijana osaühingu registrist kustutamise avaldust esitama ja äriühing on registrist kustutatud ebaõigesti. Registripidaja on eelnevalt kirjas 21.08.2019 Ä 10074748 / H3 Harju Maakohtul palunud otsustada InProjectDevelopment OÜ (10974814) sundlõpetamine (tsiviilasi nr 2-19-2824). Kuna registrist kustutatud äriühingu taastamine registrisse saab toimuda ainult täiendava likvideerimise kaudu, edastab registripidaja TsMS 595 lg 2 p 5 alusel käeoleva taotluse likvideerimise läbiviimise ja likvideerija määramise otsustamiseks tsiviilasja. II Kohtu põhjendus ja kohtukulude jaotus Asja menetluses võtmine Kohus, tutvunud tsiviilasjas nr 2-19-10222 esitatud avaldusega, leidis, et see vastab tsiviilkohtumenetluse seadustiku nõuetele ja ei esine menetlusse võtmisest keeldumise aluseid. Läbi tuleb viia avalduse lahendamise ettevalmistamiseks vajalikud toimingud. Tsiviilasjade liitmine Õigusnormid, millest kohus juhindub, on järgmised: Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 477 lg 1 kohaselt vaatab kohus hagita asja läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse kohta sätestatud erisusi. TsMS § 374 kohaselt kui kohtu menetluses on ühel ajal mitu üheliigilist hagi, milles on samad pooled või mille on esitanud üks hageja erinevate kostjate vastu või mille on esitanud mitu hagejat sama kostja vastu, võib kohus liita hagid ühte menetlusse, kui nõuded on õiguslikult omavahel seotud või need nõuded oleks võinud esitada ühes hagimenetluses ja nende ühine menetlemine võimaldab nende kiiremat lahendamist või lihtsustab nende menetlemist. TsMS § 463 lg 1 kohaselt määrusega lahendab kohus menetlusosaliste menetluslikud taotlused ning juhib ja korraldab menetlust. Seaduses sätestatud juhul võib kohus asja lahendada määrusega. TsMS § 463 lg 2 kohaselt määrusele kohaldatakse vastavalt otsuse kohta sätestatut, kui seadusest või määruse olemusest ei tulene teisiti. Harju Maakohtu menetluses on Tartu Maakohtu registriosakonna avaldus InProjectDevelopment OÜ sundlõpetamiseks (tsiviilasi nr 2-19-2824). Tartu Maakohtu registriosakond on 08.07.2019 kohtule esitanud taotluse InProjectDevelopment OÜ (10974814, registrist kustutatud) täiendava likvideerimise ja likvideerija määramise otsustamiseks ning taotluse liitmiseks tsiviilasjaga nr 219-2824 (tsiviilasi nr 2-19-10222). Kuivõrd käesoleval juhul on täidetud TsMS § 374 sätestatud eeldus, mille kohaselt on kohtu menetluses samaaegselt mitu üheliigilist avaldust, siis tuleb kõnealused avaldused liita ühte menetlusse. Tsiviilasja numbriks tuleb edaspidi lugeda 2-19-2824. Täiendava likvideerimismenetluse algatamine ja likvideerija määramine Õigusnormid, millest lähtudes kohus otsustab, on järgmised: TsMS § 602 sätestab, et kohus määrab seaduses sätestatud juhul huvitatud isiku avalduse alusel juriidilise isiku juhatusse või nõukogusse asendusliikme või audiitori, samuti erikontrolli läbiviimise ja läbiviija. Likvideerija võib kohus määrata ka omal algatusel, muu hulgas juriidilise isiku sundlõpetamise korral. Kohus võib juriidilisele isikule määrata juhtorgani asendusliikme omal algatusel, sõltumata juriidilise isiku põhikirja võimalikest piirangutest, kui kohtul ei ole õnnestunud juriidilisele isikule kätte toimetada menetlusdokumente põhjusel, et juhtorgani

2-19-10222 liikmed ei ole välismaal oleku tõttu või muul põhjusel kättesaadavad või ei ole nende viibimiskoht teada. Äriseadustiku (ÄS) § 218 lg 1 esimese lause kohaselt pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui kuue kuu möödumisel osaühingu lõpetamise äriregistrisse kandmisest ja likvideerimisteate avaldamisest ning kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest osanikele teatamisest ja tingimusel, et osaühing ei osale Eestis poolena üheski käimasolevas kohtumenetluses, esitavad likvideerijad avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist. ÄS § 218 lg 2 sätestab, et kui pärast osaühingu registrist kustutamist ilmneb, et osaühingul jäi jaotamata vara ja vajalikud on täiendavad likvideerimisabinõud, võib kohus huvitatud isiku nõudel otsustada täiendava likvideerimise ja ennistada vanade likvideerijate õigused või määrata uued likvideerijad. Kohus tutvunud toimiku materjalidega leiab, et avaldus InProjectDevelopment OÜ likvideerimismenetluse alustamiseks ja likvideerija määramiseks tuleb rahuldada. Tartu Maakohtu registriosakond on 21.02.2019 edastanud Harju Maakohtule dokumendid InProjectDevelopment (likvideerimisel) sundlõpetamise otsustamiseks. Äriregistri kohaselt on InProjectDevelopment (likvideerimisel) likvideerijaks K S. InProjectDevelopment (likvideerimisel) likvideerija K Se suhtes on registripidaja alustanud menetlust seoses K Se ettevõtluskeeluga. K Sel on keelatud olla ettevõtja, juriidilise isiku juhtorgani liige, juriidilise isiku likvideerija prokurist või muul viisil osaleda juriidilise isiku juhtimises. Kohtunikuabi on teinud järelepärimise ja ettepaneku äriühingule muuta likvideerija andmeid, mida ei ole tehtud. Seejärel tegi kohtunikuabi hoiatusmääruse juhatuse kooseisu seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks 180 päeva jooksul alates määruse tegemisest. Määrus on K Sele kätte toimetatud 24.05.2018, kuid äriühingu likvideerija andmeid ei ole siiani muudetud. Registripidaja on kandega 19.06.2019 kustutanud äriregistrist InProjectDevelopment OÜ äriregistrisse kantud likvideerija K Se avalduse alusel. Kustutatud äriühingu taastamine registrisse saab toimuda ainult täiendava likvideerimise kaudu. Eeltoodud asjaoludest tulenevalt leiab kohus, et täidetud on ÄS § 218 lg 2 sätestatud eeldused, ning läbi tuleb viia InProjectDevelopment OÜ (kustutatud) täiendav likvideerimine. TsMS § 603 lg 1 sätestab, et kohus võib likvideerijaks määrata iga isiku, kes vastab seaduses nimetatud nõuetele ning on kohtu hinnangul võimeline likvideerimist vajalikul tasemel täitma. TsMS § 603 lg 3 kohaselt on isiku määramiseks vajalik tema nõusolek. ÄS § 206 lg 1 järgi osaühingu likvideerijateks on juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks. Kohus määrab InProjectDevelopment OÜ likvideerijaks Magnus Braun ́i, kes on selleks andnud oma nõusoleku ja on kohtu hinnangul võimeline täiendavat likvideerimist nõutaval tasemel korraldama. Tulenevalt TsMS § 604 lg 4 võib kohus likvideerija määramisel täpsustada nende ülesandeid. TsÜS § 41 lg 4 sätestab, et likvideerijad lõpetavad juriidilise isiku tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara, rahuldavad võlausaldajate nõuded ja jagavad allesjäänud vara selleks õigustatud isikute vahel. Likvideerijad võivad teha ainult neid toiminguid, mis on vajalikud juriidilise isiku likvideerimiseks. ÄS § 209 lg 2 sätestab, et likvideerijad lõpetavad osaühingu tegevuse, nõuavad sisse võlad, müüvad vara ja rahuldavad võlausaldajate nõuded. ÄS § 209 lg 3 sätestab, et likvideerijad võivad teha ainult neid tehinguid, mis on vajalikud osaühingu likvideerimiseks.

2-19-10222 Kolmandate isikute suhtes on likvideerijate esindusõigus piiramatu. Tulenevalt ÄS § 210 on likvideerija kohustatud juhul, kui likvideeritava äriühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, esitama pankrotiavalduse. ÄS § 211-212 ja 214-216 on täpsustatud likvideerija kohustusi. Tulenevalt TsMS § 604 lg 4 kohustab kohus likvideerijat esitama igal poolaastal aruande täiendavas likvideerimismenetluses täidetud ülesannete kohta, milles kirjeldatakse täiendavas likvideerimismenetluses läbi viidud toiminguid ning antakse hinnang InProjectDevelopment OÜ maksevõime kohta, samuti tuuakse välja muud olulised asjaolud, millel on täiendava likvideerimismenetluse seisukohast tähtsust. Esimene aruanne tuleb kohtule esitada hiljemalt 16. märtsiks 2020. Juhindudes ÄS § 204 lg-st 2 ja § 208 lg-st 2 saadab kohus käesoleva määruse äriregistrile lõpetamiskande ja likvideerijakande tegemiseks. TsMS § 172 lg 6 alusel jäävad menetluskulud InProjectDevelopment OÜ (kustutatud) kanda. Menetluskulude jaotuse kohta tehtud kohtulahendit saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati (TsMS § 178 lg 1).

/allkirjastatud digitaalselt/ Merike Varusk kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.