Pankrotiõigus › Hagi nõude tunnustamiseks

Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused

2-18-11947 Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule (Pärnu mnt 7, Tallinn, e-posti aadress [email protected]) 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel käesoleva otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv sõltuvalt tsiviilasja hinnast ja kaebuse ulatusest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Kohus selgitab, et vastavalt tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 187 lg 6 peab menetlusabi taotlemise korral menetlusabi taotleja seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus sellisel juhul mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hagi asjaolud ja hageja nõue

2-18-11947 osa nimiväärtusega 1000 eurot (40 % osakapitalist) ja millise osaluse eest tasus X tema omanduses oleva X kaudu 500 000 eurot, kuid mitte osa müüjale X-le, vaid sissemaksena võlgniku kontole. X ja X sõlmisidki 23.12.2014 võlgniku osa müügilepingu ning samal päeval sõlmisid võlgnik ja X näiliselt laenulepingu võlgniku poolt 500 000 euro laenamise kohta Xilt, mis kandis 29.12.2014 võlgniku pangakontole üle 500 000 eurot. Kuivõrd laenuleping kui näiline tehing on tühine (TsÜS § 89), tuleb lähtuda varjatud tehingust, milleks oli X poolt võlgniku osa omandamine 500 000 euro eest ning mille kohaselt Xl nõue puudub. Lisaks sellele leiavad kostjad, et X ei ole Xilt nõuet võlgniku vastu kehtivalt omandanud ning seega ei ole ka hageja seda kehtivalt Xlt omandanud. Kostjad viitavad, et X alustas X ainuomanikuna selle äriühingu vabatahtliku sundlõpetamise ehk likvideerimismenetlusega juba 23.10.2015, ehk siis kui nõue ei olnud väidetava laenulepingu järgi veel sissenõutavaks muutunud (05.01.2016), mis omakorda kinnitab laenulepingu tühisust. Soome Vabariigi äriregistrisse tehti kanne Xi likvideerimise alustamise kohta 17.11.2015 ning äriühingu likvideerimise protsess lõpetati 23.08.2016. Xi likvideerimis-menetluse aruande ja lõppbilansi kohaselt 16.05.2016 seisuga kajastati Xi varade nimekirjas vara „Laekumised laenu tagastamisest x OÜ poolt“ 0 euro suuruse väärtusega ehk väärtusetuna. Ka jaotusplaani kohaselt oli Xi likvideerimismenetluses ühingu jagatavaks varaks 491 273,40 eurot, mille hulka ei olnud arvestatud väidetavast laenulepingust tulenevat nõuet võlgniku vastu, kuna see oli väärtusetu. Seega Xil võlgniku vastu mingit kehtivat nõuet ei olnud, mistõttu ka X ei saanud seda Xilt omandada ega hagejale edasi loovutada. Seega on kostjate hinnangul nende vastuväited hageja nõudele õiguslikult ja faktiliselt põhjendatud ja sellise nõude tunnustamiseks puudub alus. Kohtuotsuse põhjendused

2-18-11947 2) 19.12.2014 asutati võlgnik (algse ärinimega X X OÜ, osakapitaliga 2500 eurot) X X Product Group OÜ poolt (registrikaardi väljavõte I k tl 44, 143); 3) 23.12.2014 sõlmisid X X Product Group OÜ ja X OÜ võlgniku osa müügilepingu, mille kohaselt X OÜ omandas X X Product Group OÜ-lt võlgniku osa nimiväärtusega 1000 eurot; 4) 23.12.2014 on dateeritud ja allkirjastatud Soome Vabariigi äriühingu X OY esindaja X X X ja võlgniku (tollase ärinimega X X OÜ) esindaja X Xe vahel sõlmitud laenuleping nr 12-1 summa 500 000 euro laenamise kohta Xi poolt võlgnikule tähtajaga 05.01.2016, intressiga 3 % aastas, intressi tasumine igakuiselt 15-ndaks kuupäevaks, viivis tähtajaks tasumata summalt 0,3 % iga viivitatud kalendripäeva eest (I k tl 6-7); Sama kuupäevaga (23.12.2014) on dateeritud ja allkirjastatud käendusleping võlausaldaja X OY (esindaja X X X) ja käendajate X X OÜ (esindaja X X), X X PRODUCT GROUP OÜ (esindaja X X) ja X OÜ (esindaja X X) vahel, millega käendajad tagasid X X OÜ poolt X-ilt laenu võtmist 19.12.2014 summas 500 000 eurot (I k tl 158-159); 5) 29.12.2014 kandis X võlgniku pangakontole üle 500 000 eurot (pangakonto väljavõte I k tl 138); 6) 23.10.2015 alustati X Oy (registreeritud Soome äriregistris 29.03.1989) likvideerimist (likvideerimise kanne tehti äriregistrisse 17.11.2015) ja 23.08.2016 kustutati X Soome Vabariigi äriregistrist (Soome äriregistri väljavõte I k tl 100-103); 7) 17.05.2017 on dateeritud ja allkirjastatud X X X ja hageja vaheline nõude loovuta-mise leping, mille alusel X X X loovutas X poolt võlgnikuga sõlmitud laenu-lepingust tuleneva nõude summas 500 000 koos lisanduvate kõrvalnõuetega hagejale (I k tl 10); 8) 18.05.2017 saatis hageja võlgnikule teate X ja võlgniku vahelises laenulepingus võla-usaldaja asendumise kohta, mille võlgniku esindaja 12.06.2017 vastu võttis (I k tl 11); 9) 31.08.2017 loovutas hageja osa nõudest võlgniku vastu, põhisummas 400000 eurot, koos lisanduvate kõrvalnõuetega x OÜ-le (nõude loovutamise leping I k tl 12-13); 10) 30.01.2018 kohtumäärusega tsiviilasjas 2-17-14044 kuulutati välja võlgniku pankrot ja nimetati pankrotihalduriks Oliver Ennok (pankroti väljakuulutamise teade I k tl 16); 11) 08.02.2018 esitas hageja oma nõude võlgniku pankrotimenetluses summas 203114,96 eurot (nõudeavaldus koos lisadega I k tl 23-37); 12) 11.07.2018 võlgniku võlausaldajate nõuete kaitsmise koosolekul esitasid kostjad I ja II hageja nõudele 203114,96 eurot vastuväite ja nõue jäi tunnustamata (koosoleku protokoll koos lisadega I k tl 17-22); 13) 09.08.2018 esitas hageja kohtusse hagi oma nõude tunnustamiseks.

X osanikel X Xel ja X Xul olid juba enne võlgniku asutamist olemas vajalikud kontaktid ja lepingud võlgniku kaudu äritegevuse alustamiseks Venemaal, millise know-how väärtuseks hindasid osapooled 500 000 eurot, millise summa pidi X võlgniku 40 % osaluse eest maksma. Et võlgnikul oli juba enne X poolt X kaudu sissemakse 500 000 eurot tegemist

2-18-11947 kliendibaas olemas ja võlgniku majandustegevus oli asutamis-järgselt edukas kinnitab võlgniku 2015.a. majandusaasta aruanne, mille lisa nr 6 kohaselt (müügitulu) müüs võlgnik 2015.a. majandusaasta jooksul 328129 euro suurusest müügitulust väljaspool Euroopa Liidu riike 95 %, st 311629 eurot. Samuti nähtub tegevusaruandest, et 2015.a. majandusaasta teises pooles laiendati oluliselt kliendibaasi, alustati koostööd Iisraeli, Egiptuse ja Kuveidi klientidega ning lisaks liitus meeskonnaga uus müügijuht Lähis-Idast, mis tekitas täiendavaid võimalusi Lähis-Ida klientidega suhtlemiseks ja kliendibaasi suuren-damiseks (võlgniku 2015.a.majandusaasta aruanne I k tl 181-188); 

kuni X poolt nõude loovutamiseni hagejale (18.05.2017) ei nõudnud ei X ega X ei võlgnikult ega käendajatelt võlgnevust väidetava laenulepingu intressi- ja põhiosa tagasimaksete eest (laenulepingu kohaselt pidi võlgnik iga kuu 15-ndaks kuupäevaks tasuma intressi 1250 eurot ja põhiosa tagasimakse tähtaeg oli 05.01.2016);



lisaks X Xele registreeriti võlgniku juhatuse liikmeks 05.01.2015 ka X X X, kes kasutas võlgniku osa omandamiseks variühinguna Xt ning variisikuna selle juhatuse liige X X ́t, kes on krediidiinfo kohaselt seotud enam kui 100 äriühinguga (I k tl 104);



X asutamise ja tegevuse ainus eesmärk oli võlgniku osa omandamine ja hoidmine X eest ja nimel läbi tema usaldusisiku X X ning muud majandustegevust Xl (põhitegevusalana märgitud õigusnõustavate ja õigusbüroode tegevus) sisuliselt ei olnud ja alates asutamisest ei ole see äriühing tasunud mingeid makse ega tal ei ole olnud töötajaid (vt X OÜ krediidija finantsinfo I k tl 105-107);



X tegutses lisaks võlgniku juhatuse liikme positsioonile faktiliselt ka võlgniku osanikuna, kuna X juhatuse liige X X jättis võlgniku 2015.a. majandusaasta aruande kinnitamise X otsustada (võlgniku juhatuse liikme X Xe ja osaniku esindaja X X e-kirjavahetus mais 2016 I k tl 108);



võlgniku osanike pädevusse kuuluv äritegevusega seonduv informatsioon jooksis läbi X X Xni ja vastupidi Xeni ning kohtumised toimusid X ettepanekul X X kontoris (X X e-kiri juuli 2016 I k tl 109);



X võlgniku juhatuse liikmelisuse lõpetamine toimus läbi X X ja X volitatud esindaja X Xi (X X 15.05.2017 e-kiri E.Xele I k tl 110, X Xi e-kiri 12.06.2017 I k t 111-112);



Hilisemalt hakkas X suhtuma võlgnikusse pahatahtlikult ja soovides selle äritegevust lõpetada, allkirjastas vaatamata enda võlgniku juhatuse liikme kohalt tagasiastumise soovile 19.06.2017 võlgniku eest ja nimel X Xile ja X Xile täisvolitused võlgniku eest ja nimel tegutsemiseks (volikirjad I k tl 113-116), mille alusel oli võlgniku nimel 31.08.2017 välja antud kaks võlatunnistust (I k tl 117), alustatud täitemenetlus ning võlgniku pangakontod arestitud, mis halvas täielikult võlgniku äritegevuse ja viis võlgniku suhtes pankroti väljakuulutamiseni;



X ja X likvideerija Pertti Närhi poolt allkirjastatud Xi likvideerimismenetluse aruandes ja lõppbilansis kajastati võlgniku laenu tagasimakseid Xile väärtusega 0 eurot, st väärtusetuna (Soome äriregistri väljavõte X Oy kohta I k tl 100-103), mis kinnitab, et X käsitles varasemalt ka ise nn laenu tegelikult maksena võlgniku osa omandamise eest ega ei kavatsenud seda võlgnikult sisse nõuda.

2-18-11947 võlgniku osaniku X muu majandustegevus (peale võlgnikus osaluse omamise) on puudunud või olnud suhteliselt passiivne, et X X võlgniku juhatuse liikmena osales võlgniku majandusaasta kinnitamisel, et võlgniku äritegevusesse puutuva informatsiooni liikumine võlgniku juhatuse liikmete X ja Xe vahel toimus läbi võlgniku osaniku X juhatuse liikme X X jne. Kohtu hinnangul kõikidel nendel asjaoludel võivad olla ka muud mõistlikud põhjendused kui see, et tõendada laenulepingu näilisust. Kohtu hinnangul tõendab Xi poolt 2014.a. detsembris 500 000 euro ülekandmist võlgnikule justnimelt laenulepingu alusel lisaks osapoolte vahel allkirjastatud laenulepingule (I k tl 6-7) ka tolleaegsete võlgniku osanike (X ja X) vahel sõlmitud kokkulepe (dateeritud 10.12.2014, allkirjastatud X seadusliku esindaja X Xu ja X seadusliku esindaja X X poolt), mille p 3.2.2. kohaselt leppisid võlgniku osanikud kokku, et võlgniku tegevuse finantseerimiseks sõlmitakse võlgniku ja Xi vahel laenu-leping võlgniku poolt laenu võtmise kohta summas 500 000 eurot intressiga 3% aastas, kusjuures laenu tagamiseks annavad võlgniku osanikud käenduse proportsionaalselt osaniku osaluse suurusega võlgniku osakapitalis (I k tl 132-137). Samuti tõendab laenulepingu sõlmimist 23.12.2014 dateeritud käendusleping, mis on sõlmitud võlausaldaja X (esindaja X X X) ja käendajate X X OÜ (esindaja X X), X (esindaja X X) ja X (esindaja X X) vahel, millega käendajad tagasid võlgniku poolt Xilt võetud laenu 500 000 eurot (I k tl 158-159). Lisaks tõendab laenulepingu sõlmimist X ja võlgniku vahel asjaolu, et võlgnik on tasunud Xile 15.01.2016 laenuintressi summas 739,80 (konto väljavõte I k tl 138, 160).

2-18-11947 seks laenu võtmises 500 000 eurot Xilt (I k tl 132-137). Mis puudutab Xi likvideerimis-menetluses laenulepingust tulenevate laekumiste tunnistamist väärtusetuks (0), siis kuigi võib pidada küsitavaks nende väärtusetuks tunnistamist ajahetkel, mil laenu tagastamise tähtaeg ei olnud veel saabunud ning ka võlgniku suhtes ei olnud pankrotti välja kuulutatud, ei kinnita see siiski laenulepingu fiktiivsust. Tõsiasi on, et Xi likvideerimismenetluse aruandes ja lõppbilansis on Xi ja võlgniku vaheline laenuleping reaalselt kajastatud, samuti et X X sai Xi likvideerimisvarast muu vara hulgas endale ka laenu tagastamise laekumised võlgniku poolt (seega laenulepingust tuleneva nõudeõiguse võlgniku vastu). Asjaolu, et laekumised olid hinnatud sel ajal mingil põhjusel raamatupidamislikult väärtusetuna, nõudeõiguse õigusliku kehtivuse osas tähtsust ei oma. Seega kohus leiab, et X X omandas Xi likvideerimispesast kehtivalt laenulepingust tuleneva nõudeõiguse võlgniku vastu ja tal oli õiguslikult võimalik see hagejale loovutada (VÕS § 164 ja § 167). Eeltoodust tulenevalt kohus leiab, et hageja nõuet võlgniku vastu tuleb tunnustada ja hagi rahuldada. Menetluslikud küsimused

2-18-11947 koos menetluskulude jaotusega määrati kindlaks hüvitatavate menetluskulude suurus, saab hüvitatavate menetluskulude suurust vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates.

/allkirjastatud digitaalselt/ Viktor Brügel kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.