Eesistuja Henn Jõks, liikmed Ants Kull ja Malle Seppik
Kohtuasi
Tõnu Kurnimi, Sulev Reinpuu, Mare Hiiesalu ja Hanno Kirikali hagi Aktsiaseltsi MV KAUBAD vastu võlgnevuse väljamõistmiseks Aktsiaseltsi MV KAUBAD vastuhagi Tõnu Kurnimi, Sulev Reinpuu, Mare Hiiesalu ja Hanno Kirikali vastu raha saamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Ringkonnakohtu 12. detsembri 2018. a otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Aktsiaseltsi MV KAUBAD kassatsioonkaebus
Tsiviilasja hind Riigikohtus
Kassatsioonkaebuse hind 146 969 eurot 42 senti
Menetlusosalised ja esindajad Riigikohtus
nende Hagejad Tõnu Kurnim, Sulev Reinpuu, Mare Hiiesalu ja Hanno Kirikal, lepinguline esindaja vandeadvokaat Jana Reitsakas Kostja Aktsiaselts MV KAUBAD, lepingulised esindajad vandeadvokaadid Kristjan Tamm ja Arsi Pavelts
Asja läbivaatamise kuupäev
20. mai 2019, kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Tallinna Ringkonnakohtu 12. detsembri 2018. a otsus nr 2-13-57327. Saata asi uueks läbivaatamiseks samale ringkonnakohtule.
1.Tõnu Kurnim (hageja I), Sulev Reinpuu (hageja II), Mare Hiiesalu (hageja III) ja Hanno Kirikal (hageja IV) esitasid 5. detsembril 2013 Harju Maakohtule hagi Aktsiaseltsi MV KAUBAD (kostja) vastu põhivõlgnevuse 58 372 euro 65 sendi väljamõistmiseks, millest palusid hagejale I välja mõista
2-13-57327 14 537 eurot 25 senti, hagejale II 15 431 eurot 85 senti, hagejale III 14 537 eurot 25 senti ja hagejale IV 13 866 eurot 30 senti. Samuti palusid hagejad mõista kostjalt välja viivise põhivõlgnevuselt seadusjärgses määras kuni hagi esitamiseni kindla summana ja edasi protsendina põhinõudelt kuni põhivõlgnevuse täieliku tasumiseni. Menetluskulud palusid hagejad jätta kostja kanda. Hagiavalduse kohaselt sõlmisid hagejad 28. märtsil 2013 kostjaga Aktsiaseltsi Jahipaun (praegune ärinimi Osaühing Jahipaun; äriühing) aktsiate müügilepingu (leping). Lepingu alusel kohustusid hagejad müüma kostjale endale kuuluvad aktsiad ja kostja kohustus tasuma hagejatele I–IV kokku 83 389 eurot 50 senti, millest 30% (25 016 eurot 85 senti) pidi kostja tasuma lepingu sõlmimise päeval ja ülejäänud 70% (58 372 eurot 65 senti) hiljemalt 1. oktoobril 2013. Lepingus lepiti kokku ka selles, milline osa ostuhinnast tuleb igale hagejale tasuda. Kostja täitis oma kohustuse üksnes osaliselt, makstes 30% ostuhinnast ja jättes hagejatele tasumata kokku 58 372 eurot 65 senti. Kostja võlgneb hagejale I 14 537 eurot 25 senti, hagejale II 15 431 eurot 85 senti, hagejale III 14 537 eurot 25 senti ja hagejale IV 13 866 eurot 30 senti. Lisaks tuleb kostjal tasuda viivist. Hagi õigusliku alusena viitasid hagejad lepingu p-le 2.1 ning võlaõigusseaduse (VÕS) § 76 lg-le 1, § 108 lg-le 1 ja § 113 lg-le 1. Kostja põhjendas ostuhinna tasumata jätmist sellega, et ta alandas 30. septembri 2013. a avaldusega ostuhinda. Hagejad on seisukohal, et kostja ei alandanud hinda õiguspäraselt. Vastavalt lepingule oli ostjal õigus lepingus sätestatud juhtudel alandada hinda kuni 1. oktoobrini 2013, esitades sellekohase kirjaliku teate. Kostja on esitanud avalduse hilinenult ning seda ei ole kõigile hagejatele kätte toimetatud. Hinna alandamiseks polnud ka alust. Avalduses esitatud väited põhinevad ekslikel hinnangutel. Äriühingu bilansis ega majandusaasta aruannetes ei olnud äriühingu majanduslikku seisu kajastatud tegelikust paremana.
2.Kostja ei tunnistanud nõuet ja palus jätta hagi rahuldamata ning menetluskulud solidaarselt hagejate kanda. Kostja pidi tasuma ostuhinnast 58 372 eurot 65 senti hiljemalt 1. oktoobril 2013 juhul, kui lepingu alusel üle antud äriühingu vara vastab lepingule ja hagejad ei ole rikkunud lepingu tingimusi, sh p 3.1.8–3.1.11. Hagejad rikkusid neid lepingu punkte. Hagejad esitasid kostjale müügilepingu sõlmimisel teadvalt mittevastavad äriühingu majandusaasta aruanded. Hagejate esitatud bilanss ja kasumiaruanne seisuga 31. detsember 2012 ning lepingu lisaks 1 olev vahebilanss seisuga 31. märts 2013 ei kajastanud õigeid andmeid. Äriühingu varude tegelik väärtus oli nendes dokumentides esitatust oluliselt väiksem, kuna poes olevad kaubad ei olnud bilansis kajastatud sisseostuhindades, vaid väljamüügihindades. Seega olid hagejad loonud kostjale äriühingu majanduslikust seisust ebaõige ettekujutuse, millest tulenevalt kohustus kostja maksma aktsiate eest põhjendamatult kõrget hinda. Ühtlasi hilinesid hagejad vahebilansi esitamisega 11 päeva. Eelnevast tulenevalt on kostjal lepingu järgi õigus alandada ostuhinda 68 941 euro 53 sendi võrra. Kostja alandas kokkulepitud hinda 30%-ni ehk 58 372 euro 65 sendi võrra. Hinna alandamise tõttu on hagejate nõue lõppenud. Alternatiivselt esitas kostja 6. jaanuari 2014. a vastuses hagile tingimusliku tasaarvestusavalduse juhuks, kui kohus peaks tuvastama, et hinna alandamine ei olnud kehtiv. Sel juhul palus kostja mõista hagejatelt välja lepingu rikkumisest tuleneva kahju eest hüvitis 58 372 eurot 65 senti ja tasaarvestada see hagejate nõudega. Kostja tugines VÕS § 217 lg-le 1 ja § 221 lg-le 1, samuti VÕS § 14 lg-le 2. Kostja märkis, et tasaarvestatavat summat ületava kahju hüvitamise nõue esitatakse hagejate vastu eraldi hagiga.
3.Harju Maakohus jättis 21. juuli 2016. a otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud võrdsetes osades hagejate kanda ning mõistis igalt hagejalt kostja kasuks välja menetluskulud 3754 eurot 10 senti ja viivise menetluskuludelt seadusjärgses määras alates kohtulahendi jõustumisest kuni kohase täitmiseni. Maakohus leidis, et kostja alandas kehtivalt ostuhinda, kuna lepingu p-s 6.3 2(10)
2-13-57327 kokkulepitud hinna alandamise tähtaeg lükkus hagejatest tuleneva asjaolu tõttu 11 päeva edasi ning saabus 12. oktoobril 2013, mitte 1. oktoobril 2013. Hinna alandamise avaldus tuleb lepingu p 7.1 alusel lugeda hagejale IV kättetoimetatuks 3. oktoobril 2013 ja hagejatele I–III 5. oktoobril 2013. Hinna alandamiseks oli sisuline alus lepingu p 6.3.4 ja VÕS § 112 lg 1 järgi. Riiklikult tunnustatud eksperdi A. Voitka koostatud eksperdihinnanguga on tõendatud, et hagejate 31. märtsi 2013 seisuga esitatud vahebilansi andmed ei vastanud tegelikkusele, mistõttu müüdavad aktsiad ei vastanud lepingutingimustele. Lepingu p 6.3.4 järgi on kostjal õigus alandada ostuhinda vastavalt hagejate vahebilansis esitatud andmete ja äriühingu tegeliku majandusliku seisu vahele. Kuna kostja on ostuhinda kehtivalt alandanud, tuleb hagejate põhinõue ja viivisenõue jätta rahuldamata.
4.Tallinna Ringkonnakohus tühistas 8. mai 2017. a otsusega maakohtu 21. juuli 2016. a otsuse ja tegi uue otsuse, millega rahuldas hagi, nähes ühtlasi ette, et tegemist on tasaarvestuse reservatsiooniga osaotsusega, mis võidakse tühistada või mida võidakse muuta tasaarvestuse vastuväite lahendamisel. Asi saadeti kostja tasaarvestuse vastuväite lahendamiseks ja menetluskulude jaotamiseks esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks. Ringkonnakohus mõistis kostjalt välja põhivõla Hageja I kasuks 14 537 eurot 25 senti, hageja II kasuks 15 431 eurot 85 senti, hageja III kasuks 14 537 eurot 25 senti ja hageja IV kasuks 13 866 eurot 30 senti, samuti hagi esitamise ajaks sissenõutavaks muutunud viivise hagejate I–IV kasuks vastavalt 217 eurot 33 senti, 230 eurot 71 senti, 217 eurot 33 senti ja 207 eurot 30 senti ning viivise seadusjärgses määras alates 6. detsembrist 2013 kuni põhivõlgnevuse täieliku tasumiseni. Ringkonnakohus leidis, et see, et hagejad hilinesid vahebilansi esitamisega 11 päeva, ei lükanud edasi lepingus kokku lepitud õiguskaitsevahendite kasutamise tähtpäeva, milleks oli 1. oktoober 2013. Hagejad võivad tugineda sellele, et kostja hilines hinna alandamise teate esitamisega. Seega ei olnud ostuhinna alandamise formaalsed eeldused täidetud ning kostja ei alandanud hinda kehtivalt. VÕS § 101 lg 1 p 1 ja § 108 lg 1 järgi on hagejatel õigus nõuda kostjalt põhivõlgnevuse 58 372 euro 65 sendi tasumist ning VÕS § 113 lg 1 järgi viivist seadusjärgses määras. Maakohus jättis hagi rahuldamata jätmise tõttu lahendamata kostja taotluse tasaarvestada hagi rahuldamise korral kostja kahjunõue hagejate nõudega. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 450 lg 2 alusel tegi ringkonnakohus tasaarvestuse reservatsiooniga osaotsuse, et maakohus vaataks läbi kostja vastunõude ja taotluse tasaarvestada see hagejate nõuetega kostja vastu.
5.Riigikohus jättis 2. augusti 2017. a määrusega kostja kassatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtu 8. mai 2017. a otsuse peale menetlusse võtmata.
6.Kostja esitas 27. novembril 2017 täiendava seisukoha ja vastuhagi. Vastuhagis palus kostja mõista hagejalt IV enda kasuks välja 18 198 eurot 23 senti, hagejalt I 19 078 eurot 79 senti, hagejalt III 19 078 eurot 79 senti ja hagejalt II 20 252 eurot 87 senti. Samuti palus kostja mõista hagejatelt välja viivise VÕS § 113 lg-s 1 sätestatud määras protsendina põhinõudest alates vastuhagi esitamisest kuni vastuhagi täitmiseni. Menetluskulud palus kostja jätta hagejate kanda. Kostja selgitas, et võttis lepingu sõlmimisel ja tingimuste kokkuleppimisel aluseks äriühingu 2012. a majandusaasta aruande, mis kajastas äriühingu finantsolukorda seisuga 31. detsember 2012. Selle aruande kohaselt oli äriühingu omakapitali suurus ehk varade ja kohustuste vahe 117 696 eurot ning varade väärtus 514 991 eurot. Nende kriteeriumide põhjal lepiti kokku tehingu hind 83 389 eurot 50 senti. Äriühingu tegelik omakapitali suurus ja varude väärtus erinesid äriühingu 2012. a majandusaasta aruandes kajastatust. A. Voitka eksperdiarvamuse kohaselt oli äriühingu varude väärtus 31. detsembri 2012 seisuga 393 559 eurot 27 senti, mis on 125 676 euro 1 sendi võrra väiksem kostjale lepingueelsete läbirääkimiste käigus avaldatud 2012. a majandusaasta aruandes kajastatud väärtusest. Äriühingu neto omakapital oli 31. detsembri 2012. a bilansi ja kasumiaruande põhjal 117 696 eurot, kuid eksperdi hinnangul oli see korrigeeritud andmete põhjal tegelikult 7980 eurot. Lepingu p 3.1.10 kohaselt pidid hagejad esitama kostjale hiljemalt 15. aprillil 2013 3(10)
2-13-57327 äriühingu vahebilansi 31. märtsi 2013 seisuga. Hagejad esitasid selle hilinemisega. Ka vahebilansis on omakapitali suurus ja varude väärtus kajastatud valesti ning tegelikust oluliselt suuremana. Eksperdiarvamuse kohaselt oli 31. märtsi 2013. a vahebilansis kajastatud varude korrigeeritud tegelik väärtus u 348 044 eurot 42 senti, vahebilansis on sellena aga kajastatud 452 480 eurot 35 senti. Eelnevast tulenevalt ei vastanud kostjale müüdud äriühingu aktsiad kokkulepitud tingimustele ja kostja omandatud äriühingu tegelik väärtus oli väiksem kui hagejate avaldatu. Hagejad rikkusid sellega lepingu p 3.1.8–3.1.11. Ühtlasi on hagejad rikkunud lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevaid kohustusi VÕS § 14 lg-te 1 ja 2 järgi. Eeltoodud rikkumistega tekitasid hagejad kostjale kahju, mille suuruseks on kostjale avaldatud ja äriühingu tegeliku omakapitali suuruste vahe 117 696 eurot. Alternatiivselt on kahju suuruseks varude kõrgema väärtusega kajastamine aruannetes ja vahebilansis. Kostja nõuab praeguses menetluses vaid kahju osalist hüvitamist. Ringkonnakohtu seisukoht, et kostja hinna alandamise avaldus ei olnud tähtaegne ega seega kehtiv, ei tähenda, et kostja ei saaks kasutada alternatiivselt teist liiki õiguskaitsevahendeid. Lepinguga ei ole seda piiratud, vaid on ette nähtud eriregulatsioon lepingust taganemise ja hinna alandamise jaoks. Kostjal oli õigus nõuda kahju hüvitamist VÕS § 115 lg 1 ja § 225 alusel ning tasaarvestada VÕS § 197 lg 1 alusel oma kahjuhüvitise nõue hagejate müügilepingust tuleneva tasunõudega 58 372 euro 65 sendi ulatuses. Seega tuleb hagi jätta rahuldamata. Kostja tasus 10. augustil 2017 hagejatele ringkonnakohtu 8. mai 2017. a otsuses märgitud summad koos viivistega, kokku 76 608 eurot 68 senti, ehkki selle kohta ei olnud jõustunud kohtuotsust. Kostja polnud selleks kohustatud, kuna hagejate võimalik nõue teise osamakse saamiseks oli tasaarvestusega lõppenud. Vastuhagis nõudis kostja tasutud summade tagastamist VÕS § 1028 lg 1 alusel, samuti viivist seadusjärgses määras alates vastuhagi esitamisest kuni kohustuse täitmiseni.
7.Hagejad vaidlesid kostja tasaarvestuse vastuväitele ja vastuhagile vastu ning palusid jätta need rahuldamata. Hagejad olid seisukohal, et nad ei ole lepingut rikkunud. Ebaõige on kostja väide, et aktsiate müügihind lepiti kokku 2012. a majandusaasta aruande põhjal. Aktsiate müügihinnaks oli nende nominaalväärtus. Lepingu kohaselt pidi äriühingu majanduslik seis vastama lepingu lisaks 1 olevale vahebilansile. Bilansis ei ole laoseisu valesti kajastatud. Ekspert A. Voitka on arvamuse andmisel lähtunud ebaõigetest eeldustest, kaldunud kaubavarude hindamisel kõrvale Raamatupidamise toimkonna juhendi lisast 4 ning ajanud varude hindamisel ekspertiisiaktis läbivalt segamini kaupade ostuhinna ja soetusmaksumuse. Vastuhagi on aegunud. Lepingu p 6 kohaselt oli kostja jaoks õiguskaitsevahendite kasutamise ja nõuete esitamise tähtaeg 1. oktoober 2013. Kostjal puudub vastuhagis esitatud nõue. Hagejad ei ole kostjale kahju tekitanud ning kostja ei ole esitanud nõuetekohast tasaarvestusavaldust. Kostja tasaarvestuse välistab ka VÕS § 200 lg 4. Üleandja ei saa VÕS § 1028 lg 2 järgi saajalt saadut tagasi nõuda, kui õigus nõuda kohustuse täitmist oli üleandmise hetkeks aegunud. Isegi kui kostja 6. jaanuari 2014. a tasaarvestusavaldus oleks kehtiv, siis selle esitamisest tekkinud nõuded oleksid aegunud 6. jaanuaril 2017. Kostja tasus aktsiate müügilepingust tuleneva müügihinna koos viivistega 10. augustil 2017. Seega, isegi kui kostja kohustus tasuda aktsiate müügihind oleks tasaarvestuse avalduse esitamisega lõppenud, oli sellest tekkinud õiguste kasutamise tähtaeg vastuhagi esitamise ajaks lõppenud. Vastuhagi tuleks jätta läbi vaatamata, kuna selle menetlusse võtmine neli aastat pärast tsiviilasja menetluse algust oleks vastuolus menetlusökonoomiaga.
8.Harju Maakohus jättis 25. aprilli 2018. a otsusega kostja tasaarvestuse reservatsioonis esitatud taotluse kohtuotsust muuta rahuldamata ning sõnastas pärast tasaarvestusreservatsiooni lahendamist lõppotsuse vastavalt Tallinna Ringkonnakohtu 8. mai 2017. a otsuse resolutsiooni p-dele 3–5. Maakohus jättis kostja vastuhagi rahuldamata ja menetluskulud kostja kanda.
4(10)
2-13-57327 Maakohus märkis, et äriühingu enamusosaluse müümisel saab ettevõtte omadused lugeda müüdava osaluse omadusteks ja hinnata neid aktsiate lepingutingimustele mittevastavuse hindamisel. Pooled leppisid lepingus kokku selles, mida nad loevad müüdava asja puuduseks. Muu hulgas andsid hagejad lepingu p-des 3.1.8–3.1.11 lepingu eseme kohta kostjale kinnitusi. Riiklikult tunnustatud ekspert A. Voitka leidis asjas tehtud finantsekspertiisi tulemusel, et vastavalt Eesti heale raamatupidamistavale ja äriühingu arvestuspõhimõtetele tuleb ettevõtte kaubavarud kajastada nende soetusmaksumuses või netorealiseerimisväärtuses sõltuvalt sellest, kumb on madalam. Äriühingu varud olid 31. detsembri 2012. a ja 31. märtsi 2013. a vahebilansis üksnes osaliselt soetusmaksumuses ja osaliselt netorealiseerimisväärtuses. 31. detsembri 2012 seisuga oli laoaruande kohaselt varude väärtus 519 235 eurot 28 senti, kuid eksperdi korrigeeritud väärtus oli 393 559 eurot 27 senti, s.o 24,2% väiksem bilansis kajastatust. Ekspert tuvastas, et 31. märtsi 2013. a vahebilansis kajastasid hagejad varude väärtusena 452 480 eurot 35 senti, kuid tegelikult oli varude soetusmaksumus sel kuupäeval u 348 000 eurot. Eksperdiarvamusega on tõendatud, et hagejate
31.märtsi 2013 seisuga esitatud vahebilansi andmed ei vastanud tegelikkusele. Eelnevaga on tuvastatud, et hagejad rikkusid lepingut, kuna lepingu p-des 3.1.8–3.1.11 antud müüja kinnitused bilansi õigsuse kohta olid ebaõiged. Järgmisena hindas maakohus seda, kas kostjal oli võimalik nõuda hagejatelt rikkumisega tekitatud kahju hüvitamist. Kuna pooled tõlgendasid lepingut erinevalt, tõlgendas maakohus lepingut sellest lähtudes, kuidas lepingupooltega sarnane mõistlik isik pidi seda mõistma, arvestades poolte eelduslikku tahet ja lepingut kui tervikut. Maakohtu hinnangul leppisid pooled lepingu p-des 3.1.8-3.1.11 antud müüja kinnituste rikkumise puhuks kokku konkreetsed õiguskaitsevahendid, milleks olid lepingust taganemine ja hinna alandamine. Taganemise või hinna alandamise jaoks lepiti lepingu p-des 6.2 ja 6.3 kokku tähtaeg 1. oktoober 2013. Sellega välistasid pooled nimetatud rikkumise korral muude õiguskaitsevahendite kasutamise ja muu perioodi jooksul kui lepingu sõlmimisest kuni 1. oktoobrini 2013, mis oli õigust lõpetav tähtaeg. Eelnevast tulenevalt ei saanud kostja lepingu p-des 3.1.8-3.1.11 antud müüja kinnituste rikkumise tõttu kahju hüvitamise nõuet esitada. Seega tuleb kostja taotlus asjas tehtud otsuse muutmiseks jätta rahuldamata ning lugeda lõplikuks otsuseks ringkonnakohtu 8. mai 2017. a otsus resolutsiooni p-des 3-5 märgitud sõnastuses. Kuna kostjal oli kohustus tasuda hagejatele ringkonnakohtu välja mõistetud põhivõlgnevus ja viivis, jättis maakohus kostja vastuhagi 10. augusti 2017. a maksete tagastamiseks rahuldamata.
9.Kostja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu 25. aprilli 2018. a otsuse tühistada, jätta hagi rahuldamata ja rahuldada vastuhagi ning jätta menetluskulud hagejate kanda.
10.Hagejad vaidlesid apellatsioonkaebusele vastu ja palusid jätta selle rahuldamata ning menetluskulud kostja kanda.
11.Tallinna Ringkonnakohus jättis 12. detsembri 2018. a otsusega maakohtu 25. aprilli 2018. a otsuse muutmata, kostja apellatsioonkaebuse rahuldamata ja ringkonnakohtu menetluskulud kostja kanda. Ringkonnakohus nõustus maakohtu otsusega ja järgis selle põhjendusi (TsMS § 654 lg 6). Maakohus ei rikkunud faktiliste asjaolude tuvastamisel menetlusõiguse norme. See, et maakohus selgitas oma
8.novembri 2017. a menetlusdokumendis menetluslikku olukorda ja määras pooltele tähtajad kohtu tõstatatud menetluslikele küsimustele vastamiseks, oli TsMS § 392 lg 1 p-des 1–4 toodud eesmärkide saavutamiseks põhjendatud ja vajalik, kuna eelnevas menetluses ei olnud maakohus kostja tasaarvestuse vastuväite osas korraldanud kohast eelmenetlust. Ekslik on kostja väide, et maakohus esitas 8. novembri 2017. a dokumendis ise faktilisi asjaolusid, millele pooled ei olnud menetluses tuginenud, kuna hagejad ei olnud eelneva menetluse jooksul esile toonud, et kahju hüvitamise nõue oleks tulnud esitada hiljemalt 1. oktoobril 2013. Lepingu tõlgendamine on õiguslik küsimus ja kui 5(10)
2-13-57327 pooled ei ole oma seisukohti sõnaselgelt väljendanud, on kohtul kohustus seda neile selgitada. Kohus peab menetlusosalistega arutama ka asja lahendamise seisukohalt olulisi faktilisi asjaolusid. Ringkonnakohus leidis, et maakohus kohaldas õigesti materiaalõiguse norme ja tuvastas, et kostja tasaarvestuse vastuväide ei lõpeta hagejate nõudeid. Vastuhagi on õigesti rahuldamata jäetud. Maakohus ei rikkunud lepingu tõlgendamisel VÕS § 29 lg-tes 2 ja 3 sätestatut. Maakohus lähtus õigesti lepingu olemusest ja vastutuse piiramise kokkuleppe eesmärgist. Nõustuda ei saa kostjaga, et maakohtu tõlgendus lepingule on teda kui ostjat ebamõistlikult piirav ja seega VÕS § 106 lg 2 järgi tühine. Pooled ei vaidle selle üle, et pärast müügilepingu sõlmimist anti kostjale üle kõik äriühingu raamatupidamisdokumendid ja tal oli võimalus bilansis esitatud andmeid kontrollida. Seega ei olnud lepingu p-s 6 kokku lepitud õigust lõpetav tähtaeg kostjat ebamõistlikult piirav. Maakohus ei ole tasaarvestuse vastuväite lahendamisel rikkunud VÕS § 200 lg-t 2. Kostja kahju hüvitamise nõue ei olnud aegunud, vaid see oli lõppenud. Seetõttu ei saanud kostja oma nõuet hagejate lepingu täitmise nõudega pärast 1. oktoobrit 2013 kehtivalt tasaarvestada. Maakohus ei pidanud käsitlema kostja nõuet eraldi ka VÕS § 14 järgi. Kostja põhjendas kahju hüvitamise nõuet VÕS § 14 järgi asjaoluga, et lepinguese ei vastanud üleandmisel sellele, millisena seda talle enne müügilepingu sõlmimist tutvustati. Samadel asjaoludel väitis kostja, et hagejad on rikkunud müügilepingut. Seega tuleb pooltevahelist suhet vaadelda ühtse lepingulise suhtena ja kostja lepingu rikkumisest tulenev kahju hüvitamise nõue hõlmab ka väidetavat lepingueelsetest läbirääkimistest tulenevat kahju hüvitamise nõuet.
MENETLUSOSALISTE PÕHJENDUSED
12.Kostja palub kassatsioonkaebuses tühistada maakohtu ja ringkonnakohtu otsused ning teha asjas uus otsus, millega jätta hagi rahuldamata ja rahuldada vastuhagi. Alternatiivselt palub kostja saata asja uueks arutamiseks ringkonnakohtule. Menetluskulud palub kostja jätta hagejate kanda. Kassatsioonkaebuse kohaselt on kohtud rikkunud VÕS §-s 29 sätestatud lepingu tõlgendamise reegleid. Kuni 13. detsembrini 2017 ei väitnud hagejad asjas neli aastat kestnud menetluse jooksul kordagi, et kostja esitas kahju hüvitamise nõude hilinenult, kuna see oleks tulnud esitada hiljemalt
1.oktoobril 2013. Maakohus tõstatas selle probleemi omaalgatuslikult ja üllatuslikult esimest korda oma 8. novembri 2017. a kirjas, rikkudes sellega TsMS § 4 lg-t 2 ja § 5 lg-d 1 ja 2. Maa- ja ringkonnakohtu menetluses ei esitanud hagejad ühtegi selgitust, asjaolu ega tõendit selle kohta, miks lepingut tuleks tõlgendada maakohtu pakutud viisil. Hagejate enda tõlgendus ja käitumine kinnitavad, et lühendatud aegumistähtaeg ei laiene kostja kahju hüvitamise nõudele. Kohtud ei arvestanud selles küsimuses kostja selgitusi ega põhjendanud, miks nad ei nõustu kostja argumentidega lepingu tõlgendamise kohta. Lähtuvalt lepingus kasutatud sõnade üldlevinud tähendusest ja VÕS § 29 lg-tes 4 ja 5 sätestatud tõlgendusreeglitest oleksid kohtud pidanud jõudma järeldusele, et poolte ühine tahe oli leppida kokku üksnes lepingu p-s 6 nimetatud õiguskaitsevahendite eriregulatsioon, samas kui lepingus reguleerimata õiguskaitsevahenditele (sh kahju hüvitamine) kehtis seadusjärgne regulatsioon. Kui pooled oleksid tahtnud piirata ka teiste, lepingus käsitlemata õiguskaitsevahendite kohaldamist, oleksid nad pidanud selles lepingus selgelt kokku leppima. Sellise kokkuleppe tõendamise kohustus on hagejatel (TsMS § 230 lg 1). Puudub mõistlik põhjendus tõlgendada lepingut viisil, mis välistab kostjal mõistlikult käitudes võimaluse kaitsta oma õigusi hagejate tahtliku lepingurikkumise korral. Kohtud on valesti lahendanud kostja tasaarvestusavalduse ja sellel põhineva vastuhagi. Kohtud on kohaldanud valesti VÕS § 200 lg-t 2. Aegumistähtaja ja õigust lõpetava tähtaja toime on sarnane, kuna mõlemad annavad võlgnikule õiguse keelduda kohustuse täitmisest. Puuduvad sisulised ja kaalukad põhjused, miks VÕS § 200 lg-s 2 sätestatud põhimõte ei ole (analoogia korras) kohaldatav õigust lõpetava tähtaja puhul. Igal juhul on kostjal õigus keelduda oma kohustuse täitmisest 6(10)
2-13-57327 (s.o ostuhinna tasumisest), kuni hagejad on oma kohustuse (kahju hüvitamine) täitnud (VÕS § 110 lg 1), kuna vastav õigus tekkis tal enne tema vastunõude aegumist (või muul viisil lõppemist). Pooled ei leppinud kokku õigust lõpetavas tähtajas. Kohtud on selle järelduseni jõudmisel kohaldanud ebaõigesti materiaalõigust ja rikkunud oluliselt menetlusnorme. Hagejad ei ole esitanud seda tõlgendust toetavaid tõendeid. Seda tõlgendust ei toeta ka hagejate käitumine pärast lepingu sõlmimist. Hagejad on esimest korda tuginenud sellele, et lepingu p 6 sätestas õiguskaitsevahendite kasutamise tähtaja, oma 13. detsembri 2017. a seisukohtades, seega pärast küsimuse püstitamist maakohtu 8. novembri 2017. a menetlusdokumendis. Ka siis ei pidanud hagejad silmas õigust lõpetavat tähtaega, vaid viitasid aegumistähtajale. See, et pooled soovisid leppida kokku õigust lõpetavas tähtajas, on ka eluliselt ebausutav. Kohtud on jätnud tähelepanuta ja kohaldamata VÕS § 221 lg 2. Hagejad pidid teadma, et nende enne tehingu sõlmimist kostjale esitatud bilanss sisaldas valeandmeid äriühingu varade väärtuse kohta, sest hagejad olid äriühingu juhatuse liikmed ja/või osanikud, kes korraldasid vahetult selle raamatupidamist ja vastutasid andmete õigsuse eest. Igal juhul on hagejad olnud valeandmete esitamisel raskelt hooletud. Ringkonnakohus ei käsitlenud kostja väiteid VÕS § 221 lg 2 kohaldumise kohta. Kuna kohtute lepingule antud tõlgendus muutis kostjal oma õiguste kaitse sisuliselt võimatuks, on tegemist hagejate vastutust ebamõistlikult piirava kokkuleppega ning VÕS § 29 lg 8 järgi ei oleks kohtud tohtinud lepingut selliselt tõlgendada. Lisaks ei ole ringkonnakohus arvestanud, et kostja hinnangul esitasid hagejad talle äriühingu varude väärtuse kohta valeinfot tahtlikult. VÕS § 106 lg 2 järgi on tühine kokkulepe, mis piirab hagejate vastutust tahtliku lepingu rikkumise puhuks.
13.Hagejad vaidlevad kassatsioonkaebusele vastu ja paluvad jätta selle rahuldamata ning menetluskulud kostja kanda.
KOLLEEGIUMI SEISUKOHT
14.Kolleegium leiab, et ringkonnakohtu otsus tuleb TsMS § 691 p 2 ning § 692 lg 1 p-de 1 ja 2 alusel tühistada materiaalõiguse normi väära kohaldamise ja menetlusõiguse normi olulise rikkumise tõttu. Asi tuleb saata samale ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks. Kassatsioonkaebus rahuldatakse osaliselt.
15.Kolleegium ei nõustu hagejate seisukohaga, et kassatsioonkaebus tuleb jätta TsMS § 668 lg 5 alusel läbi vaatamata, kuna kostja ei vaidlustanud apellatsioonkaebuses maakohtu 25. aprilli 2018. a otsust osas, millega maakohus jättis vastuhagi rahuldamata. 25. mail 2018 esitatud apellatsioonkaebuses vaidlustas kostja maakohtu 25. aprilli 2018. a otsuse täies ulatuses ning palus teha uue otsuse, millega jätta hagi rahuldamata ja vastuhagi rahuldada (VI kd, tl 140 pöördel). Seega on kassatsioonkaebus tervikuna lubatav.
16.Kolleegium leiab, et kohtud rikkusid lepingu p-des 6.2 ja 6.3 sätestatud vastutust piiravate kokkulepete tõlgendamisel otsuse põhjendamise kohustust.
16.1.Maakohus leidis, et kostja ei saanud lepingu p-des 3.1.8–3.1.11 antud müüja kinnituste rikkumise puhul esitada kahju hüvitamise nõuet, kuna pooled olid selle lepinguga välistanud. Maakohtu hinnangul leppisid pooled nendes lepingupunktides sisalduvate müüja kinnituste rikkumise puhuks kokku konkreetsed õiguskaitsevahendid, s.o lepingust taganemise ja hinna alandamise, olles seega välistanud kõnealuse rikkumise puhul muude õiguskaitsevahendite kasutamise ja muu perioodi jooksul kui lepingu sõlmimisest kuni 1. oktoobrini 2013, mis oli õigust lõpetav tähtaeg (maakohtu otsuse p-d 45 ja 46). Ringkonnakohus nõustus maakohtu põhjendustega ega korranud neid TsMS § 654 lg 6 järgi (ringkonnakohtu otsuse p 51). Ringkonnakohtu arvates ei rikkunud maakohus 7(10)
2-13-57327 lepingu tõlgendamisel VÕS § 29 lg-tes 2 ja 3 sätestatut ning lähtus õigesti lepingu olemusest ja vastutuse piiramise kokkuleppe eesmärgist (ringkonnakohtu otsuse p 56).
16.2.Kolleegiumi arvates on kohtud otsustes puudulikult põhjendanud, miks tuleb lepingut tõlgendada just maakohtu kirjeldatud viisil. Seda eriti olukorras, kus maakohus on tuvastanud, et lepingus on pooled otsesõnu kokku leppinud vaid ostja õiguses leping üles öelda, sellest taganeda või hinda alandada, samas kui kostja (ostja) kahju hüvitamise nõuetest leping ei räägi (vt maakohtu otsuse p 41). Maakohus on küll märkinud, et lepingut tuleb tõlgendada tervikuna, lähtudes pooltega sarnase mõistliku kolmanda isiku arusaamast ja poolte eelduslikust tahtest, kuid ei ole sisuliselt põhjendanud, miks poolte eeldatav tahe oli välistada teiste õiguskaitsevahendite kasutamine peale taganemise ja hinna alandamise ning miks lepingut tuleb tervikuna mõista just selliselt. Otsusest ei nähtu, kuidas kohus lepingut kui tervikut arvesse võttis, teisisõnu, millistest lepingutingimustest nende koosmõjus järeldas kohus, et kokku lepiti lepingus nimetamata õiguskaitsevahendi välistamises. Hinnatud ei ole poolte faktilisi väiteid ühise tahte kohta lepingu sõlmimisel ning otsusest ei nähtu, millistele tõenditele on maakohus oma järeldused rajanud. Ringkonnakohus ei ole seda puudust kõrvaldanud. Sellega on kohtud lepingu tõlgendamisel rikkunud TsMS § 436 lg-s 1, § 442 lg-s 8 ja § 654 lg-s 5 sätestatud kohtuotsuse põhjendamise kohustust.
16.3.Kohtud ei ole vastanud kostja väidetele, et pooled ei piiranud lepingus teatud liiki õiguskaitsevahendite kasutamist, vaid leppisid lisaks seaduses sätestatud alustele kokku täiendavates lepingust taganemise ja hinna alandamise alustes ning hinna alandamise ulatuse erireeglites (vt kostja
27.novembri 2017. a menetlusdokumendi p 24, VI kd, tl 66 pöördel). Kohtute otsustest ei nähtu, miks ei saa lepingut tõlgendada kostja pakutud viisil. Muu hulgas tähendab kohtulahendi põhjendamise kohustus seda, et kui kohus ei nõustu menetlusosalise seisukohaga, tuleb seda põhjendada (Riigikohtu 20. juuni 2018. a otsus tsiviilasjas nr 2-14-51896/208, p 17). TsMS § 442 lg-st 8 tulenevalt ei saa kohus jätta poolte väiteid põhjendamatult kõrvale, vaid peab otsust tehes ütlema, millise järelduse ta esitatud faktide kohta tõendeid hinnates teeb, seletades, miks ühel või teisel asjaolul ei ole asja lahendamisel tähtsust (Riigikohtu 15. novembri 2017. a otsus tsiviilasjas nr 2-15-18987/26, p 12;
11.veebruari 2016. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-171-15, p 13). Samasuguse põhjendamiskohustuse näevad ringkonnakohtu otsuse jaoks ette TsMS § 654 lg-d 4 ja 5 (vt ka Riigikohtu 14. veebruari 2018. a määrus tsiviilasjas nr 2-16-3492/39, p 13.2). Ringkonnakohus ei ole maakohtu rikkumist kõrvaldanud ja on sellega ka ise oluliselt rikkunud menetlusõiguse norme.
16.4.Ka hagejad ei väitnud maakohtu menetluses, et lepinguga oli kahju hüvitamise nõude esitamine välistatud, ega viidanud seda tõlgendust toetavatele asjaoludele, vaid tuginesid õiguskaitsevahendite kasutamise tähtaja möödumisele ja sellele, et nad ei ole kostjale kahju tekitanud (vt nt hagejate
13.detsembri 2017. a menetlusdokumendi p 3, VI kd, tl-d 80 ja 81). Tõlgendades lepingut mõlemast poolest erinevalt, rikkus maakohus ka TsMS § 436 lg 4 teist lauset, mille kohaselt peab kohus esiletoodud asjaolu hindamisel üldjuhul lähtuma poolte seisukohtadest. Ringkonnakohus rikkumist ei kõrvaldanud. Samas ei nõustu kolleegium kostja etteheitega, et maakohus rikkus TsMS § 4 lg-t 2 ja § 5 lg-id 1 ja 2, kui selgitas 8. novembri 2017 menetlusdokumendis menetluslikku olukorda ja tegi pooltele ettepaneku esitada oma seisukohad selle kohta, milline oli lepingu sõlmimisel poolte ühine tahe õiguskaitsevahendites kokkuleppimiseks. Kolleegium nõustub ringkonnakohtuga, et maakohus ei esitanud kõnealuses menetlusdokumendis uusi faktilisi asjaolusid ega ületanud selgitamiskohustuse täitmise piire.
16.5.Asja uuel läbivaatamisel tuleb ringkonnakohtul uuesti hinnata lepingu p-des 6.2 ja 6.3 sisalduvate kokkulepete sisu ning oma järeldusi asjakohaselt põhjendada. 8(10)
2-13-57327
17.Kohtud ei eksinud VÕS § 200 lg 2 tõlgendamisel. Viidatud sätte kohaselt võib tasaarvestav pool oma nõude teise poole nõudega tasaarvestada ka juhul, kui tasaarvestava poole nõue on aegunud, kui õigus nõuet tasaarvestada tekkis enne nõude aegumist. Kolleegium nõustub ringkonnakohtuga, et VÕS § 200 lg 2 ei kohaldu olukorras, kus tasaarvestava poole nõue on õigust lõpetava tähtaja möödumise tõttu lõppenud. Sel juhul ei ole alust kohaldada VÕS § 200 lg-t 2 ka analoogia korras. Eelnevast järeldub, et kui kostja väidetav kahju hüvitamise nõue oli tasaarvestusavalduse tegemise ajaks lõppenud, ei saanud kostja oma nõuet hagejate nõudega tasaarvestada. Praeguses asjas ei ole kohtud siiski põhjendanud, miks nad loevad lepingus kokku lepitud tähtaja (1. oktoober 2013) õigust lõpetavaks tähtajaks, mitte aegumistähtajaks. Ehkki tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 146 lg 1 kohaselt on tehingust tuleneva nõude aegumistähtaeg kolm aastat, võib TsÜS § 145 lg 1 esimese lause järgi tehinguga aegumistähtaega lühendada. Hagejad on ise menetluses tuginenud vastuhagi aegumisele, selgitades, et lepingu p-s 6 sätestatud tähtaeg 1. oktoober 2013 oli ostja jaoks õiguskaitsevahendite kasutamise tähtaeg (hagejate 13. detsembri 2017. a menetlusdokumendi p 3.1, VI kd, tl 80). Kohtud ei ole otsustes hinnanud võimalust, et tegemist võib olla lühendatud aegumistähtajaga, vaid märgivad igasuguste põhjendusteta, et see oli õigust lõpetav tähtaeg (maakohtu otsuse p 46, ringkonnakohtu otsuse p 58). Asja uuel lahendamisel tuleb ringkonnakohtul hinnata, kas pooled leppisid lepingus kokku õigust lõpetavas tähtajas või lühendatud aegumistähtajas, ning oma seisukohta asjakohaselt põhjendada.
18.Kohtud eksisid materiaalõiguse kohaldamisel ja rikkusid oluliselt menetlusõiguse normi, kui jätsid asja lahendamisel arvesse võtmata VÕS § 221 lg 2 ja kostja väited selle kohta, et hagejad avaldasid kostjale valeandmeid tahtlikult.
18.1.Maakohus tuvastas, et pooled olid lepingus kokku leppinud selles, mida nad loevad müüdava asja puudusteks, mh andsid hagejad kostjale lepingu p-des 3.1.8–3.1.11 loetletud kinnitused (maakohtu otsuse p 37). Maakohus luges ka tuvastatuks, et hagejad rikkusid lepingut, kuivõrd lepingu p-des 3.1.8–3.1.11 antud müüja kinnitused bilansi õigsuse kohta osutusid ebaõigeteks (maakohtu otsuse p 39). Ringkonnakohus lepingu rikkumise küsimust otsuses ei käsitlenud, vaid järgis maakohtu põhjendusi (vt ringkonnakohtu otsuse p 51). Eelnevast nähtuvalt tuvastasid kohtud sisuliselt, et müüdav asi ei vastanud lepingutingimustele.
18.2.Kohtud leidsid, et pooled on lepingu p-des 6.2 ja 6.3 piiranud müüjate vastutust lepingu rikkumise, täpsemalt asja lepingutingimustele mittevastavuse eest, piirates ostja õiguskaitsevahendeid ja nende kasutamise tähtaega. VÕS § 221 lg 2 kohaselt ei või müüja tugineda kokkuleppele, millega välistatakse või piiratakse ostja õigusi seoses asja lepingutingimustele mittevastavusega, kui müüja teadis või pidi teadma, et asi lepingutingimustele ei vasta ja ta sellest ostjale ei teatanud. Menetluses on kostja tuginenud sellele, et hagejad esitasid müügilepingu sõlmimisel teadlikult valed andmed ja lõid sellega kostjale ebaõige ettekujutuse äriühingu majanduslikust seisust (vt 6. jaanuari 2014. a vastus hagile, p-d 2.1, 8.5 ja 10.5, I kd, tl 56 jj; 29. veebruari 2016. a menetlusdokumendi p-d 50 ja 53, V kd, tl 26; maakohtu 16. juuni 2016. a istungi protokolli lk 3, V kd, tl 139; 27. novembri 2017. a menetlusdokumendi p 46, VI kd, tl 68 pöördel; maakohtu 23. märtsi 2018. a istungi protokoll, VI kd, tl 110 pöördel). Kostja esile toodud asjaoludel oleksid kohtud pidanud kaaluma VÕS § 221 lg 2 kohaldamist. Hagejad ei saa tugineda lepingu p-des 6.2 ja 6.3 sätestatud vastutust piiravatele kokkulepetele, kui nad ise esitatud andmete ebaõigsusest teadsid või pidid teadma ja kostjale sellest ei teatanud (vt ka Riigikohtu 25. oktoobri 2004. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-115-04, p 24). VÕS § 221 lg 2 kohaldamata jätmine võis praegusel juhul viia asja ebaõige lahendamiseni. Ühtlasi rikkusid kohtud otsuse põhjendamise kohustust (TsMS § 442 lg 8, § 654 lg 5), kui jätsid käsitlemata kostja väited selle kohta, et hagejad olid valeandmete esitamisest teadlikud. 9(10)
2-13-57327
18.3.Eelnevast tuleneb, et kui ringkonnakohus tõlgendab ka asja uuel läbivaatamisel lepingut selliselt, et pooled välistasid sellega kostja õiguse nõuda kahju hüvitamist või piirasid õiguskaitsevahendi kasutamise tähtaega, tuleb kohtul hinnata VÕS § 221 lg 2 kohaldamise põhjendatust.
19.Kohtud jätsid põhjendamatult kaalumata VÕS § 106 lg 2 kohaldamise osas, milles sellest sättest tuleneb keeld välistada või piirata poole vastutust kohustuse tahtliku rikkumise puhuks.
19.1.VÕS § 106 lg 2 järgi on tühine kokkulepe, millega välistatakse vastutus või piiratakse seda kohustuse tahtliku rikkumise puhuks, samuti kokkulepe, mis võimaldab võlgnikul täita kohustuse oluliselt erinevana võlausaldaja poolt mõistlikult eeldatust või mis muul viisil ebamõistlikult välistab vastutuse või piirab seda.
19.2.Ringkonnakohus ei nõustunud kostja väitega, et sellisel kujul, kuidas maakohus poolte kokkulepet tõlgendas, on see VÕS § 106 lg 2 järgi tühine. Ringkonnakohtu arvates oli kostjal pärast müügilepingu sõlmimist võimalik bilansis esitatud andmeid kontrollida, mistõttu lepingu 6. ptk-s kokkulepitud tähtaeg ei olnud kostjale ebamõistlikult piirav (ringkonnakohtu otsuse p 57). Samas ei arvestanud maa- ja ringkonnakohus kostja väidetega selle kohta, et hagejad esitasid valeandmeid teadlikult ja rikkusid seega lepingut tahtlikult. Poolte kokkulepe, mis lepingu rikkumise korral välistab ostjal osa õiguskaitsevahendite kasutamise või piirab nende kasutamise lühikese ajavahemikuga, sõltumata rikkumise iseloomust, võib olla vastuolus VÕS § 106 lg-ga 2 (vt ka Riigikohtu 12. juuni 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-06, p 19). Kohtud ei ole otsustes hinnanud, kas lepingus leppisid pooled kokku vastutuse piiramises ka müüjate tahtliku rikkumise puhuks. Kui see nii oli, võib vastav kokkulepe olla VÕS § 106 lg 2 järgi tühine ega piira seega kostja õigust esitada hagejate vastu lepingu rikkumisest tulenevalt nõudeid.
19.3.Kui ringkonnakohus leiab asja uuel läbivaatamisel, et pooled välistasid lepinguga kostja õiguse nõuda kahju hüvitamist või piirasid õiguskaitsevahendite kasutamise tähtaega, tuleb kohtul hinnata nende kokkulepete kehtivust VÕS § 106 lg 2 järgi. Selleks tuleb kohtul otsustada, kas lepingu p-dega 6.2 ja 6.3 piirati hagejate vastutust ka tahtliku rikkumise puhuks. Seejuures tuleks poolte kokkuleppe tõlgendamisel eelistada tõlgendust, mille kohaselt kokkulepe on seaduslik ja kehtiv (VÕS § 29 lg 8) ega too kaasa hagejate õiguste kuritarvitamist, mis on keelatud nii VÕS § 6 kui ka § 101 lg 3 järgi (vt Riigikohtu 12. juuni 2006. a otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-50-06, p 19).
20.Kuna asi saadetakse ringkonnakohtule uueks läbivaatamiseks, jaotab ringkonnakohus TsMS § 173 lg 3 teise lause järgi ka menetluskulud.
21.Kassatsioonkaebuse osalise rahuldamise tõttu tuleb TsMS § 149 lg 4 esimese lause alusel kassatsioonikautsjon tagastada. TsMS § 149 lg 8 järgi tagastatakse kautsjon menetlusosalisele, kes selle tasus või kelle eest see tasuti, või tema korraldusel muule isikule. (allkirjastatud digitaalselt) Henn Jõks, Ants Kull, Malle Seppik
10(10)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.