Võlaõigus › Võõrandamislepingud

põhjusel, et enne ostuhinna alandamise avalduse tegemist ei olnud kostja kordagi hagejate poole selgituste saamiseks pöördunud. Finantsekspertiisi arvamuses selgitas ekspert, et aktsiad omavad turuväärtust siis, kui nende omanikul on võimalik aktsiate omamisest teenida dividende. Ekspert täheldas, et aktsiate turuväärtus oli 0 ka mistahes varude väärtuse korrektsiooni puhul. Aktsiate turuväärtus kui selline ja aktsiate väärtus kostja jaoks olid täiesti erinevad asjad. Aktsiaselts Jahipaun aktsiad ei omanud võib-olla väärtust nendega väärtpaberiturul kauplemiseks, kuid olid kostja jaoks olulised. Nimelt tegutses kostja Aktsiaselts Jahipaunaga samalaadsel tegevusalal. Aktsiaselts Jahipauna kauplused ja kaubamärk olid kala- ja jahimeeste seas tuntud ning ühing omas nelja defitsiitset A-kategooria kaubanduspinda Sikupilli Kaubanduskeskuses, Rocca al Mare Kaubanduskeskuses, Tartu Lõunakeskuses ja Pärnu Kaubamajakas. Seega läbi aktsiate omandamise pääses kostja kõrgema kategooria kaubanduspindadeni ning Aktsiaselts Jahipauna klientuurini. Kostja jaoks oli Aktsiaselts Jahipaun kõrge väärtusega ning avas seni kostjale kättesaamatud ettevõtluse võimalused. Võlaõigusseaduse (VÕS) § 76 lg 1 sätestab, et kohustus tuleb täita vastavalt lepingule või seadusele. VÕS § 108 lg 1 kohaselt, kui võlgnik rikub raha maksmise kohustust, võib võlausaldaja nõuda selle täitmist ning VÕS § 113 lg 1 järgi ka viivist. Kuivõrd müügilepingus ei olnud kokku lepitud viivise suuruses, tuli praegusel juhul rakendada seadusest tulenevat viivisemäära. Kostja vastuväited

Kostja esitas hagejatele teate ostuhinna alandamisest 30.09.2013 e-posti teel, saates avaldused müügilepingus märgitud hagejate e-posti aadressidele. Hageja II e-posti aadressi pani hageja IV omavoliliselt kinni, jättes sellest kostjale teavitamata. Eelnevale lisaks saatis kostja hagejatele ka tähitud kirjad. Riigikohus on 19.12.2005 otsuses nr 3-2-1-156-05 selgitanud, et TsÜS § 69 lg-s 2 sätestatud mõistlik võimalus tahteavaldusega tutvuda ei tähenda seda, et tahteavalduse saaja peab selle kättesaaduks lugemiseks tahteavaldusest teada saama. Tahteavaldus tuleb lugeda kättesaaduks ajast, mil tahteavalduse saajaga sarnasel isikul oleks tavapärastel asjaoludel võimalus tahteavaldusest teada saada. Hagejad teadsid, et kostjal oli kuni 01.10.2013 võimalus alandada ostuhinda või lepingu korrektse täitmise korral kohustus tasuda ülejäänud ostuhind. Seega pidid hagejad 01.10.2013 postiteate kättesaamisega ostuhinna mittesaamise kontekstis aru saama, et kostja edastas tahteavalduse ostuhinna alandamiseks. Ainult hageja I sai postiteate kätte hiljem, s.o 04.10.2013, kuid seda enda vea tõttu, sest kirjutas müügilepingusse vale postiindeksi. Vastavalt Riigikohtu 10.10.2012 otsusele nr 3-2-1-100-12 võib teatud juhtudel aegumisele tuginemine olla hea usu põhimõtte vastane. Kuivõrd lepingus ei olnud kokku lepitud hinna alandamise tahteavalduse esitamise viisis ja seda ei näinud ette ka seadus, võis hinna alandamise teade olla hagejatele kätte toimetatud ka omavahelise suhtluse teel (Riigikohtu 19.04.2006 otsus nr 3-2-1-29-06). Kuivõrd kostjal oli kohustus tasuda 01.10.2013 osa ostuhinnast ja kostja nimetatud kuupäevaks seda ei maksnud, oli ka see käsitletav kaudse tahteavaldusena hinna alandamise kohta (Riigikohtu 28.03.2012 otsus nr 32-1-17-12). Kuna hagejad kohustusid esitama vahebilansi 15.04.2013 ja tegid seda alles 26.04.2013, nihkus 11 päeva võrra edasi ka kostjale määratud tähtaeg ostuhinna alandamiseks. Eelnev on järeldatav Riigikohtu 05.06.2012 otsusest nr 3-2-1-42-12 ja VÕS §-st 111. Seega said hagejad ostuhinna avaldused tähtaegselt kätte. Isegi kui kostja oleks hilinenud avalduse esitamisega, ei oleks hagejad saanud selle tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 145 lg 1 teise lause ja VÕS § 106 lg 2 kohaselt tugineda endapoolse rikkumise tõttu. Kostja esitas alternatiivselt tingimusliku tasaarvestusavalduse, kui kohus peaks tuvastama, et hinna alandamine ei olnud kehtiv ja palus välja mõista kahjuhüvitise, mis tasaarvestada hagejate nõudega. VÕS § 217 lg 1 kohaselt peab ostjale üleantav asi vastama lepingutingimustele eelkõige koguse, kvaliteedi, liigi, kirjelduse ja pakendi osas. Lepingutingimustele peavad vastama ka asja juurde kuuluvad dokumendid. Asi ei vasta muuhulgas lepingutingimustele, kui asjal ei ole kokkulepitud omadusi (VÕS § 217 lg 2 p 1). Riigikohus on 28.03.2012 otsuses nr 3-2-1-17-12 selgitanud, et enamusosaluse müümisel saab ettevõtte omadused lugeda müüdava osaluse omandusteks ja arvestada neid ka osa lepingutingimustele mittevastavuse hindamisel. Praegusel juhul müüsid hagejad 100% seltsi aktsiatest kostjale. Hagejad esitasid valeandmeid ühingu majandusliku seisundi kohta ja hilinesid vahebilansi esitamisega. Hagejad näitasid tahtlikult kauba väärtust valesti, et saada ettevõtte müügist suuremat kasu. Tuginedes VÕS § 14 lg-le 3 ja § 15 lg-le 1 tuleks hagejatel hüvitada kahju, mis kostjal tekkis lepingueelsetele läbirääkimistele tuginemisest. Eelnev oli suurem, kui kostjalt nõutud põhivõlgnevus. Seega tasaarvestatav kostja nõue hagejate vastu on müügilepingust tulenev kahju hüvitamise nõue 58 372,65 euro ulatuses. Antud summat ületava kahjunõude esitab kostja hagejate vastu eraldi hagiga. Maakohtu otsus

ning esitas selle osas hinna alandamise avalduse. Pooled vaidlesid, kas ostuhinna alandamiseks esinesid formaalsed ja materiaalsed eeldused. VÕS § 112 lg-st 2 tulenevalt toimub hinna alandamine avalduse tegemisega teisele lepingupoolele. Kui lepingus osaleb ühel või teisel poolel mitu isikut, võib hinda alandada üksnes kõigi ühel lepingupoolel olevate isikute poolt ja kõigi suhtes ühiselt. Kui hinna alandamise õigus lõpeb ühe õigustatud isiku jaoks, lõpeb see ka ülejäänute jaoks. Materiaalsed eeldused hinna alandamiseks on järgmised: müügileping on kehtiv, müüja on täitnud oma kohustuse mittekohaselt, eelkõige andnud üle lepingutingimustele mittevastava (s.o puudustega) asja, müüja vastutab asja puuduse eest, müüja ei ole puudust kõrvaldanud või on ostja sellest õigustatult keeldunud (Riigikohtu 28.03.2012 otsus nr 3-2-1-17-12, p 11). Pooled leppisid kokku, et ostjal on kuni 01.10.2013 õigus alandada lepingus kokkulepitud ostuhinda (p 6.3). Kuivõrd pooled olid lepingu p-s 6.3.4 kokku leppinud, et lepingu lisaks 1 olevas vahebilansis kajastatud andmed võivad anda aluse ostuhinna alandamiseks, oli vastava bilansi esitamisest tingitud 11 päeva pikkune viivitus võrdelises seoses kostjale lepingus ettenähtud tähtaja pikenemisega (VÕS § 111 lg 1). Seega oli kostjal õigus ostuhinda alandada veel 11 päeva pärast 01.10.2013. Hagejale I saadeti avaldus tähitud kirjaga esmalt 30.09.2013, kuid saadetis ei jõudnud kohale, sest hageja I oli müügilepingusse märkinud vale sihtnumbri. Koheselt pärast hageja I õige aadressi selgumist pani kostja teele uue avalduse. Hageja IV sai ostuhinna alandamise avalduse tähitud kirjaga kätte 01.10.2013. Hagejatele II ja III saadeti avaldus tähitud kirjaga 30.09.2013. Hagejatele II-IV edastati ostuhinna alandamise avaldus 30.09.2013 ka e-posti teel. Pooled leppisid lepingu p-s 7.1 kokku, et kirjalik teade loetakse teisele poolele üleantuks, kui postitamisest on möödunud viis kalendripäeva. Seega tuli kostja ostuhinna alandamise avaldus kättetoimetatuks lugeda järgmiselt: hagejale I hiljemalt 05.10.2013, hagejale IV 03.10.2013, hagejale II 05.10.2013 ja hagejale III 05.10.2013. Eelnevast nähtuvalt esitas kostja hagejatele ostuhinna alandamise avaldused nõuetekohaselt lepingus ettenähtud tähtaja jooksul ning ostuhinna alandamise teostamise formaalne eeldus oli täidetud. Tuvastamaks, kas kostjal esines sisuline alus ostuhinna alandamiseks, tuli välja selgitada, kas hagejad täitsid oma lepingust tuleneva kohustuse mittenõuetekohaselt. Poolte vahel sõlmitud lepingu punktist 6.3.4 tulenes, et kostjal oli õigus ostuhinda alandada, kui lepingu lisaks 1 olevas vahebilansis toodud andmed ei vastanud tegelikkusele ning sellega seoses ilmnes vahebilansis fikseeritust halvem majanduslik seis. Vastava asjaolu ilmnemisel oli kostjal õigus ostuhinda alandada summaarselt täiendavalt ilmnenud kohustuste rahalise suuruse võrra. Riiklikult tunnustatud ekspert märkis, et vastavalt Eesti heale raamatupidamistavale ja Aktsiaselts Jahipauna arvestuspõhimõtetele tuli ettevõtte kaubavarud kajastada nende soetusmaksumuses või neto realiseerimisväärtuses sõltuvalt sellest, kumb on madalam. Aktsiaselts Jahipauna varud olid 31.12.2012 ja 31.03.2013 vahebilansis osaliselt väljendatud soetusmaksumuses ja osaliselt netorealiseerimisväärtuses. Ekspert kinnitas, et 31.03.2013 seisuga kaupluste varude ostuhinna korrigeerimisel kesklao ostuhinda vähenes Aktsiaselts Jahipauna varude väärtus ligikaudu 348 000 euroni, mis on 23% madalam tehingu bilansis kajastatud varude väärtusest, mis oli 452 480,35 eurot. 31.12.2012 seisuga oli laoaruande järgi varude väärtus 519 235,28 eurot, kuid eksperdi poolt korrigeeritud väärtus hoopis 393 559,27 eurot, s.o 24,2% võrra väiksem bilansis kajastatust. Seega oli tõendatud, et hagejate poolt 31.03.2013 seisuga esitatud vahebilansi andmed ei vastanud tegelikkusele.

Riigikohus on selgitanud, et enamusosaluse müümisel, millega kaasneb kontroll äriühingu majandustegevuse üle, kui sisuliselt võõrandatakse osaluse kaudu äriühingu ettevõtet kui majandusüksust, mille kaudu äriühing tegutseb, saab ettevõtte omadused lugeda ka müüdava osaluse omadusteks ja hinnata neid ka osa lepingutingimustele mittevastavuse hindamisel. Antud juhul tuvastati ekspertarvamuses, et ettevõtte omadused ei olnud sellised nagu müügilepingus kokku lepiti, mis tähendab, et müüdavad aktsiad olid lepingutingimustele mittevastavad. Seega ei täitnud hagejad oma kohustusi nõuetekohaselt ja kostjal esines lepingu punktist 6.3.4 ja VÕS § 112 lg-st 1 tulenev alus ostuhinna alandamiseks. Praegusel juhul puudus ka põhjus asuda seisukohale, et hagejad ei vastuta puuduse esinemise eest. Neljast hagejast kaks olid lisaks ka Aktsiaseltsi Jahupauna juhatuses. Äriseadustiku (ÄS) § 315 lg 1 kohaselt peab juhatuse liige oma kohustusi täitma korraliku ettevõtja hoolsusega, mis tähendab, et muuhulgas peab olema tagatud, et ettevõtte raamatupidamisdokumentides kajastatud andmed vastavad tegelikkusele. Samuti on pooled lepingu p-s 3.1.8 kokku leppinud, et Aktsiaselts Jahipauna dokumentatsioon peab õigesti kajastama kõiki aktsiaseltsi varasid ja kohustusi. Antud juhul see nõue ei olnud täietud. Riigikohus on 09.10.2013 otsuses nr 3-2-1-85-13 asunud seisukohale, et hinda saab VÕS § 112 lg 1 esimese lause järgi alandada võrdeliselt kohustuse mittekohase täitmise väärtuse suhtele kohase täitmise väärtusesse. Praegusel juhul sõlmisid pooled kokkuleppe tavaregulatsioonist erineva hinna alandamise tingimuse kohaldamiseks. Sellest tulenevalt oli kostjal õigus olukorras, kus vahebilansis toodud andmed ei vasta tegelikkusele, alandada ostuhinda summaarselt täiendavalt ilmnenud rahalise kohustuse võrra. Kohus tuvastas, et hagejad esitasid müügilepingu lisaks olevas vahebilansis valeandmeid ning 31.03.2013 seisuga ei olnud ühingu varude väärtus mitte hagejate väidetud 452 480,35 eurot, vaid ligikaudu 348 000 eurot. Seega oli kostjal õigus ostuhinda alandada summaarselt vastavalt valeandmete ning tegelike andmete vahele, mis oli 104 480,35 eurot. Praegusel juhul alandas kostja ostuhinda 58 372,65 euro võrra. Kohus märkis täiendavalt, et ekspert hindas 31.03.2013 seisuga Aktsiaselts Jahipauna aktsiate turuväärtuseks 0. Kui lähtuda eelnevalt kirjeldatud Riigikohtu lahendis väljendatud ostuhinna alandamise valemist, oli hagejate mittekohase täitmise hind 0 eurot, mis tähendas, et selle korrutamisel kokkulepitud hinna ja jagamisel kohase täitmise väärtusega, oleks alandatud hind samuti 0 eurot. Eelnevat kogumis arvestades alandas kostja kehtivalt ostuhinda, mistõttu tuli hagejate nõue jätta rahuldamata ja menetluskulud TsMS § 162 lg 1 ja § 163 lg 1 alusel hagejate kanda võrdsetes osades. Vajalik ja põhjendatud oli kulu eksperdile 9 000 eurot ning tuli hagejatelt kostja kasuks välja mõista. Kostja õigusabikulud oli põhjendatud osaliselt, s.o 46,28 tunni ulatuses. Kostja esindaja töötunnihind 130 eurot (ilma käibemaksuta) oli mõistlik ja jäi turuhinna raamidesse. Seega tuli hagejatelt kostja kasuks välja mõista kostja esindaja õigusabiteenuse kulud 6 016,40 euro ulatuses. Vastavalt TsMS § 163 lg-le 1 tuli igal hagejal kostjale hüvitada 3 754,10 eurot ning maksta viivist TsMS § 177 lg 4 järgi. Apellatsioonkaebus

Maakohtu otsus oli üllatuslik. Kohtuasja menetledes ei arutanud maakohus pooltega võimalust analoogia korras kohaldada VÕS § 111 lg-t 1, mistõttu ei saanud pooled oma seisukohta sätte rakendamise osas praeguses asjas avaldada. Samuti ei diskuteerinud maakohus pooltega VÕS § 29 lg 4 kohaldamise üle ning ei arutlenud lepingu punkti 6.4.3 tõlgendusvõimaluste üle. Kohus järeldas ebaõigesti, et kostja esitatud ostuhinna alandamise avaldus oli tähtaegne. Maakohus märkis otsuses, et ostuhinna alandamise avaldused tuli lugeda hagejale IV kättetoimetatuks 03.10.2013 ja teistele 05.10.2013. Seega tuvastas kohus, et lepingus kokkulepitud kuupäevaks 01.10.2013 ostuhinna alandamise avaldusi kostja hagejatele ei esitanud. Väär on maakohtu seisukoht, et hoolimata avalduste hilisemast esitamist tuli need siiski lugeda tähtaegselt esitatuks, sest hagejad hilinesid aprillis 11 päeva vahebilansi esitamisega. Kostja saanuks VÕS § 111 lg-st 1 tulenevat õigust kasutada vaid kuupäevani 26.04.2013 ja aktsiate ostuhinna tasumise tähtaeg ega ostuhinna alandamise tähtaeg 01.10.2013 edasi ei lükkunud. Kohus juhindus nimetatud osas seisukohta kujundades valest materiaalõigust. Maakohus leidis vääralt, et praegusel juhul esines sisuline põhjus ostuhinna alandamiseks. Esiteks on aktsiaselts organism, mille väärtuse kujundavad kaubamärgi tuntus, laoseis, väärtuslikud rendilepingud A-kategooria kaubanduspindadel, head tarnelepingud, litsentsid (näiteks relvade ja lõhkeaine müük) jne. Aktsiate omamise väärtus on õigus juhtida aktsiaseltsi, saada dividenditulu jne. Teiseks lepiti Aktsiaselts Jahipauna aktsiate müügilepingus kokku, et aktsiate hinnaks on aktsiate nimiväärtus mitte äriühingu või aktsiate bilansiline väärtus, likvideerimisväärtus või turuväärtus. Pooled nägid müügihinda alandava tegurina ette juhtumi, kus aktsiate võõrandajad ei avaldanud ostjale õiget teavet äriühingu kohustuste kohta, milleks olid bilansis kajastamata võlad, laenud või liisingud. Sellisel juhul oli ostjal õigus kohustuste rahalise vääringu võrra aktsiate müügihinda vähendada. Maakohus jättis otsuses selle analüüsimata. Eelnevast sõltumata märkisid hagejad, et kostja väidetud tegeliku laoseisu ja vahebilansis esitatud laoseisu vahe ei olnud 58 372,65 eurot, vaid kostja väidetud laoseis oli hoopis 1 063,08 euro võrra parem. Ostuhinna alandamise avalduse p-s 5 osundati, et laoseis enne teisele programmile üleminekut oli 505 827,85 eurot ja tegelik laoseis oli hoopis 425 582,78 eurot. Hagi vastuse punktis 5.5.1 avaldas kostja, et laoseis enne uuele programmile üleminekut oli 494 524,31 eurot, aga tegelik laoseis oli 425 582,53 eurot. Samas oli müügilepingu lisaks olevas vahebilansis käibevara kokku näidatud 424 519,45 eurot, kaubad müügiks 446 097,10 eurot. Nii riiklikult tunnustatud ekspert kui maakohus kaldusid kaubavarude hindamisel kõrvale Raamatupidamise Toimkonna juhendi lisast 4 ja ajasid läbivalt segamini ning kasutasid paralleelselt varude hindamisel nii kaupade ostuhindasid kui ka soetusmaksumust. Ostuhind on see number, mis on kauba arvel. Kauba soetusmaksumus koosneb aga rohkematest elementidest: ostuhind ja kõik kulud kuni kauba kesklattu jõudmiseni (transport, toll, kindlustused jne). Seejuures oli oluline, et Aktsiaselts Jahipauna kaubavalik sisaldab kaupu, mille veole olid kehtestatud erinõuded. Näiteks laskemoona ja relvade transportimisel oli nõutud relvastatud saatja kasutamine. Seega ei olnud soetusmaksumus võrdne kauba ostuhinnaga. Ekspertiisiaktiga seoses märkisid hagejad täiendavalt, et maakohus kasutas eksperthinnangut valikuliselt. Näiteks jättis arvestamata eksperdi selgituse, et kui ettevõtte varad on kajastatud raamatupidamises nende soetusmaksumusest suuremas väärtuses, siis see ei tähenda automaatselt, et ettevõtte ostja saab samas vääringus kahju.

Vastus apellatsioonkaebusele

4) lepingu lisaks 1 olevas vahebilansis toodud andmed ei vasta tegelikkusele ning sellega seoses ilmneb vahebilansis fikseeritust halvem seltsi majanduslik seis. Käesolevas punktis toodud asjaolu ilmnemisel on ostjal õigus alandada ostuhinda summaarselt täiendavalt ilmnenud kohustuste rahalise suuruse võrra (p 6.3.4). Seega nägid pooled lepingu ülal kirjeldatud punktides ette eriregulatsiooni hinna alandamise õiguse kasutamise tähtajale, materiaalsetele eeldustele ja õiguse ulatusele. Eelnevale lisaks leppisid pooled lepingus kokku, et ostja (kostja) teated müüjatele (hagejatele) loetakse nõuetekohaselt esitatuks, kui vastav teade on esitatud müüjatele kirjalikus vormis (p 7.2) ja kui lepingus on ette nähtud teate kirjalik vorm, tuleb teade saata tähitud kirjaga posti teel samas punktis nimetatud postiaadressidel, kusjuures teade loetakse teisele poolele üleantuks, kui postitamisest on möödunud viis kalendripäeva (p 7.1) (I kd lk 13-14). Esmalt tõlgendab ringkonnakohus lepingus sätestatud ostuhinna alandamise avalduse formaalseid eeldusi ja analüüsib, kas praegusel juhul esinevad ostuhinna alandamise formaalsed eeldused. Hagejad arvasid, et teade ostuhinna alandamiseks tuli esitada kirjalikult hiljemalt 30.09.2013. Kostja seevastu oli veendunud, et tahteavaldus ostuhinna alandamiseks ei tulnud esitada kirjalikult, igasugune vorminõue puudus ja ostuhinna alandamise võimalus oli vastavalt lepingus kokkulepitule kuni 01.10.2013. Lisaks eelnevale on pooltel eriarvamused, kuidas tuli ostuhinna alandamise avaldus teisele poolele kätte toimetada ja mis hetkel tuli see lugeda kättetoimetatuks. Hagejad olid veendunud, et ainus korrektne viis avalduse hagejatele kätte toimetamiseks oli tähitud kirjaga, kusjuures kiri loeti kättesaaduks viie päeva möödudes. Kostja seevastu arvas, et seesugust nõuet ostuhinna alandamiseks lepingust ei tulenenud ja piisas avalduse elektroonilisest esitamisest vähemalt mõnele hagejatest, sest ostuhinna alandamise avaldusele kehtiva vorminõude puudumise tõttu oli piisav ka selle teatavaks tegemine suuliselt hagejate omavahelise vestluse käigus või järelduslikult asjaolust, et kostja ei tasunud 01.10.2013 70% ostuhinnast. VÕS § 29 lg 1 järgi tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda lepingupoolte ühisest tegelikust tahtest. Kui lepingupoolte ühist tegelikku tahet ei saa kindlaks teha, tõlgendatakse lepingut nii, nagu lepingupooltega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel pidi mõistma (VÕS § 29 lg 4). Lepingutingimust tuleb tõlgendada koos teiste lepingutingimustega, andes sellele tähenduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmärgist (VÕS § 29 lg 5) ning arvestada VÕS § 29 lg-s 6 avaldatud asjaoludega. Kuivõrd menetluspooltel on eriarvamused lepingu sätete tõlgendamise kohta, ei ole kohtul võimalik kindlaks teha lepingupoolte ühist tahet. Seega tuleb lepingu tõlgendamisel lähtuda sellest, kuidas lepingupoolega sarnane mõistlik isik seda samadel asjaoludel mõistma pidi. Esmalt võtab kohus seisukoha, mis kuupäevaks tuli avaldus ostuhinna alandamise kohta kostjal hagejatele esitada, kui lepingus on märgitud „kuni 01.10.2013“. Eesti õiguskeeles ja levinud praktikas on sõna „kuni“ kasutusel tähistamaks tegevuse ajalist lõpp-piiri, mis asendab lauses sõna „hiljemalt“. Lepingust ei nähtu, et dokumendis oleks sõnale „kuni“ omistatud tavapärasest erinev tähendus, mistõttu on ringkonnakohus seisukohal, et teade ostuhinna alandamise kohta tuli kostjal esitada lepingu p 6.3 kohaselt hiljemalt 01.10.2013 kaasa arvatud. Järgmisena analüüsib ringkonnakohus, kas pooled leppisid lepingus kokku ostuhinna alandamise avalduse vormireeglites. Õige on kostja märkus, et kohustus ostuhinna alandamise avaldus kirjalikult vormistada ei tulene lepingu p-st 6.3, kus on määratletud üksnes ostuhinna alandamise õiguse kasutamise lõpptähtpäev, tingimused ja ulatus. Samal ajal on pooled lepingu p-s 7.2 leppinud kokku, et kõik kostja teated hagejatele tuleb esitada kirjalikus vormis ja

kirjalikus vormis teade tuleb saata tähitud kirjaga allpool nimetatud aadressidel (p 7.1). Lepingus on üheksa peatükki, kus on reguleeritud aktsiate müümise tingimused, müüjate ja ostja avaldused ning kinnitused, poolte kohustused, õiguskaitsevahendid, teated, konfidentsiaalsusnõuded ja lõppsätted. Üksnes ühes peatükis, s.o õiguskaitsevahendeid (sh ostuhinna alandamist) käsitlevas peatükis, on nimetatud, missuguseid teateid pooled lepingut sõlmides ette nägid võimalike kostja teadetena hagejatele. Tegu ei ole ammendava loeteluga teadetest, mida kostjad lepingu alusel hagejatele esitada võiksid, kuid eelnev fakt on oluline mõistmaks lepingu p 7.2 sõnastust. Kuivõrd pooled on lepingus kirjeldanud ainult õiguskaitsevahendeid käsitlevas osas kostja teateid hagejatele ja lepingu p-s 7.2 on kirjeldatud, et kostja teated hagejatele peavad olema vormistatud kirjalikus vormis, järeldub sellest, et teade ostuhinna alandamise kohta pidi olema vormistatud kirjalikus vormis. Kirjalik kostja teade peab olema saadetud tähitud kirjaga lepingus märgitud hagejate postiaadressidele. Ringkonnakohtu poolt lepingu viidatud punktidele antud tõlgendust tugevdab asjaolu, et lepingus on kajastatud üksnes müüjate postiaadressid, mitte nende telefoninumbrid või e-posti aadressid (I kd lk 8-15). Lepingu p 7.1 viimase lause järgi loetakse teade teisele poolele üleantuks, kui postitamisest on möödunud viis päeva. Ringkonnakohtu hinnangul on nimetatud sättega loodud konstruktsioon sellisteks puhkudeks, kus kostja on teinud omalt poolt kõik, et teade nõuetekohaselt esitada, kuid mingil põhjusel ei suudeta postiteenust osutava ettevõtte kaudu kirja adressaadini toimetada (nt ei viibi adressaat kodus ja ei lähe ka postkontorisse saadetisele järele). Sätet ei saa tõlgendada selliselt, et kui adressaat saab kirja kätte varem kui viie päeva möödumisel postitamisest, tuleb lugeda ta teate kätte saanuks hiljem. Eelnev ei teeni ka kummagi poole huve. Pidades silmas lepingu punkte 6.3, 7.1 ja 7.2 ning lepinguga eraldi reguleerimata osas seadust, tuleb kohtul ostuhinna alandamise õiguspärasuse väljaselgitamiseks kontrollida õiguskaitsevahendi formaalsete eelduste esinemise väljaselgitamiseks järgmist: (1) kas selge ja tingimusteta väljendatud avaldus oli kirjalik; (2) kas avaldus saadeti hagejatele tähitud kirjaga ja (3) kas avaldus saadi kätte või loeti kättesaaduks hiljemalt 01.10.2013. Õige on kostja seisukoht, et VÕS ei näe ette nõudeid hinna alandamise avalduse vormile ja TsÜS § 68 lg 1 kohaselt võib avaldusi reeglina teha ükskõik missuguses vormis. Samas on pooled lepingus kokku leppinud, et kostja teated hagejatele loetakse nõuetekohaselt väljendatuks, kui vastav teade on esitatud müüjatele kirjalikus vormis. Kostja koostas avalduse ostuhinna alandamiseks 30.09.2013 (I kd lk 16-20) ja samal päeval saatis need tähitud kirjadega hagejale I, II ja III aktsiate müügilepingus märgitud aadressidele (I kd lk 142, 143, 145). Kostja ei esitanud tõendit selle kohta, mis kuupäeval postitati hagejale IV adresseeritud tähitud kiri, kuid tõendatud on, et hageja sai saadetise kätte 03.10.2013 ja kiri saadeti teele hiljemalt 01.10.2013, kuivõrd nimetatud kuupäeval vormistas teenuse osutaja postisaadetise saabumise teate (I kd lk 144). Ringkonnakohus ei nõustu kostja seisukohaga, et kuna kostja esitas postiasutusele avalduse 30.09.2013 ja kirjakeskuse kirjateenuste tüüptingimuste p-i 4.5.2 järgi saadetise tellimuse puhul, mis on kirjakeskusesse esitatud peale kella 13.30, loetakse tellimuse esitamise ajaks järgmist tööpäeva, jõudsid hagejatele ostuhinna alandamise avaldused tähtaegselt, s.o 01.10.2013. Esiteks tsiteeris kostja kohtule vaid lause esimest poolt, jättes kajastamata, et kirjateenuste tüüptingimuste p-i 4.5.2 teine pool sätestab, et Eesti-sisene saadetis toimetatakse kätte tellimuse esitamise päevale ülejärgneval päeval (I kd lk 149), s.t praegusel juhul 02.10.2013 ja teiseks, ülesütlemise avalduse kehtivuse puhul on oluline, et avaldus saajale ka kooskõlas TsÜS § 69 kätte toimetatakse. Pelgalt kirjakeskuse lubadus osutada teenus teatud ajavahemiku jooksul, ei ole piisav lugemaks ostuhinna alandamise avaldus tüüptingimustes märgitud ajal kättesaaduks.

Eemalviibijale tehtud tahteavaldus loetakse kättesaaduks, kui see on jõudnud tahteavalduse saaja elu- või asukohta ja tal on mõistlik võimalus sellega tutvuda (TsÜS § 69 lg 2). Vastuseks küsimusele, kas tahteavalduse saab lugeda TsÜS § 69 lg 3 teise lause tähenduses kättesaaduks, kui tahteavalduse saaja postkasti tähitud kirja saabumise teate panemisest on möödunud mõistlik aeg, leidis Riigikohus, et kuna tähitud kirja saabumise ja postiasutusse hoiustamise teatis ei sisalda teavet saabunud kirja sisu kohta, puudub tahteavalduse saajal mõistlik võimalus tahteavalduse sisuga tutvuda ja seega ei saa lugeda tahteavaldust kättesaaduks (Riigikohtu 17.03.2009 otsus 3-2-1-8-09). Kostja tõendas, et hageja IV sai teate ostuhinna alandamise kohta kätte 03.10.2013 (I kd lk 144). Hageja III osas avaldas kostja ja hageja ei vaielnud selle vastu, et hageja III sai teate ostuhinna alandamise kohta kätte 08.10.2013 (I kd lk 66). Hageja II puhul selgitas kostja ja hagejad ei vaielnud selle vastu, et hageja II ei läinud saadetisele järele (I kd lk 67), mistõttu tagastati saadetud teade kostjale. Kuivõrd pooled leppisid lepingus kokku, et kirjalik teade loetakse teisele poolele üleantuks, kui postitamisest on möödunud viis kalendripäeva, tuli lepingus loodud konstruktsiooni kohaselt hagejatele II ja III kirjalikult vormistatud ostuhinna alandamise avaldus lugeda üleantuks 05.10.2013. Hageja I osas selgitas kostja, et temale postitati teade esmalt 30.09.2013, kuid kuna ta oli müügilepingusse märkinud vale aadressi, eksides sihtnumbri märkimisega, tagastati saadetis kostjale. Pärast õige aadressi selgumist, saatis kostja 02.10.2013 hagejale I uue tähitud kirja. Seega põhjustas hageja I enda tegevus saadetise kättesaamise viibimise (I kd lk 67, 141). Ringkonnakohus on seisukohal, et isegi juhul, kui hagejale I oleks juba esimesel korral saadetis õigele aadressile saadetud, ei oleks hageja I teadet õigeaegselt kätte saanud, s.o 01.10.2013. Nimelt sätestas ülal kirjeldatud kirjakeskuse kirjateenuste tüüptingimuste p 4.5.2, et Eesti-sisene saadetis toimetatakse kätte tellimuse esitamise päevale ülejärgneval päeval (I kd lk 149). Kuivõrd kostja postitas saadetise 30.09.2013, ei oleks hageja I saadetist ega teadet selle saabumise kohta kätte saanud varem kui 02.10.2013. Seega ei esitatud ükski kirjalikult vormistatud ja tähitud kirjaga saadetud teade ostuhinna alandamise kohta hagejatele tähtaegselt, s.o hiljemalt 01.10.2013. Eelnevale lisaks avaldas kostja, et esitas hagejatele II-IV ostuhinna alandamise avalduse elektrooniliselt 30.09.2013 aadressidel XXX, XXX, XXX. Veel arvas kostja, et hagejad said ostuhinna alandamisest teada tähtaegselt üksteiselt suulisel teel ja ostuhinna alandamist tuli järeldada asjaolust, et hagejatele ei laekunud 01.10.2013 viimane osamaksemakse. Ringkonnakohus nõustub, et ostuhinna alandamise avalduse võib reeglina teha ükskõik missuguses vormis, kui selles on selgelt väljendatud hinna alandamise tahe. Samuti on Riigikohus lepingu ülesütlemise kontekstis kinnitanud, et teatud juhtudel on võimalik ka järelduslik ülesütlemine, mida võib analoogia korras rakendada ostuhinna alandamise puhul. Kuid kuna vastavalt lepingus kokkulepitule tuli kostjal teade ostuhinna avaldamise kohta esitada tähitud kirjaga, jätab ringkonnakohus analüüsimata kostja väiteid, et hagejatele toimetati teated ostuhinna alandamise kohta kätte muul viisil, sest need viisid ei vasta lepingus kokkulepitule. Järgmisena tuvastab ringkonnakohus, kas ostuhinna alandamise viimane tähtpäev lükkus 11 päeva edasi seoses lepingus märgitud hagejate poolse kohustuse täitmise viibimisega. Lepingu p 3.1.10 järgi olid hagejad kohustatud esitama vahebilansi 31.03.2013 seisuga hiljemalt 15.04.2013 (I kd lk 10), kuid nad esitasid selle alles 26.04.2013 (I kd lk 72-76). VÕS § 111 lg 1 järgi, kui lepingupooltel on lepingust tulenevad vastastikused kohustused (vastastikune leping), võib üks lepingupool oma kohustuse täitmisest keelduda, kuni teine lepingupool on oma kohustuse täitnud, täitmist pakkunud või andnud täitmiseks tagatise või on kinnitanud, et ta kohustuse täidab. Ringkonnakohus on seisukohal, et praeguses asjas ei saa viidatud sätet kasutada. VÕS § 111 lg 1 kohaldamiseks peavad esinema järgmised eeldused: (1) olemas on vastastikune leping või tagasitäitmisvõlasuhe; (2) täitmata on vastastikused kohustused; (3) vastastikused

kohustused tuleb täita samaaegselt või täitmisest keelduda sooviv pool peab täitma kohustused pärast teist poolt. Lepingu punktis 3.1.10 kajastuv hagejate kinnitus, et nad esitavad vahebilansi hiljemalt 15.04.2013, on küll hagejate lepinguline kohustus, kuid ostuhinna alandamine on kostja õigus lepingu rikkumise korral, s.t tegu ei ole kohustusega, veel vähem vahebilansi esitamisele vastanduva kohustusega. Seega ei pikendanud hagejate poolt vahebilansi esitamine aprillis kokkulepitust 11 päeva võrra hiljem lepingus kokku lepitud õiguskaitsevahendite kasutamise viimast tähtaega (01.10.2013). Ringkonnakohtu hinnangul ei tulene VÕS § 111 lg 1 kohaldamise võimalikkus praeguses asjas ka kostja viidatud Riigikohtu 05.06.2012 otsusest nr 3-2-1-42-12. Ringkonnakohtu hinnangul on hagejate tuginemine ostuhinna alandamise teate hilinenult esitamisele lubatav. TsÜS § 145 lg 1 teisest lausest ja VÕS § 106 lg-st 2 tulenevad keelud ei ole praegusel juhul aktuaalsed. TsÜS § 145 kehtestab reeglid kokkulepete kohta nõude aegumise tingimustele. Hinna alandamine on õiguskaitsevahend, mis ei allu aegumise regulatsioonile. Pooled võivad lepingus kokku leppida tähtaja, mis ajani võib üks või teine pool õiguskaitsevahendina hinna alandamist kohaldada. VÕS § 106 lg 2 seevastu kehtestab piirangud vastutust välistavatele kokkulepetele. Lepingu punktid, mis nägid ostuhinna alandamise teatele ette vorminõuded ja tähtaja, ei piira hagejate vastutust rikkumise eest. Kuivõrd ringkonnakohus tuvastas, et kostja kasutatud õiguskaitsevahendi (ostuhinna alandamine) formaalsed eeldused ei olnud täidetud, ei analüüsi kohus ostuhinna alandamise materiaalsete eelduste esinemist. Ringkonnakohus on seisukohal, et ostuhinna alandamise formaalsete nõuete rikkumise tõttu ei alandanud kostja ostuhinda kehtivalt. Lepinguga kohustusid hagejad andma neile kuuluvad Aktsiaselts Jahipauna aktsiad kostjale ja kostjal tuli tasuda aktsiate eest müüjatele kokku 83 389,50 eurot, millest 30% ehk 25 016,85 eurot tuli tasuda lepingu sõlmimise päeval ja ülejäänud 70% ehk 58 372,65 eurot hiljemalt 01.10.2013. Praeguses asjas puudub vaidlus, et hagejad olid enda lepingust tuleneva kohustuse aktsiate võõrandamisel täitnud, kuid kostja jättis hagejatele tasumata 70% ostuhinnast ehk 58 372,65 eurot. Seega rikkus kostja lepingust tulenevat kohustust. VÕS § 103 lg 1 kohaselt vastutab võlgnik kohustuse rikkumise eest, välja arvatud, kui rikkumine on vabandatav. Kusjuures esineb eeldus, et kohustuse rikkumine ei ole vabandatav. Kohtule ei ole esile toodud asjaolusid, millest järelduks, et rikkumine oli vabandatav. Vastavalt VÕS § 101 lg 1 p-le 1 ja VÕS § 108 lg-le 1 võib võlausaldaja nõuda võlgnikult kohustuse täitmist, sh raha maksmise kohustuse rikkumise korral nõuda selle täitmist. Seega on hagejatel õigus nõuda kostjalt põhivõlgnevuse 58 372,65 eurot tasumist, millest hagejale I kuulub tasumisele 14 537,25 eurot, hagejale II 15 431,85 eurot, hagejale III 14 537,25 eurot ja hagejale IV 13 866,3 eurot. Rahalise kohustuse täitmisega viivitamise korral võib võlausaldaja nõuda võlgnikult viivitusintressi (viivis), arvates kohustuse sissenõutavaks muutumisest kuni kohase täitmiseni. Juhtudel, kui lepingus ei lepitud viivisemääras kokku, tuleb viivise määraks lugeda VÕS §-s 94 sätestatud intressimäär, millele lisandub kaheksa protsenti aastas (VÕS § 113 lg 1). Pooled ei leppinud viivisemääras lepingus kokku. Eelnevast tulenevalt palusid hagejad kostjalt välja mõista viivise kindla summana kuni hagi esitamiseni ja alates hagi esitamisest kuni põhivõlgnevuse täieliku tasumiseni viivise seadusjärgses määras, 8,5% aastas. VÕS §-s 94 sätestatud intressimäär on sõltuvuses Euroopa Keskpanga põhirefinantseerimisoperatsioonidele kohaldatavast viimasest intressimäärast, mida korrigeeritakse iga poolaasta tagant. 2013. aasta teises pooles oli viivisemäär 8,5% põhinõudelt aastas, s.t 0,023% päevas (8,5 / 365). Kuivõrd hagi esitamiseni oldi ostusumma tasumisega viivituses 65 päeva, oli hagi esitamise ajaks kogunenud viivist hageja I nõude osas 217,33 eurot (14 537,25 x 0,023 / 100 x 65), hageja II nõude osas 230,71 eurot (15 431,85 x 0,023 / 100 x 65),

hageja III nõude osas 217,33 eurot (14 537,25 x 0,023 / 100 x 65) ja hageja IV nõude osas 207,30 eurot (13 866,3 x 0,023 / 100 x 65). Alates 2013. aasta teise poole viivisemäärast on seadusjärgne viivisemäär pidevalt vähenenud. Eelnevalt kirjeldatud põhjusel ei ole kohtul võimalik pärast hagi esitamist lisandunud viivise väljamõistmisel määrata viivise tasumine konkreetse protsendina, nagu hagejad on hagiavalduses palunud, vaid viiteliselt VÕS §-le 113. Alates kostja esimesest vastusest hagile on kostja palunud hagi rahuldamise korral kostja kahjunõue tasaarvestada hagejate nõudega, mille maakohus jättis hagi rahuldamata jätmise tõttu lahendamata. TsMS § 450 lg 2 alusel teeb ringkonnakohus tasaarvestuse reservatsiooniga osaotsuse, et maakohus vaataks läbi kostja vastunõude ja taotluse see tasaarvestada hagejate nõuetega kostja vastu. Menetluskulud

/allkirjastatud digitaalselt/ Ulvi Loonurm

/allkirjastatud digitaalselt/ Imbi Sidok-Toomsalu

/allkirjastatud digitaalselt/ Indrek Soots

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.