Harju Maakohus
Kohtukoosseis
kohtunik Merike Varusk
Määruse tegemise aeg ja koht
28. mai 2019, Tallinn, Tallinna kohtumaja
Tsiviilasja number
2-19-4099
Tsiviilasi
OÜ Aerogel sundlõpetamine
Menetlustoiming
menetluse lõpetamine
Menetlusosalised ja nende esindajad
Puudutatud isik OÜ Aerogel (registrikood 12181099, asukoht Valdeku 168, Tallinn); puudutatud isiku osanik Sihtasutus Eesti Innovatsioonija Inkubatsioonikeskus
Menetluse liik
kirjalik menetlus
Edasikaebamise kord Määrusele võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu avaldaja ja juriidiline isik 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättesaamisest.
Asjaolud 18.03.2019 edastas Tartu Maakohtu Registriosakond kohtule OÜ Aerogel dokumendid TsMS 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus ÄS § 59 lg 6 alusel sundlõpetamise otsustamiseks,
2-19-4099 kuna äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele ning puudutatud isik ei ole registripidaja poolt määratud tähtaja jooksul nimetatud puudust kõrvaldanud. Äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele, kuivõrd 15.01.2016. a kandega on äriühingu juhatuse liikme andmed äriregistrist kustutatud. Harju Maakohus on avalduse 21.03.2019 kohtumäärusega menetlusse võtnud. 22.03.2019 menetlusdokumendiga on nõutud puudutatud isiku osanikult likvideerija tasu ja kulude ettemaksu summat deposiiti Harju Maakohtu arvelduskontole. Kohtu deposiidikontole vastavat ettemaksu ei ole tasutud. Registriosakond on 15.05.2019 e-kirjaga kohtule teatanud, et seisuga 15.05.2019 ei ole OÜ Aerogel (registrikood 12181099) puuduseid kõrvaldanud ja äriühingu juhatuse koosseis ei vasta jätkuvalt seaduse nõuetele. Kohtumääruse põhjendused Õigusnormid, millest kohus juhindub on järgmised: Äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 59 lg 6 kohaselt kui äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse või põhikirja nõuetele, määrab registripidaja äriühingule juhatuse koosseisu seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuud. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise. ÄS § 203 lg 1 p 3 kohaselt lõpetatakse osaühing kohtumäärusega muudel seaduses sätestatud juhtudel. ÄS § 203 lg 2 alusel võib kohus sundlõpetamise otsustada omal algatusel. ÄS § 204 lg 3 alusel loetakse osaühing sundlõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 604 lg 2 kohaselt kui kohus ei leia mõistliku aja jooksul isikut, kes vastaks seaduses sätestatud nõuetele ja oleks nõus ameti vastu võtma ning avaldaja ei suuda kohtu määratud tähtaja jooksul ühtki sobivat kandidaati kohtule esitada, jäetakse avaldus rahuldamata või menetlus lõpetatakse. Kui sundlõpetatud eraõiguslikule juriidilisele isikule ei õnnestu määrata likvideerijat ja mõistliku aja jooksul ei ole algatatud ka eraõigusliku juriidilise isiku pankrotimenetlust, määrab kohus ühtlasi, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. 03.2019 edastas Tartu Maakohtu Registriosakond kohtule OÜ Aerogel dokumendid TsMS 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus ÄS § 59 lg 6 alusel sundlõpetamise otsustamiseks, kuna äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele ning puudutatud isik ei ole registripidaja poolt määratud tähtaja jooksul nimetatud puudust kõrvaldanud. Äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele, kuivõrd 15.01.2016. a kandega on äriühingu juhatuse liikme andmed äriregistrist kustutatud. Harju Maakohus on avalduse 21.03.2019 kohtumäärusega menetlusse võtnud. 22.03.2019 menetlusdokumendiga on nõutud puudutatud isiku osanikult likvideerija tasu ja kulude ettemaksu summat deposiiti Harju Maakohtu arvelduskontole. Kohtu deposiidikontole vastavat ettemaksu ei ole tasutud. Registriosakond on 15.05.2019 e-kirjaga kohtule teatanud, et seisuga 15.05.2019 ei ole OÜ Aerogel (registrikood 12181099) puuduseid kõrvaldanud ja äriühingu juhatuse koosseis ei vasta jätkuvalt seaduse nõuetele. 2 (3)
2-19-4099 OÜ Aerogel võimalikele võlausaldajatele on antud võimalus täiendava likvideerimise avalduse esitamiseks, kuivõrd neid on avalikult OÜ Aerogel sundlõpetamisest teavitatud. Ükski võlausaldaja ei ole puudutatud isiku täiendava likvideerimise vastu huvi tundnud ega vastavat avaldust esitanud. Maksu- ja Tolliameti andmetel OÜ-l Aerogel maksuvõlg puudub. Registriandmete (kinnistusraamat, äriregister, sõidukiregister) kohaselt puudutatud isikul registritesse kantud vara puudub. Kohtute Infosüsteemi (KIS2) andmetel ei ole OÜ Aerogel menetlusosaliseks üheski muus kohtuasjas peale käesoleva tsiviilasja. Kohus on teatanud puudutatud isiku osanikule 22.03.2019 kirjaga menetletava avalduse esitamisest ning kohustanud teda esitama omapoolsed seisukohad 20 päeva jooksul. Kohus on puudutatud isikule OÜ-le Aerogel 22.03.2019 asja menetlusse võtmise kohtumääruse ja menetlusdokumendid toimetanud kätte osaniku töötajale 18.04.2019. Kohus andis 22.03.2019 teatega puudutatud isikule täiendava tähtaja 20 päeva registripidaja osundatud puuduste kõrvaldamiseks või muude äriseadustikus sätestatud meetmete kasutuselevõtmiseks. Juhatuse liige seisukohta esitanud ei ole. Kohtu poolt nõutud deposiiti likvideerija kulude ja tasu katteks tasutud ei ole. ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. ÄS § 206 lg 1 kohaselt on osaühingu likvideerijateks juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Käesoleval juhul äriühingul juhatuse liikmed puuduvad. Seega puudub kohtu hinnangul isik, kes oleks sobilik täitma ÄS paragrahvides 209220 sätestatud likvideerija kohustusi. Kohus märgib muu hulgas, et käesolevas tsiviilasjas ei ole võimalik määrata likvideerijaks ka mõnda muud isikut tulenevalt asjaolust, et TsMS § 605 lg 1 kohaselt võib kõnealuse seadustiku § 602 nimetatud isik nõuda juriidiliselt isikult talle tekkinud kulutuste hüvitamist ja tasu oma tegevuse eest. Kuivõrd kohtule ei ole teada äriühingul rahaliste vahendite olemasolu ning arvestades seda, et likvideerija kohustub täitma temale pandud ülesandeid ning likvideerija õigused ja kohustused on sätestatud ÄS paragrahvides 209-220, ei saa kohus jätta nõudmata, et määratud likvideerija täidaks eelnimetatud sätetes ära toodud kohustusi. Samas paneks kohus likvideerija määramisel ta olukorda, kus täidetavate ülesannete eest tasu maksmiseks äriühingul rahalised vahendid puuduvad. Selline olukord aga läheb vastuollu inimõiguste ja põhivabaduste kaitse konventsiooni artikkel 4 lõikes 2 sätestatuga, mille kohaselt ei või kelleltki nõuda sunniviisilist või kohustuslikku töötamist. Eeltoodust tulenevalt ja kooskõlas TsMS § 604 lg 2 määrab kohus, et OÜ Aerogel (registrikood 12181099) likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. Arvestades asjaolu, et puudutatud isik ei ole käesoleva ajani kõrvaldanud sundlõpetamise aluseks olevaid puudusi ning likvideerijat võimalik määrata ei ole, tuleb OÜ Aerogel (registrikood 12181099) registrist kustutada likvideerimismenetlust läbiviimata. TsMS 606 lg 1 järgi käesolevas peatükis nimetatud määrused kehtivad ja kuuluvad täitmisele alates edastamisest juriidilisele isikule.
/allkirjastatud digitaalselt/ Merike Varusk kohtunik 3 (3)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.