1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 19. märtsi 2025. a määrus nr Ä 10009650/26 ja saata RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI 14. märtsi 2025. a kandeavaldus Tartu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks.
3.Jätta määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTSI kanda. Hüvitatavad menetluskulud puuduvad. Edasikaebamise kord
1
Määrus ei ole edasikaevatav Riigikohtule (tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 696 lg 3 ja § 599 lg 1).
ASJAOLUD
1.RÄVALA BÜROOHOONE AKTSIASELTS (avaldaja, RBH) esitas 14. märtsil 2025 Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse juhatuse liikme Jüri Leppiku äriregistrist kustutamiseks ja uue juhatuse liikme Priit Kotkase registrisse kandmiseks. Kandeavaldusele on lisatud RBH aktsionäride 10. märtsi 2025. a üldkoosoleku protokoll uute nõukogu liikmete valimise kohta, nõukogu 12. märtsi 2025. a otsus juhatuse liikmete tagasikutsumise ja uue juhatuse liikme valimise kohta ja nõukogu liikmete nõusolekud.
2.Enne kandeavalduse esitamist esitati maakohtu registriosakonnale järgmised kannete tegemist puudutavad taotlused. RBH nõukogu liige Jaak Roosipuu esitas 12. märtsil 2025 taotluse võtta asja materjalide juurde RBH aktsionäride 10. märtsi 2025. a üldkoosoleku protokoll, mille kohaselt koosolekut juhatas RBH juhatuse liige J. Leppik ja üldkoosolekul uusi nõukogu liikmeid ei valitud (dtl 80–81). J. Roosipuu peab kehtivaks üldkoosoleku protokolli, mille kohaselt uusi nõukogu liikmeid ei valitud. RBH aktsionär Osaühing Viker (pankrotis) esitas 13. märtsil 2025 taotluse mitte rahuldada kandeavaldusi ega teha registriväliseid kandeid informatiivsete andmete kohta, mis põhinevad RBH aktsionäride 10. märtsi 2025. a üldkoosoleku otsusel nõukogu liikmete valimise kohta (dtl 147 jj). Taotluse kohaselt RBH aktsionäride 10. märtsi 2025. a üldkoosolekul hakkasid koosolekut juhtima kaks isikut: nii koosoleku kokku kutsunud RBH juhatuse liige J. Leppik kui ka teise aktsionäri Osaühingu Linaleo juhatuse liige P. Kotkas. Mõlemal koosoleku juhil oli ka oma protokollija, vormistati kaks notariaalselt tõestatud üldkoosoleku protokolli, kuigi kokku oli kutsutud üks üldkoosolek. RBH 10. märtsi 2025. a aktsionäride üldkoosoleku otsus nõukogu liikmete valimise kohta on tühine äriseadustiku (ÄS) § 301 1 lg 1 alusel peamiselt järgmistel põhjustel: -
P. Kotkase juhitud paralleelkoosolekul on rikutud kokkukutsumise korda sellega, et ei pandud hääletusele esitatud eelnõusid nõukogu liikmete arvu osas; paralleelkoosoleku toimumine oli seaduse ja heade kommetega vastuolus, sest kokku oli kutsutud üks koosolek; otsus ei vasta teisele 10. märsi 2025. a üldkoosoleku otsustusele selle kohta, et aktsiaseltsile ei valita ei 3-liikmelist ega 7-liikmelist nõukogu ega põhikirjale – puudub üldkoosoleku otsus, mis määraks, et nõukogusse valitakse just 7 liiget.
3.Tartu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi jättis 19. märtsi 2025. a määrusega kandeavalduse rahuldamata. Kandemääruse põhjenduste kohaselt ei ole võimalik teha kannet RBH juhatuse liikme J. Leppiku kustutamise ja uue juhatuse liikme P. Kotkase registrisse kandmise kohta, sest kandeavaldus on allkirjastatud isiku poolt, kes ei ole kehtivate volitustega nõukogu esimees. Määruses viidatakse Harju Maakohtu 11. märtsi 2020. a määrusele tsiviilasjas nr 2-20-666, millega määrati RBH nõukogule asendusliikmed. Määruse punktis 21 on märgitud, et asendusliikmete volitused kestavad kuni ajani, mil selgub isik, kellel on õigus teostada Neticomile kuulunud aktsiatest tulenevaid õigusi. Seejärel saavad aktsionärid määrata korralise nõukogu koosseisu vastavalt ÄS § 319 lg-le 1. Määruses on lisaks märgitud, et uue 2
nõukogu moodustamine on võimalik ka varem, juhul kui aktsionärid Viker ja Linaleo jõuavad selles omavahel kokkuleppele. 10. märtsil 2025 kell 10.00 toimus kaks aktsionäride koosolekut, kus aktsionärid ei jõudnud kokkuleppele uue nõukogu koosseisu määramise osas. Seega ei ole Harju Maakohtu 11. märtsi 2020. a määruse punktis 21 märgitud tingimus täidetud ning kohtu määratud nõukogu liikmete volitused kehtivad endiselt.
MÄÄRUSKAEBUS JA EDASINE MENETLUS
4.Avaldaja esitas maakohtu registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles palub tühistada kandemäärus ning rahuldada kandeavalduse RBH juhatuse liikme J. Leppiku äriregistrist kustutamiseks ja uue juhatuse liikme P. Kotkase registrisse kandmiseks. Registripidajal puudus õigus keelduda kande tegemisest, kuna kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele. Määruses ei ole välja toodud, millise seadusesättega on avaldaja esitatud dokumendid vastuolus. Tuginemine Harju Maakohtu 11. märtsi 2020. a määruse tsiviilasjas nr 2-20-666 põhjendustele ei ole asjakohane. Nimetatud määruse resolutsiooni punktis 4 on määratud, et punktis 2 nimetatud nõukogu liikmete volitused kestavad kuni uue nõukogu koosseisu valimiseni aktsionäride poolt. RBH aktsionärid on valinud uue nõukogu ning kandeavaldusele on lisatud 10. märtsi 2025. a aktsionäride koosoleku protokoll uute nõukogu liikmete valimise kohta. Kohus ei ole üldkoosoleku otsust kehtetuks tunnistanud, mistõttu on tegemist kehtiva otsusega. Riigikohus on selgitanud, et kohtunikuabil ei ole õigust ega kohustust kontrollida talle esitatud nõukogu liikmete nimekirja ja nõukogu liikmete valimise aluseks olevate dokumentide vastavust seadusele (RKTKm 16.12.2020, 2-20-7328, p 14.3). Arvestada tuleb ka asjaoluga, et J. Leppik on esitanud RBH nimel 7. veebruaril 2025 pankrotiavalduse tsiviilasjas nr 2-25-2080 ja palunud välja kuulutada äriühingu pankroti. Selline tegevus ei ole kooskõlas äriühingu huvidega.
5.Kohtunikuabi jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 6 alusel lahendamiseks Tartu Maakohtule.
6.Osaühing Viker (pankrotis) esitas 28. märtsil 2025 Tartu Maakohtule taotluse kohtuasja toimikuga tutvumiseks ja 13. märtsil 2025 registriosakonnale esitatud taotluse koos lisadega asja materjalide juurde võtmiseks. Osaühing Viker (pankrotis) palub jätta määruskaebuse rahuldamata.
7.Tartu Maakohus jättis 7. aprillil 2025 määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
8.Ringkonnakohus leiab, et kohtunikuabi määrus tuleb tühistada ja saata asi tagasi maakohtu registriosakonnale kandeavalduse uueks läbivaatamiseks (TsMS § 667 lg 2 teine lause). Määruskaebus kuulub rahuldamisele.
9.Avaldaja esitas 14. märtsil 2025 maakohtu registriosakonnale kandeavalduse RBH juhatuse liikme J. Leppiku registrikaardilt kustutamiseks ning uue juhatuse liikme P. Kotkase registrisse kandmiseks. Kandeavaldusele on lisatud RBH nõukogu 12. märtsi 2025. a otsus, mille kohaselt nõukogu liikmed otsustasid ühehäälselt valida RBH aktsiaseltsi nõukogu esimeheks Kalle-Kaspar Sepperi, kutsuda tagasi kõik senised juhatuse liikmed ning nimetada P. Kotkas RBH uueks juhatuse liikmeks kolmeks aastaks. Kandeavaldusele on samuti lisatud RBH aktsionäride 10. märtsi 2025. a erakorralise üldkoosoleku protokoll, millest nähtub, et 3
aktsionärid valisid uueks nõukogu koosseisuks järgmised isikud: Signe Kotkas, Jaanus Pikani, Marika Mändmets, Jaanus Vipper, Kalle-Kaspar Sepper, Tanel Mällas ja Janne-Liisa Ottis. RBH nõukogu liige J. Roosipuu ja aktsionär Osaühing Viker (pankrotis) vaidlesid kannete tegemisele vastu ja esitasid RBH aktsionäride 10. märtsi 2025. a erakorralise üldkoosoleku protokolli, mille kohaselt uusi nõukogu liikmeid ei valitud.
10.Ringkonnakohus märgib, et kandemenetlus on formaalne ja selles menetluses saab registripidaja kontrollida seadusega nõutavate dokumentide olemasolu ja nende vastavust seaduse nõuetele. Seadusest tulenevalt on avaldaja taotletud kande tegemise eelduseks, et registripidajale esitatud kandeavaldusele oleks alla kirjutanud isik, kellel on selleks seaduse järgi õigus, ja et kandeavaldusele oleksid lisatud kõik nõutavad dokumendid ja need oleksid kooskõlas seaduse nõuetega. Äriregistri seaduse (ÄRS) § 41 lg 1 järgi ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega. Registripidajal ei ole õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja need vastavad seaduse nõuetele. Registripidaja võimalused asjaolude tuvastamiseks kandemenetluses on piiratud. Eelkõige ei saa kandemenetluses lahendada võimalikku õigusvaidlust isikute vahel, mida saab lahendada üksnes hagimenetluses (RKTKm 27.10.2011, 3-2-1-97-11, p 29). Äriühingu organi koosoleku otsuse esitamisel peab registripidaja kontrollima peale dokumendi enda olemasolu mh ka koosoleku pädevust ja otsuse vastuvõtmise protseduurilise korra järgimist, nt kvooruminõude täitmist, samuti seaduses nõutud andmete märkimist otsuses. Lisaks on registripidajal õigus keelduda kande tegemisest, kui dokument on selgelt heade kommete vastane või vastuolus avaliku korraga või seadusest tuleneva keeluga või kui dokumendiga rikutakse kolmandate isikute, näiteks äriühingu võlausaldajate seadusega kaitstud õigusi (RKTKm 04.02.2009, 3-2-1-139-08, p 8).
11.Kohtunikuabi on kande tegemisest keeldumisel lähtunud Harju Maakohtu 11. märtsi 2020. a määrusest tsiviilasjas nr 2-20-666, millega määrati RBH nõukogule asendusliikmed. Määruse punktis 21 on märgitud, et asendusliikmete volitused kestavad kuni ajani, mil selgub isik, kellel on õigus teostada Neticomile kuulunud aktsiatest tulenevaid õigusi. Seejärel saavad aktsionärid määrata korraliselt nõukogu koosseisu ÄS § 319 lg 1 alusel. Samas on määruses märgitud, et uue nõukogu moodustamine on võimalik ka varem, juhul kui aktsionärid Viker ja Linaleo jõuavad selles omavahel kokkuleppele. Ringkonnakohtu hinnangul on asjakohane avaldaja viide sama maakohtu määruse resolutsioonile, mille punktis 2 on otsustatud RBH nõukogu asendusliikmete määramine ning punktis 4 on määratud, et nende volitused kestavad kuni aktsionäride poolt uue nõukogu koosseisu määramiseni. Kuna määruse põhjendustel ei ole resolutsioonist eraldiseisvat tähendust, tuleb lähtuda resolutsiooni tekstist, mille kohaselt kohtu määratud nõukogu ametiaeg ei ole tähtajatu ega seotud Neticomile kuulunud aktsiate osas õigustatud isiku selgumisega, vaid piiratud ajaliselt kuni aktsionäride poolse uue nõukogu määramiseni. Seega lõpevad kohtu määratud nõukogu liikmete volitused hetkel, mil aktsionäride üldkoosolek on määranud uue nõukogu koosseisu. Ka ÄS § 319 lg 6 teine lause sätestab, et kohtumäärusega määratud nõukogu liikme volitused kestavad kuni aktsionäride poolt uue liikme valimiseni või määramiseni.
12.Kohtunikuabi märgitu, mille kohaselt 10. märtsil 2025 toimus kaks aktsionäride koosolekut, kus aktsionärid ei suutnud uute nõukogu liikmete määramist kokku leppida, on ebatäpne. Asja materjalidest nähtuvalt on RBH aktsionäride 10. märtsil 2025 toimunud üldkoosoleku kohta koostatud kaks erinevat protokolli, mis on mõlemad notariaalselt 4
tõestatud. Ühe protokolli kohaselt võeti üldkoosolekul vastu otsus nõukogu liikmete valimise kohta (dtl 6 jj), teise kohaselt otsust vastu ei võetud (dtl 50 jj). Ringkonnakohtu hinnangul saab esitatud protokollide ja nendes sisalduvate notari selgituste alusel jõuda järeldusele, et otsus nõukogu liikmete valimise kohta on vastu võetud. Sarnaselt muude tehingutega saab otsusest kui tehingust TsÜS § 67 lg 1 järgi rääkida, kui selles sisalduvad otsuse vastuvõtmiseks õigustatud isikute vastavasisulised tahteavaldused (RKTKo 11.06.2014, 3-2-1-55-14, p 21). Tegemist oli 14. jaanuaril 2025 toimunud aktsionäride üldkoosoleku korduskoosolekuga. Sellest tulenevalt oli üldkoosoleku päevakorras 14. jaanuari 2025. a üldkoosolekule esitatud eelnõu valida ühingule seitsmeliikmeline nõukogu järgmises koosseisus: Signe Kotkas, Jaanus Pikani, Marika Mändmets, Jaanus Vipper, Kalle-Kaspar Sepper, Tanel Mällas ja Janne-Liisa Ottis (dtl 156–159). Osaühing Viker (pankrotis) esitas 4. märtsil 2025 lisaks eelnõu valida ühingule kolmeliikmeline nõukogu ning valida ühingu nõukogu liikmeteks Magnus Braun, Kristo Teder ja Andrias Palmits (dtl 161). Protokollidele lisatud notari selgitustest (p 8) nähtub, et P. Kotkas pani hääletusele nõukogu liikmete valimise, lugedes ette aktsionäride poolt otsuste eelnõudes loetletud kõigi nõukogu liikmete kanditaatide nimed, andis Osaühingu Viker (pankrotis) esindajale M. Braunile valge paberi, paludes sinna kirjutada tema poolt valitavad kandidaadid ning kirjutas ise samuti valgele paberile tema poolt valitavate kandidaatide nimed. M. Braun oma hääli ühelegi kandidaadile ei andnud, st ei kirjutanud pakutud valgele paberile ühtegi nime. ÄS § 299 lg 2 järgi loetakse isiku valimisel üldkoosolekul valituks kandidaat, kes sai teistest enam hääli. Häälte võrdsel jagunemisel heidetakse liisku, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud teisiti. Arvestades et RBH põhikirja p 4.12 kohaselt on RBH nõukogul kolm kuni seitse liiget ning hääli anti seitsme kandidaadi poolt, sai kõik hääli saanud kandidaadid lugeda valituks nõukogu liikmeks. Seega on RBH aktsionärid 10. märtsil 2025 toimunud erakorralisel üldkoosolekul valinud uue nõukogu. Seda otsust ei ole kohtus vaidlustatud, kuid Osaühing Viker (pankrotis) tugineb sellele, et otsus nõukogu liikmete valimise kohta on tühine ning sellest tulenevalt ei olnud valitud nõukogu liikmed õigustatud RBH senist juhatuse liiget tagasi kutsuma ega uut valima. Ringkonnakohus leiab, et vaidlusaluste äriühingu organite otsuste kehtivuse tuvastamine eeldab sisulise õigusvaidluse lahendamist, mis ei ole registripidaja pädevuses. Ringkonnakohus märgib vastuseks Osaühingule Viker (pankrotis), et otsust nõukogu liikmete valimise kohta ei ole alust pidada heade kommete vastaseks. Heade kommete vastasus organi otsuse tühisuse alusena saab kohaldamisele tulla juhul, kui see seondub otsuse sisuga. Kui see seondub otsuse vastuvõtmise korraga, ei ole nimetatud asjaolu otsuse tühisuse aluseks (P. Varul jt (koost). Tsiviilseadustiku üldosa seadus. Kommenteeritud väljaanne. Tartu 2023, § 38 komm 3.2.3.2 a)).
13.Kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks registriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, võib kohus TsMS § 598 alusel peatada avalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kui sel juhul ei ole hagi veel esitatud, võib kohus määrata asjaosalisele hagi esitamiseks tähtaja. Menetluse peatamine koos hagi esitamiseks tähtaja andmisega on kohtu diskretsiooniotsus. Kohus peab selle otsustamiseks, kas tähtaeg anda või mitte, kande aluseks olevaid asjaolusid kaaluma ja kontrollima, kas õigussuhte vaieldavus on piisavalt usutavaks tehtud. Tegemist on olukorraga, kus registripidaja võib teatud ulatuses asjaolusid eelnevalt iseseisvalt ja uurimisprintsiipi kohaldades kontrollida ja ka peab seda tegema (TsMS § 477 lg 7). Kohus peatab menetluse vaid juhul, kui peatamise aluseks olevad asjaolud on piisavalt põhistatud ja kui ei esine puudutatud isiku ülekaalukat huvi kandeavalduse viivitamatu lahendamise vastu (V. Kõve jt
5
(koost). Tsiviilkohtumenetluse seadustik III. Kommenteeritud väljaanne. Tallinn 2018, § 598 komm 3.3.2). Ringkonnakohtu hinnangul ei ole kannete tegemisele vastu vaielnud isikud põhistanud piisavalt asjaolusid, millest tulenevalt oleks põhjust kandeavalduse menetlemine peatada.
14.Eelnevat arvestades tühistab ringkonnakohus kohtunikuabi määruse ja saadab kandeavalduse kohtunikuabile uueks läbivaatamiseks.
15.Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud tuleb jätta TsMS § 172 lg 2 esimese lause alusel avaldaja kanda. Ringkonnakohus selgitab, et määruskaebuse eest tasutud riigilõiv kuulub kaebuse rahuldamise tõttu TsMS § 150 lg 1 p 5 alusel määruskaebuse esitajale tagastamisele. Avaldajal tuleb määruskaebuse eest tasutud riigilõivu tagastamiseks esitada Tartu Maakohtu registriosakonnale vastavasisuline taotlus. Riigilõivu tagastamise taotluses tuleb mh ära näidata andmed arvelduskonto kohta, kuhu soovitakse riigilõivu tagastamist (riigilõivuseaduse § 12 lg 2 teine lause). Riigilõivu tagastamise nõue lõpeb kahe aasta möödumisel selle aasta lõpust, millal riigilõiv tasuti, kuid mitte enne menetluse jõustunud lahendiga lõppemist (TsMS § 150 lg 6). (allkirjastatud digitaalselt)
6
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.