lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-18-14891/2

Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine

TsiviilasiJõustunudHarju Maakohus Tallinna kohtumaja · 22.10.2018

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
Kohtuasja number
2-18-14891/2
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
22.10.2018
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1170
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

2-18-14891

KOHTUMÄÄRUS

Kohus

Harju Maakohus Tallinna kohtumaja

Kohtunik

Helina Luksepp

Määruse tegemise aeg ja koht

22. oktoober 2018, Tallinn

Tsiviilasja number

2-18-14891

Tsiviilasi

Helm & Sons OÜ sundlõpetamine

Tsiviilasja hind

3 500 eurot

Menetlusosalised ja nende esindajad

Puudutatud isik: Helm & Sons OÜ (registrikood 11160787, asukoht Mahtra tn 68-16, 13812 Tallinn, e-post [email protected]); seaduslik esindaja juhatuse liige puudub; Puudutatud isik (osanik): Osaühing NORD-OST INVEST (registrist kustutatud 07.09.2017, registrikood 11458156, asukoht Pärnu mnt 55a - Pk4, 86703 Sindi linn, Pärnu maakond), juhatuse liige enne registrist kustutamist S V, isikukood xxxx.

Menetlustoiming Menetluse liik

Hagita asja algatamine Äriühingu sundlõpetamise otsustamine Kirjalik menetlus hagita asjas

RESOLUTSIOON

Algatada menetlus Helm & Sons OÜ (registrikood 11160787) sundlõpetamise otsustamiseks. Sundlõpetada Helm & Sons OÜ (registrikood 11160787) likvideerimismenetlust läbiviimata. Kustutada registrist Helm & Sons OÜ (registrikood 11160787). Jätta menetluskulud Helm & Sons OÜ. Määrata kindlaks, et menetlusosalistel senised menetluskulud puuduvad. Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest. Käesolev määrus saata Helm & Sons OÜ endisele juhatuse liikmele R Ple (isikukood xxxx). Harju Maakohtu tsiviilkantseleil saata määrus pärast jõustumist täitmiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale (Pikk 32, 44307 Rakvere, e-post [email protected]).

2-18-14891

Edasikaebamise kord Kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu Tallinna kohtumaja kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Määruskaebust ei saa esitada viie kuu möödumisel määruse tegemisest. Kohtumääruse peale määruskaebuse esitamisel tuleb tasuda riigilõiv 50 eurot. Kohus selgitab, et kui menetlusosaline taotleb määruskaebuse esitamisel menetlusabi, peab ta seaduses sätestatud tähtaja järgmiseks tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kohus selgitab, et menetlustoimingut, mille tegemiseks on kehtestatud tähtaeg, võib teha tähtaja viimasel päeval kuni kella 24.00-ni.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

ASJAOLUD JA KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED

1.Tartu Maakohtu registriosakond edastas 04.10.2018 Harju Maakohtule Helm & Sons OÜ (puudutatud isik/edaspidi lühendatult ka kui OÜ) dokumendid tsiviilkohtumenetluse seadustik (TsMS) § 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 40 lg 1 p 4 ja äriseadustiku (ÄS) § 59 lg 6 järgi sundlõpetamine, kuna OÜ ei vasta seaduses sätestatud nõuetele – OÜ-l puudub juhatuse liige.
2.TsMS § 475 lg 1 p 121 kohaselt on hagita asjaks juriidilise isiku sundlõpetamine. TsMS § 476 lg 1 alusel algatab kohus hagita menetluse omal algatusel või huvitatud isiku või asutuse avalduse alusel. TsMS § 477 lg 1, 5 ja 7 kohaselt vaatab kohus hagita asja läbi hagimenetluse sätete kohaselt, arvestades hagita menetluse erisusi. Kohus ei ole seotud menetlusosaliste esitatud taotluste ega asjaoludega ega nende hinnanguga asjaoludele, kui seadusest ei tulene teisiti. Kohus peab kontrollima avalduse vastavust seadusele ja avalduse tõendatust ka juhul, kui avalduse kohta ei ole esitatud vastuväiteid. Vajaduse korral nõuab kohus avaldajalt tõendite esitamist või kogub neid omal algatusel.
3.Kuna registripidaja avaldusel alusel on kohtule saanud teatavaks, et OÜ ei vasta seadusest sätestatud nõuetele, siis algatab kohus menetluse OÜ sundlõpetamiseks omal algatusel.
4.TsMS § 477 lg 2 näeb ette, et kohus võib hagita asja läbi vaadata ja lahendada kohtuistungit pidamata. TsMS § 477 lg 4 sätestab, et menetlusosaline tuleb tema taotlusel ära kuulata, kui seadusest ei tulene teisiti. TsMS § 629 lg 2 kohaselt enne sundlõpetamist kuulab kohus võimaluse korral ära juriidilise isiku juhtorganite liikmed. TsMS § 198 lg 3 alusel kaasab kohus hagita menetluses menetlusosalised omal algatusel. Kohtu hinnangul on käesolevas asjas kohased menetlusosalised sundlõpetatav ühing s.o OÜ ja osanik (kustutatud registrist).
5.OÜ osanik on äriregistrist kustutatud ÄS § 60 lõike 3 alusel 07.09.2017. OÜ juhatuse liikme R P (isikukood xxxx) ametiaeg lõppes 20.03.2018. Registripidaja teatas, et 20.03.2018 esitati äriregistrile taotlus juhatuse liikme kustutamiseks registrikaardilt seoses isiku tagasiastumisega juhatuse liikme kohalt. Kuivõrd OÜ osanik on registrist kustutatud ja OÜ-l puudub juhatuse liige, siis pole kohtul võimalik nimetatuid isikuid ära kuulata.
6.TsÜS § 40 lg 2 sätestab, et kui sundlõpetamise aluseks oleva puuduse või muu asjaolu saab ilmselt kõrvaldada, määrab kohus juriidilisele isikule eelnevalt tähtaja puuduse või asjaolu kõrvaldamiseks. Kohus ei pea võimalikuks täiendava tähtaja määramist puuduste kõrvaldamiseks, kuna OÜ-l puudub osanik ja juhatuse liige, kellelt saaks küsida seisukohta ja määrata tähtaega puuduste kõrvaldamiseks. Seega ei saa sundlõpetamise aluseks olevat puudust kõrvaldada.

2-18-14891

7.TsÜS § 40 lg 1 p 4 kohaselt juriidiline isik lõpetatakse kohtumäärusega (sundlõpetamine), kui juriidiline isik ei vasta talle seadusega kehtestatud nõuetele. ÄS § 59 lg 6 sätestab, et kui äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse või põhikirja nõuetele, määrab registripidaja äriühingule juhatuse koosseisu seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuud. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise.
8.ÄS § 180 lg-d 1 ja 2 näevad ette, et juhatus on osaühingu juhtorgan, mis esindab ja juhib osaühingut. Juhatusel võib olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. TsÜS § 31 kohaselt on juriidilise isiku juhtorganiks juhatus. ÄS § 168 lg 1 p 4 kohaselt kuulub osanike pädevusse juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine, kui ühingul ei ole nõukogu (käesoleval juhul ei ole osaühingul nõukogu).
9.Käesoleval juhul puudub osaühingul juhatuse liige ja seega ei vasta OÜ seaduses sätestatud nõuetele. OÜ-l puudub ka osanik, kes oleks võimeline valima uut juhatuse liiget. Seega tuleb OÜ sundlõpetada ÄS § 59 lg 6 alusel ning registrist kustutada.
10.ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. TsMS § 604 lg 2 alusel võib kohus määrata, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist.
11.TsMS § 603 lg 3 kohaselt isiku likvideerijaks määramiseks on vajalik tema nõusolek. TsMS § 604 lg 2 teise lause kohaselt, kui sundlõpetatud eraõiguslikule juriidilisele isikule ei õnnestu määrata likvideerijat ja mõistliku aja jooksul ei ole algatatud ka eraõigusliku juriidilise isiku pankrotimenetlust, määrab kohus ühtlasi, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. Kuivõrd likvideerijat on võimalik määrata üksnes tema nõusolekul ning selline nõusolek kohtul puudub ning teisi isikuid, keda likvideerijaks määrata, ei ole kohtule teada, siis ei ole võimalik likvideerijat määrata. Samuti ei ole kohtule teada, kas osaühingul on vara, mille arvel saab likvideerijale tasu maksta ja kulusid hüvitada. Äriregistri andmete kohaselt on viimane majandusaasta aruanne esitatud 2014 osas (esitatud 26.07.2015).
12.Äriregistri andmetel puudub OÜ-l maksuvõlg. Registripidaja teatas, et 04.10.2018 tegi registripidaja Maksu- ja Tolliametile päringu äriühingu kustutamiseks nõusoleku saamiseks. Maksu- ja Tolliamet andis nõusoleku osaühingu kustutamiseks 04.10.2018.
13.Kuna likvideerija määramine ei ole võimalik, siis tuleb OÜ registrist kustutada likvideerimismenetlust läbiviimata. Menetluskulud ja kohtu täiendavad selgitused
14.Menetluskulud jäävad TsMS § 172 lg 6 alusel osaühingu kanda. Kohus määrab TsMS § 174 lg 1 ja § 177 lg 1 p 1 alusel kindlaks, et menetlusosalistel senised menetluskulud puuduvad.
15.Kooskõlas ÄS § 204 lg 3 loetakse osaühing sundlõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. Sundlõpetamise määrus kehtib ja kuulub täitmisele alates jõustumisest (TsMS § 629 lg 4). Kohus selgitab, et TsMS 466 lg 3 kohaselt määrus, mille peale saab esitada määruskaebuse, jõustub, kui seaduse järgi ei saa määruse peale enam edasi kaevata või kui määruskaebus jäetakse jõustunud lahendiga rahuldamata või läbi vaatamata.
16.Sundlõpetamise määruse peale võib juriidiline isik esitada määruskaebuse TsMS § 629 lg 5. /allkirjastatud digitaalselt/ Helina Luksepp kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium