lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-17-19072/21

Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 26.09.2018

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-17-19072/21
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
26.09.2018
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
993
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kai Kullerkupp, Üllar Roostoja, Andra Pärsimägi

Määruse tegemise aeg ja koht

26. september 2018, Tartu

Tsiviilasja number

2-17-19072

Tsiviilasi

Proplast Group OÜ hagi Aleksei Omelini vastu kohustamaks osanikku hääletama osaühingu üldkoosoleku otsuse eelnõu poolt. Hagi läbi vaatamata jätmine.

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu 7. augusti 2018 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Proplast Group OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja (hageja): Proplast Group OÜ, rk 12798865; esindaja advokaat Marko Paabumets

esindajad

RESOLUTSIOON

Vastustaja: Aleksei Omelin (kostja), ik XXX; esindaja Gaabriel Tavits

1.Jätta Tartu Maakohtu 7. augusti 2018 määrus muutmata.
2.Jätta määruskaebus rahuldamata.
3.Jätta menetluskulud Proplast Group OÜ kanda.

Edasikaebamise kord

Määruse peale võib esitada Riigikohtule määruskaebuse 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest.

ASJAOLUD

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
1.
Proplast Group OÜ (hageja) esitas hagi Aleksei Omelini (kostja) vastu, milles palus kohustada kostjat hääletama üldkoosoleku 08.02.2018 otsuse eelnõu poolt järgmises redaktsioonis: „2.1. Muuta osaühingu põhikirja ja kinnitada põhikirja uus redaktsioon osakapitali suurusega 156 850 eurot;
2.2.Suurendada Proplast Group OÜ osakapitali 154 350 euro võrra, s.o 2500 eurolt 156 850 euroni järgnevalt:
2.2.1.Suurendada osakapitali uue osa nimiväärtusega 154 350 eurot väljalaskmise teel, suurendades osakapitali 2 500 eurolt 156 850 euroni. Osaühingu uue osa nimiväärtusega 156 850 eurot omanikuks ja osanikuks saab Sergei Varkki, ik XXX, elukohaga J. Tartu. Lubada Sergei Varkkil märkida OÜ Proplast Group uus osa nimiväärtusega 156 850 eurot. .2.2. Osa eest 154 350 euro tasumine osaühingule toimub ÄS § 1941 alusel Sergei Varkki nõude summas 154 350 eurot tasaarvestamisega osaühingu vastu. Sergei Varkki nõude summas 154 350 eurot aluseks on laenulepingud, mis on sõlmitud osaühingu juhatuse liikmete Aleksei Omelini ja Gennadi Varkki poolt. Mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamise kontrollib audiitor.
2.2.3.Juhindudes ÄS §-st 1941 tasaarvestada suurendatava osa eest tasumiseks Sergei Varkki nõue Proplast Group OÜ vastu summas 154 350 eurot.
2.3.Juhatusel esitada Äriregistrile avaldus osaühingu registriandmete muutmise kohta.
3.Aleksei Omelini kohustus (tahteavaldus), tulenevalt hagiavalduse resolutsiooni p-st 2, asendada TsÜS § 68 lg 5 alusel kohtuotsusega“. Hagiavalduse kohaselt on hageja osakapital 2500 eurot ja osanikud ning juhatuse liikmed on kostja ja Gennadi Varkki, kellele kuuluvad võrdse nimiväärtusega osad. Hageja viimase, s.o 31.07.2017, bilansi kohaselt on osaühingu omakapital miinuses 96 930 euroga. Hageja võlausaldajal, Sergei Varkkil, on nõue hageja vastu 154 350 eurot. Hageja juhatus on korduvalt teinud üldkoosolekul osanikele ettepaneku osakapitali suurendamiseks 154 350 euro võrra, s.o 2500 eurolt 156 850 euroni. Osaühingu uue osa nimiväärtusega 156 850 eurot omanikuks ja osanikuks saaks Sergei Varkki. Osa eest tasumine toimuks ÄS § 1941 alusel Sergei Varkki nõude tasaarvestamisega osaühingu vastu. Sellisel viisil oleks olnud võimalik hageja bilanss positiivseks muuta. Üldkoosolekutel hääletas kostja osakapitali suurendamise ja põhikirja muutmise vastu, millega muutis võimatuks osaühingu bilansi positiivseks muutmise. Uue osa väljalaskmisega Sergei Varkkile on osaühingul võimalik väljuda maksejõuetuse olukorrast, mistõttu on kostja takistanud äriühingu huvides tehtavaid otsuseid rikkudes TsÜS § 32 mõttes kohustust mitte kahjustada ühingut.
2.Kostja vaidles hagile vastu. Hagejal ei ole seaduslikku alust kohustada kostjat eelnõu poolt hääletama.

MAAKOHTU MÄÄRUS

3.Tartu Maakohus jättis 7. augusti 2018 määrusega hagi läbi vaatamata. Vastuhagi jäeti menetlusse võtmata. Maakohtu hinnangul ei tulene õigusvaidluse algatamisel enamusosanike otsuse eeldust, kuna ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaldatakse juhatuse liikme, mitte osanikuga, seotud vaidluste korral. Põhikirja muutmine ja osakapitali suurendamine on ÄS § 168 lg 1 p 1, 2 järgi osanike pädevuses. Osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või ÄS §-s 173 sätestatud viisil (ÄS § 170 lg 1), osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet (ÄS § 170 lg 2). Äriregistri andmetel on hagejal kaks võrdsete osadega osanikku, kostja ja Gennadi Varkki, kes on ühtlasi ka äriühingu juhatuse liikmed. Põhikirja muutmiseks ja osakapitali suurendamiseks on vajalik mõlema osaniku nõusolek (osanike otsus). Seetõttu tuleb hagi jätta TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

4.Hageja esitas maakohtu määruse peale määruskaebuse, milles palub maakohtu määruse tühistada ja teha uue määruse, millega saata hagi maakohtule menetlemiseks. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt: 1) on hagi esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse kaitseks ning on õiguslikult perspektiivikas. Alus hageja nõude rahuldamiseks on TsÜS § 32. Kui osanik rikub oma kohustust mitte kahjustada äriühingut ning teisi osanikke, siis on võimalik TsÜS § 32 alusel kohustada osanikku käituma viisil, mis äriühingut ning teisi osanikke ei kahjusta; 2) on muutnud kostja võimatuks hageja bilansi positiivseks muutmise. Uue osa väljalaskmisega Sergei Varkkile oleks hagejal võimalik väljuda maksejõuetuse olukorrast, mistõttu on kostja takistanud äriühingu huvides tehtavaid otsuseid ja rikkunud TsÜS § 32.
5.Kostja vaidleb määruskaebusele vastu. Vastuse kohaselt: 1) ei anna ÄS osaühingule õigust kohustada osanikku hääletama kohtuotsuse alusel; 2) püüab hageja kõrvaldada kostjat osanike hulgast. Hagi eesmärk on saavutada S. Varkki abil enamusosalus. Osakapitali hageja taotletud viisil suurendamise korral muutuks kostja osalus olematuks.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

6.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu määrus tuleb TsMS 657 lg 1 p 1 ja TsMS § 659 alusel jätta muutmata ja määruskaebus rahuldamata.
7.TsÜS § 32 sätestab, et juriidilise isiku osanikud, aktsionärid või liikmed, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed peavad omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. See tähendab muu hulgas seda, et osanik ei tohi oma õiguste realiseerimise teel takistada teiste ühingu liikmete sarnaste õiguste kasutamist. Hageja esitatud üldkoosoleku otsuse projekti kohaselt saaks S. Varkki ülekaalukalt enamusosanikuks. Sellisel juhul oleks kostja osalus ühingus võrreldes S. Varkki osalusega väga väike. Sellise üldkoosoleku otsuse vastuvõtmiseks on vältimatult vajalik kostja nõusolek, kuna see riivab oluliselt kostja majanduslikke huvisid. Ükski materiaalõiguse norm, s.h TsÜS § 32, ei näe ette võimalust osanikku sellise otsuse poolt hääletamiseks kohustamiseks. Ainuüksi ühingu võlgnevus teisele isikule ei saa tuua kaasa osanikule kohustust loobuda oma senisest osaluse proportsioonist ühingus. Kuna hagi pole võimalik rahuldada ühelgi õiguslikul alusel, jättis maakohus õiguspäraselt hagi TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata.
8.Määruskaebusega seotud menetluskulud tuleb jätta TsMS § 171 lg 1 alusel määruskaebuse esitaja kanda, kuna määruskaebus jäeti rahuldamata.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Kai Kullerkupp

Üllar Roostoja

Andra Pärsimägi

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium