lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
KohtulahendidÕigusaktidEL õigusKüsiKohtudValdkonnadMCPKonto
Otsi
  • Kohtulahendid
  • Õigusaktid
  • ELi õigus
  • Kohtud
  • Valdkonnad
Tööriistad
  • Brauserilaiendus
  • MCP-server
  • Minu konto
  • Paketid ja hinnad
Nimistu
  • Kontakt
  • Privaatsus
  • nimistu.ee
  • Toeta tegevust
Allikad
  • Riigi Teataja
  • EUR-Lex
  • HUDOC
  • Riigikohus
lahend.eeKohtulahendid ja seadused Riigi Teatajast, ELi õigus EUR-Lexist, ettevõtete andmed nimistu.ee-st.Nimistu MTÜ
Kohtulahendid/2-17-19072/16

Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

TsiviilasiJõustunudTartu Maakohus Tartu kohtumaja · 07.08.2018

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Maakohus Tartu kohtumaja
Kohtuasja number
2-17-19072/16
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses
Menetlusliik
Hagimenetlus
Kuulutamise aeg
07.08.2018
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1563
Lahend PDF →Riigi Teatajas →
Salvesta kogumikku
Väljavõte Wordi

Viidatud sätted

Riigi Teataja
ÄS § 170 lg 1, 2Osanike koosolekTsMS § 168 lg 1, 2Menetluskulude jaotus asja menetlusse võtmisest keeldumise, hagi läbi vaatamata jätmise, asja menetluse lõpetamise ja hagi õigeksvõtmise puhulÄS § 168 lg 1Osanike pädevusÄS § 1941TsMS § 173 lg 1Menetluskulude jaotuse kindlaksmääramine kohtulahendisTsMS § 3401 lg 2TsMS § 372Hagi menetlusse võtmise otsustamineTsMS § 423 lg 2Hagi läbivaatamata jätmise alused

Sama asja menetluskäik

Riigi Teataja
2-17-19072/21Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium26.09.2018

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Proplast Group OÜ12798865(Hageja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tsiviilasi nr 2-17-19072

KOHTUMÄÄRUS

Kohus

Tartu Maakohus

Kohtukoosseis

kohtunik Margit Jõgeva

Määruse tegemise aeg ja koht

7. august 2018. a, Tartu kohtumaja

Tsiviilasja number

2-17-19072

Tsiviilasi

Proplast Group OÜ hagi Aleksei Omelini vastu kohustamaks osanikku hääletama osaühingu üldkoosoleku otsuse eelnõu poolt Aleksei Omelini vastuhagi Gennadi Varkki vastu osaniku hääleõiguse piiramiseks, kohustamaks osanikku hääletama osaühingu likvideerimise poolt, asja ja osaühingu dokumentide väljanõudmiseks ja erikontrolli määramiseks

Menetlustoiming

Aleksei Omelini vastuhagi avalduse menetlusse võtmisest keeldumine ja Proplast Group OÜ hagiavalduse läbivaatamata jätmine

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja: Proplast Group OÜ (registrikood: 12798865, asukoht: Savioja 5, Vahi küla, Tartu vald, 49122 Tartumaa; juhatuse liige Gennadi Varkki, e-post: XXX); Proplast Group OÜ lepinguline esindaja: advokaat Marko Paabumets (OÜ Advokaadibüroo In Jure, Riia 15B, 51010 Tartu; e-post: [email protected]); Kostja / vastuhagis hageja: Aleksei Omelin (isikukood: XXX, elukoht: XXX; e-post: XXX); Aleksei Omelini lepinguline esindaja: Gaabriel Tavits (Õigusbüroo Pacta OÜ, Linnu tee 14, Õssu küla, Kambja vald, 61713 Tartumaa; e-post: [email protected]); Vastuhagis kostja: Gennadi Varkki (isikukood: XXX).

Menetlus

Kirjalik

RESOLUTSIOON

1.Jätta menetlusse võtmata Aleksei Omelini vastuhagi Gennadi Varkki vastu osaniku hääleõiguse piiramiseks, kohustamaks osanikku hääletama osaühingu likvideerimise poolt, asja ja osaühingu dokumentide väljanõudmiseks ja erikontrolli määramiseks.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 18.08.20262-26-58/11Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 17.08.20262-25-20553/28Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 17.08.20262-25-6084/11Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 14.08.20262-26-10703/5Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 12.08.20262-24-17076/19Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-24-4648/9Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
TsÜS § 32Hea usu põhimõte omavahelistes suhetes
TsÜS § 68 lg 5Tahteavalduse liigid
2.Jätta läbi vaatamata Proplast Group OÜ hagi Aleksei Omelini vastu kohustamaks osanikku hääletama osaühingu üldkoosoleku otsuse eelnõu poolt.
3.Jätta menetluskulud seoses vastuhagi avalduse esitamisega Aleksei Omelini kanda ja ülejäänud menetluskulud Proplast Group OÜ kanda. Määrus toimetada kätte poolte esindajatele. Edasikaebamise kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse kirjalikult Tartu Ringkonnakohtule Tartu Maakohtu

kaudu. Määruskaebuse esitamise tähtaeg on 15 päeva määruse kättetoimetamisest alates.

ASJAOLUD

1.Tartu Maakohtu menetluses on Proplast Group OÜ hagi Aleksei Omelini vastu, milles hageja palub kohustada Aleksei Omelinit hääletama üldkoosoleku otsuse eelnõu 08.02.2018. a poolt, OÜ Proplast Group osaühingu kokkukutsutaval üldkoosolekul otsuse järgmises redaktsioonis:
2.1.Muuta osaühingu põhikirja ja kinnitada põhikirja uus redaktsioon osakapitali suurusega 156 850 eurot;
2.2.Suurendada Proplast Group OÜ osakapitali 154 350 euro võrra, s.o 2500 eurolt 156 850 euroni järgnevalt:
2.2.1.Suurendada osakapitali uue osa nimiväärtusega 154 350 eurot väljalaskmise teel, suurendades osakapitali 2 500 eurolt 156 850 euroni. Osaühingu uue osa nimiväärtusega 156 850 eurot omanikuks ja osanikuks saab Sergei Varkki, ik XXX, elukohaga XXX. Lubada Sergei Varkkil märkida OÜ Proplast Group uus osa nimiväärtusega 156 850 eurot.
2.2.2.Osa eest 154 350 euro tasumine osaühingule toimub ÄS § 1941 alusel Sergei Varkki nõude summas 154 350 eurot tasaarvestamisega osaühingu vastu. Sergei Varkki nõude summas 154 350 eurot aluseks on laenulepingud, mis on sõlmitud osaühingu juhatuse liikmete Aleksei Omelini ja Gennadi Varkki poolt. Mitterahalise sissemakse väärtuse piisavuse hindamise kontrollib audiitor.
2.2.3.Juhindudes ÄS §-st 1941 tasaarvestada suurendatava osa eest tasumiseks Sergei Varkki nõue Proplast Group OÜ vastu summas 154 350 eurot.
2.3.Juhatusel esitada Äriregistrile avaldus osaühingu registriandmete muutmise kohta.
3.Aleksei Omelini kohustus (tahteavaldus), tulenevalt hagiavalduse resolutsiooni p-st 2, asendada TsÜS § 68 lg 5 alusel kohtuotsusega.
2.Hagiavalduse kohaselt on Proplast Group OÜ osakapital 2500 eurot ja osanikud ning juhatuse liikmed on Aleksei Omelin ja Gennadi Varkki, kellele kuuluvad võrdse nimiväärtusega osad. Proplast Group OÜ viimase, st 31.07.2017. a bilansi kohaselt on osaühingu omakapital miinuses 96 930 euroga. Proplast Group OÜ võlausaldajal, Sergei Varkkil, on nõue Proplast Group OÜ vastu summas 154 350 eurot. Proplast Group OÜ juhatus on korduvalt, st nii 19.05.2017. a üldkoosolekul kui ka 25.07.2017. a üldkoosolekul teinud osanikele ettepaneku osakapitali suurendamiseks 154 350 euro võrra, s.o 2500 eurolt 156 850 euroni. Osaühingu uue osa nimiväärtusega 156 850 eurot omanikuks ja osanikuks saaks Sergei Varkki. Osa eest tasumine toimuks ÄS § 1941 alusel Sergei Varkki nõude tasaarvestamisega osaühingu vastu. Sellisel viisil oleks olnud võimalik Proplast Group OÜ bilanss positiivseks muuta. Üldkoosolekutel hääletas Aleksei Omelin osakapitali suurendamise ja põhikirja muutmise vastu, millega muutis võimatuks osaühingu bilansi positiivseks muutmise. Uue osa väljalaskmisega Sergei Varkkile on osaühingul võimalik väljuda maksejõuetuse olukorrast, mistõttu on Aleksei Omelin takistanud äriühingu huvides tehtavaid otsuseid rikkudes TsÜS § 32 mõttes kohustust mitte kahjustada ühingut. Aleksei Omelinit on püütud korduvalt veenda selles, et osakapitali suurendamine eelnimetatud viisil on äriühingu huvides parim, sellele vaatamata on Aleksei Omelin keeldunud andmast nõusolekut osakapitali suurendamiseks ning on jätkanud tegevust äriühingu likvideerimiseks, lõpetamiseks.
3.Kostja on seisukohal, et ei ole oma tegevusega kahjustanud hageja huve ega tekitanud olulist kahju teisele osanikule. Kostja leiab, et hagi on ebaõigesti menetlusse võetud, kuna osaühingul ei ole äriseadustiku alusel antud pädevust esitada hagi osaniku vastu kohustamaks teda hääletama. Kostja on hageja juhatuse liige ja osanik ning õigusvaidluse algatamise korral peab ÄS § 168 lg 1 p 10 järgi olema osanike üldkoosoleku otsus.
4.02.07.2018. a esitas Aleksei Omelin kohtule vastuhagi Gennadi Varkki vastu, milles palus Gennadi Varkki hääleõiguse piiramist osaühingu osanike üldkoosolekul ning kohustada Gennadi Varkkit hääletama osaühingu likvideerimise poolt; määrata osaühingu erikontroll

osaühingu tegeliku majandusliku olukorra väljaselgitamiseks ja erikontrolli läbiviija Tartu Maakohtu poolt; kohustada Gennadi Varkkit üle andma Aleksei Omelinile tootmishoone võti 2 tk, lao võti 2 tk, värava võti 1 tk; välja nõuda Proplast Group OÜ-lt dokumente, mis tõestaksid, et Proplast Group OÜ on sisse ostnud soojustusplaate EPS200 Läti või teistelt tootjatelt / müüjatelt ja eri omadustega tooraine EPS120 Geo valmistamiseks nagu Gennadi Varkki seda väidab ja välja nõuda tootmisjuhilt Gennadi Varkkilt toodete laboratoorsete katsetamise ja testimise dokumentatsioon, mis vastavalt Proplast Group OÜ tootmisohjele peab olema teostatud iga toode partii kohta ning olema kajastatud tootja logiraamatus.

5.Vastuhagi avalduse kohaselt on Gennadi Varkki kuritarvitanud oma õigusi seoses osaühingu varaga, tekkinud on olukord kus kõiki rahalisi vahendeid ettevõtte dokumentidest läbi ei kanta ning osaliselt toimub materjali müük seda dokumenteerimata. Gennadi Varkki viimase aja tegevused on suunatud teise osaniku ja juhatuse liikme Aleksei Omelini osaühingust väljaarvamisele ja temapoolse juhtimise takistamisele. Aleksei Omelinil puudub ligipääs osaühingu tegevuskohale, tema kui juhatuse liikme tegevust pidevalt takistatakse ning Aleksei Omelin ei saa temale seadusega ettenähtud kohustusi ja õigusi realiseerida. Proplast Group OÜ-s on vajadus viivitamatult läbi viia erikontroll, millest osanik Gennadi Varkki on keeldunud. Erikontroll tulemused on äärmiselt olulised otsustamiseks, kas osaühing on majanduslikult eluvõimeline või vajab likvideerimist või pankroti välja kuulutamist.
6.03.07.2018. a määrusega jättis kohus Aleksei Omelini hagi Gennadi Varkki vastu käiguta ning andis Aleksei Omelinile 14 päeva määruse kättetoimetamisest alates puuduste kõrvaldamiseks. Aleksei Omelinil tuli esitada vastuhagi avalduses selge nõue, nõude aluseks olevad faktilised asjaolud ning tõendid, mis kinnitavad hagi aluseks olevaid asjaolusid ja tasuda vastavalt esitatud nõudele riigilõiv.
7.Kohtute infosüsteemist nähtuvalt on Aleksei Omelini esindaja Gaabriel Tavits kohtu 03.07.2018. a määruse avanud e-toimikus 05.07.2018. a.

KOHTU SEISUKOHT

8.Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 373 lg 3 järgi kohaldatakse vastuhagi avaldusele hagiavalduse kohta sätestatut. TsMS 3401 lg 2 kohaselt, kui kohtu määratud tähtpäevaks puudusi ei kõrvaldata, jäetakse avaldus, taotlus või kaebus menetlusse võtmata ja tagastatakse.
9.Hagejale on Tartu Maakohtu 03.07.2018. a määrus kätte toimetatud 05.07.2018. a. Seega tuli hagejal vastavalt kohtumäärusele vastuhagi avalduse puudused kõrvaldada hiljemalt 19.07.2018. a. Hageja ei ole kohtu määratud tähtpäevaks puuduseid kõrvaldanud.
10.Kohus jätab TsMS § 3401 lg 2 alusel menetlusse võtmata Aleksei Omelini hagi Gennadi Varkki vastu osaniku hääleõiguse piiramiseks, kohustamaks osanikku hääletama osaühingu likvideerimise poolt, asja ja osaühingu dokumentide väljanõudmiseks ja erikontrolli määramiseks. Vastavalt TsMS § 372 lg-le 6 kui kohus keeldub hagiavaldust menetlusse võtmast ja tagastab selle määrusega, loetakse, et avaldust ei ole esitatud ja et hagi ei ole olnud kohtu menetluses.
11.TsMS § 423 lg 2 p 2 kohaselt jätab kohus hagi läbi vaatamata kui, hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada.
12.Hagiavaldusest nähtuvalt palub hageja (äriühing) kohustada oma osanikku Aleksei Omelinit TsÜS § 32 alusel hääletama osaühingu otsuse eelnõu poolt, millega soovitakse muuta põhikirja ja suurendada osakapitali (nõude tasaarveldamine mitterahalise sissemaksena) selliselt, et sisuliselt saaks uueks osanikuks äriühingu võlausaldaja Sergei Varkki (kes hetkel ei ole äriühingu osanik ega juhatuse liige).
13.Kohtu hinnangul ei tulene käesoleva õigusvaidluse algatamisel enamusosanike otsuse eeldust, kuna ÄS § 168 lg 1 p 10 kohaldatakse juhatuse liikme, mitte osanikuga, seotud vaidluste korral. Põhikirja muutmine ja osakapitali suurendamine on äriseadustiku (ÄS) § 168 lg 1 p 1, 2 järgi osanike pädevuses. Osanikud võtavad otsuseid vastu koosolekul või ÄS

§-s 173 sätestatud viisil (ÄS § 170 lg 1), osanike koosolek on pädev vastu võtma otsuseid, kui sellel on esindatud üle poole osadega esindatud häältest, kui põhikirjaga ei ole ette nähtud suurema esindatuse nõuet (ÄS § 170 lg 2). Äriregistri andmetel on Proplast Group OÜ-l kaks võrdsete osadega osanikku, Aleksei Omelin ja Gennadi Varkki, kes on ühtlasi ka äriühingu juhatuse liikmed. Põhikirja muutmiseks ja osakapitali suurendamiseks on vajalik mõlema osaniku nõusolek (osanike otsus).

14.Kohus, lähtudes hageja poolt hagis kirjeldatud asjaoludest ning esitatud nõudest, millega püütakse sisuliselt saavutada tulemust, mis kostja õiguseid arvestades ei ole ilmselt mõistlikult võimalik (kostja osanike ringist väljaarvamine), on seisukohal, et selline nõue on õiguslikult taunitava eesmärgiga ning selle esitamiseks puudub hagejal õiguskaitsevajadus.
15.Eeltoodud põhjendustel jätab kohus Proplast Group OÜ hagi Aleksei Omelini vastu TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata, kuna hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks.
16.Kohus peab vajalikuks märkida, et võrdsetes osades osalusega osanikud peavad mõlemad oma käitumises järgima hea usu põhimõtet ning arvestama üksteise õigustatud huvidega, ületamatute erimeelsuste ja koostöövõimatuse korral tuleks kaaluda äriseadustikus ettenähtud võimalusi koostöö lõpetamiseks. Menetluskulud
17.Vastavalt TsMS § 173 lg 1, asja menetlenud kohus märgib menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel menetlust lõpetavas määruses. Vastuhagi avalduse esitamisega seonduvad menetluskulud jätab kohus TsMS § 168 lg 1 alusel Aleksei Omelini kanda ja ülejäänud menetluskulud TsMS § 168 lg 2 alusel Proplast Group OÜ kanda. /allkirjastatud digitaalselt/ kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 12.08.20262-24-8928/12Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 12.08.20262-25-10376/15Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium