Fepower OÜ hagi Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus vastu Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 15.03.2024 aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks, alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks
Tsiviilasja hind apellatsioonikohtus
3500 eurot
Kohtuistungite toimumise aeg Menetlusosalised ja nende esindajad
04.11.2024 ja 24.03.2025 Hageja: Fepower OÜ (rg-kood: 12325730 Kiikri tn 6/2-16, Tallinn, seaduslik esindaja R. R., lepinguline esindaja vandeadvokaat Tarvo Lindma Kostja: Aktsiaselts Farmi Piimatööstus (rg-kood: 10928619), seaduslik esindaja Ü. K., lepinguline esindaja vandeadvokaadi abi Aleksander Muru ja vandeadvokaat Paul Keres
RESOLUTSIOON
1.Jätta Fepower OÜ hagi Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus vastu Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 15.03.2024 aktsionäride üldkoosoleku otsuste tühisuse tuvastamiseks, alternatiivselt kehtetuks tunnistamiseks, rahuldamata.
2.Jätta menetluskulud Fepower OÜ kanda.
3.Jätta kostja AS Farmi Piimatööstus menetluskulud nende põhjendatud ulatuses hageja OÜ Fepower kanda.
4.Välja mõista Fepower OÜ-lt kostja AS Farmi Piimatööstus kasuks menetluskulud (õigusabikulud) 6273 eurot ning viivis hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt alates
menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest kuni täitmiseni võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Rahuldamata osas jäävad kostja menetluskulud kostja enda kanda.
5.Jätta hageja menetluskulud hageja enda kanda. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada apellatsioonkaebuse Tartu Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED
1.Hageja esitas 14.06.2024 Viru Maakohtule hagi, milles palus: Hagi ese: Tuvasta Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 15.03.2024 aktsionäride üldkoosolekut kokku kutsumata vastuvõetud otsuste nr. 1 ja 2 tühisus. Alternatiivselt hageja nõude: tunnistada kehtetuks Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 15.03.2024 aktsionäride üldkoosolekul vastuvõetud otsused nr 1 ja 2. Hagi asjaolude kohaselt 22.02.2024 saatis Farmi DeliveryDone OÜ-le teate otsuste vastuvõtmisest üldkoosolekut kokku kutsumata hääletamise tähtajaga kuni 15.03.2024 kell 12 (lisa 2). 29.02.2024 saatis Fepower OÜ (edaspidi Aktsionär) Farmile avalduse (lisa 3), milles selgitas, et DeliveryDone OÜ ei ole Farmi aktsionär, lisaks selgitas Aktsionär ÄS § 2991 lg 2 sätestatut, ÄS § 272 sätestatut ja ÄS § 287 lg 1 sätestatut. 04.märts 2024 esitas Farmi juhatus vastuse Aktsionäri 29.02.2024 avaldusele(lisa 4), keeldudes dokumentide ja teabe esitamisest vastavalt seaduses toodud nõuetele, millele Aktsionär oli viidanud juba avalduses. Aktsionäri lepinguline esindaja käis advokaadibüroos Ellex Raidla tutvumas väidetava 2020 a majandusaasta kordusaruande väljatrükiga, millest ei võimaldatud teha koopiat Aktsionäri lepinguline esindaja teavitas pärast tutvumist, milliseid dokumente talle ei tutvustatud (lisa 5). Aktsionär esitas Farmile teabenõude (lisas 6), millele Farmi sisuliselt ei vastanud viidates tsiviilmenetlusele 2-21-13949, milles on hagi rahuldav kohtuotsus Farmi teabe andmiseks kohustamiseks jõustunud, kuid mida Farmi ei ole täitnud. Tsiviilasjas 2-18-18464 jõustus kohtuotsus Farmi õigeksvõtu tagajärjel 20.02.2024.a, selles tsiviilvaidluses tuvastas kohus Farmi 2020 a majandusaasta aruande kinnitamise ja kahjumi katmise ettepaneku vastuvõetud otsuste tühisuse (Lisa 7). 20.03.2024 on Farmi juhatus koostanud hääletusprotokolli (lisa 8), milles on protokollitud ka Aktsionäri vastuväide ning esitatud teabenõue. Käesoleva ajani ei ole Farmi äriregistrile esitanud uut vastuvõetud Farmi 2020 a majandusaasta kordusaruannet (lisa 9 ), seda ei ole (digi)allkirjastatud kujul esitatud ka aktsionärile ei tutvumiseks enne otsuste vastuvõtmist ega hiljem pärast otsuste vastuvõtmist koos hääletusprotokolliga. Samuti ei ole esitatud ei tutvumiseks ega hiljem (digi)allkirjastatud audiitori aruannet.
2.Kostja palus jätta läbi vaatamata, hagi läbivaatamisel jätta see rahuldamata. See, millise täpsusega või kui ammendavalt on mingisugust tehingut aruandes kirjeldatud, ei mõjuta aruandes kajastatud finantsnäitajaid, st nt finantsseisundi aruande (bilansi) või koondkasumiaruande sisu. Praeguses hagis vaatluse all oleva seisukohaga ei väida hageja, nagu oleks finantsnäitajad valesti kajastatud, vaid et tehingu sisu ei ole piisavalt avatud. 2
Sellise emaettevõtte (hiljem lõplik konsolideeriv emaettevõte) laenukohustuse kajastamist kontrollis vandeaudiitor. Kostja väidab, et Hageja viitab hagi põhjenduste punktides 7 - 11 Raamatupidamise Toimkonna juhenditele (RTJ). Need on asjakohatud, sest vaidlusalune majandusaasta aruanne on koostatud rahvusvaheliste finantsaruandluse standardite järgi. aruandes avaldatud väide Tere aktsiate omandamise kohta ei ole vale. Õiged on väited, et kostja võõrandas aktsiad Maag Grupile ja Maag Grupp võõrandas need mitterahalise sissemaksena Nordic Milk OÜ-le, kuid need ei muuda vääraks kordusaruandes kajastatut. Hagis jääb ebaselgeks, kuidas võivad hageja väidetud minetused mõjutada aruande kasutajate poolt aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid. (5.1 ) (5.2) Kostja on seisukohal, et tuginemine tõenäoliselt kinnitatavale saneerimiskavale oli põhjendatud ning sellest tulenevalt võis nõudeid Tere vastu kajastada sellisest saneerimiskavast lähtuvalt. Vandeaudiitor nii esialgse kui ka kordusaruande õigsust ning vastavust standarditele selliselt ka kinnitas. Tänaseks on see saneerimiskava jõustunud kohtulahenditega kinnitatud. 21.07.2023 tehtud maakohtu määrus jõustus 29.04.2024 (lisa 13 – maakohtu jõustunud määrus asjas 2-16-2060). (5.3) Vastuseks hagi põhjenduste punktidele 36 – 40 märgib kostja, et kordusaruandes esitatud andmed kommertspantide, hüpoteekide ja tagatiste (kordusaruande lisa 24) kohta on õiged. See, et tagatiste väärtuste kogusumma on nõudeõiguse pandi lisamisega vähenenud, ei ole ebaloogiline. Esialgses 2020. majandusaasta aruandes oli tagatiste kogusumma ja bilansilise väärtuse hulka jäänud ka aktsiaseltsi Tere antud tagatised, kuid kuna 2020. aasta lõpu seisuga ei kuulunud Tere aktsiad enam kostjale, ei pidanud Tere antud tagatisi nende summade sees enam kajastama. Kordusaruandes tehti vastav korrektuur. (5.4) Kostja ei nõustu, et rikutud on võrdse kohtlemise põhimõtet. ÄS § 272 nõuab aktsionäride võrdset kohtlemist võrdsetel asjaoludel. Asjaolust, et ühel aktsionäril võib olla nt elektroonne ligipääs majandusaasta aruannetele tulenevalt sellest, et aktsiaseltsi juhtorgani liikmed on ühtlasi aktsiaseltsi aktsionäri juhtorgani liikmed, ei saa järeldada teise aktsionäri ebavõrdset kohtlemist võrdsetel asjaoludel. (5.5) Hagi põhjenduste punktides 54 – 58 esitab hageja seisukoha, et kuna kostja nõukogu ei andnud 2020. majandusaasta kohta kirjalikku aruannet, kus oleks näidatud, kuidas on nõukogu aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud, siis on vaidlustatavad üldkoosoleku otsused kehtetuks tunnistatavad. Kostja selle seisukohaga ei nõustu. Kostja nõukogu tegevus 2020 aastal sellest ei muutunud, et kostja aktsionärid pidasid vajalikuks kordusaruande koostamist. Igal juhul ei too nõukogu aruande puudumine aga kaasa otsuste kehtetuks tunnistamist.
MAAKOHTU PÕHJENDUSED
3.Maakohus leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata.
5.Hageja poolt esitatud Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus 15.03.2024 aktsionäride üldkoosolekut kokku kutsumata vastuvõetud otsuste nr. 1 ja 2 tühisuse väited: Farmi 2020 majandusaasta kordusaruanne on sisuliselt ebaõige ja kajastab Farmi finantsseisundit ebaõigelt: 5.1 Aruandes ei kajastata Aktsiaselts Tere 100% aktsiate võõrandamise tehingut viisil, et see võimaldaks aruande lugejal saada 2020 a kõige olulisemast tehingust õiget finantsmajanduslikku ülevaadet ja hinnata tõepäraselt Farmi finantsseisundit- Äriregistrist 3
nähtub, et Farmi on võõrandanud oma 100% tütarettevõtte aktsiad, kuid Farmi 2020 a majandusaasta kordusaruanne ei kajasta ammendavalt selle tehingu detaile. 5.2 Farmi majandusaasta aruandes on kajastamata nõuded Tere vastu- Farmi juhatus võtnud majandusaasta aruande koostamisel aluseks eelduse, et tehakse mingi kohtulahend, mida tegelikult lõplikult ei eksisteerinud. Seda silmas pidades on Farmi enda finantsseisu 2020 kordusaruandes ebaõigesti kajastanud (Hagi p-d 21- 35). 5.3 Farmi majandusaasta aruandes on kajastamata Farmi põhivarade pantimine kolmandate (sh seotud isikute) kasuks- Farmi majandusaasta aruandes on ebaõigesti kajastatud Farmi varade koormamist kolmandate isikute kohustuste tagamiseks, mistõttu jätab aruanne lugejale oluliselt ebaõige mulje Farmi finantsseisust (Hagi p-d 36-46). 5.4 Kostja on rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet- Farmi on oluliselt rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet, tehes enda majandusaasta aruande enne aktsionäride üldkoosolekut digitaalselt kättesaadavaks vaid Farmi enamusaktsionärile (Hagi p-d 47-53). 5.5 Kostja on rikkunud ÄS §-i 333- Vastavalt ÄS § 333 peab nõukogu andma üldkoosolekule kirjaliku aruande majandusaasta aruande kohta. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud. Farmi nõukogu aruannet hagejale esitatud ei ole, rikkudes seega oluliselt ÄS §-i 333 (Hagi p-d 54-58)..
6.ÄS § 3011 lg 1 p 1 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet. Riigikohus on 30.09.2015 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15 asunud seisukohale, et kui majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu, siis on rikutud võlausaldajate ning avalikkuse kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ja aktsionäride üldkoosoleku otsus, millega senine majandusaasta aruanne kinnitatakse, on ÄS § 3011 lg 1 p 1 alusel tühine. Seega toovad nimetatud sätte alusel üldkoosoleku otsuse tühisuse kaasa vaid raskemad sisulised vead aastaaruande koostamisel, mis võisid mõjutada võlausaldajaid aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid. Maakohus on seisukohal, et hageja poolt väited, s.o eelkõige lühiajaliste kohustuste kajastamine majandusaasta aruandes pikaajaliste kohustustena ning intressi- ja viivisekohustuste kajastamata jätmine, ei ole käsitletavad selliste vastuoludena raamatupidamisseaduse sätetega, mis kajastavad olulise määral valesti kostja majandusseisu ning mis võisid mõjutada võlausaldajaid aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid. Kostja on hageja väite ümber lükanud kohtule esitatud KPMG Baltics OÜ sõltumatu vandeaudiitori aruandega (dtl 602-603), millest tuleneb, et kostja vaidlusaluse konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne kajastab kõigis olulistes osades õiglaselt grupi konsolideeritud finantsseisundit seisuga 31. detsember 2020 ning sellel kuupäeval lõppenud majandusaasta konsolideeritud finantstulemust ja konsolideeritud rahavoogusid kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega, nagu need on vastu võetud Euroopa Liidu poolt. Kohus pakkus pooltele võimalust lükata nimetatud tõend ümber eksperdiarvamusega, kuid pooled loobusid eksperdiarvamuse taotlemisest selle vaidlusküsimuse kohta. Seega tõendamist ei leidnud, et kostja majandusaasta aruandes kajastamata jäänud andmed (hagis kostjale etteheidetud rikkumised) on vastuolus aruandluse alusprintsiipidega või rahvusvaheliste standarditega ja on viinud olulises osas majandusseisu väärale kajastamisele. 4
Kohus selgitas hagejale, et hageja väited: 1) aruandes tulnuks kajastada Aktsiaselts Tere 100% aktsiate võõrandamise tehingut viisil, et see võimaldaks aruande lugejal saada 2020 a kõige olulisemast tehingust õiget finantsmajanduslikku ülevaadet ja hinnata tõepäraselt Farmi finantsseisundit; 2) aruandes tulnuks kajastada nõuded Tere vastu; 3) aruandes tulnuks kajastada Farmi põhivarade pantimine kolmandate (sh seotud isikute) kasuks, lükkamaks ümber vandeaudiitori väidet (vaidlusaluse konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne kajastab kõigis olulistes osades õiglaselt grupi konsolideeritud finantsseisundit seisuga 31. detsember 2020 ning sellel kuupäeval lõppenud majandusaasta konsolideeritud finantstulemust ja konsolideeritud rahavoogusid kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega) oleks mõistlik ümber lükata eksperdi arvamusega. Hageja seda õigust kasutada ei soovinud. Seega hageja väide, et Farmi 2020 majandusaasta kordusaruanne on sisuliselt ebaõige ja kajastab Farmi finantsseisundit ebaõigelt ei leidnud tõendamist ja puudub alus kostja aktsionäride üldkoosoleku tühiseks tunnistamiseks.
7.Kohus ei nõustu hageja väitega, et Kostja on rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet- Farmi on oluliselt rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet, tehes enda majandusaasta aruande enne aktsionäride üldkoosolekut digitaalselt kättesaadavaks vaid Farmi enamusaktsionärile (Hagi p-d 47-53). Kohus nõustub kostja vastuväitega, et seadusest ei tulene ühingule kohustust teha majandusaasta aruanne enne selle kinnitamist aktsionäridele elektrooniliselt kättesaadavaks. Samas on Riigikohtu 26.01.2022 määruse (ts. asi 2-20-9006) p-s 14 selgitatud põhimõte, et dokumentidega tutvuda võimaldamiseks tuleks igal juhtumil valida kõige mõistlikum viis, millega kaasnev koormus osaühingule oleks võimalikult väike. Arvestades elektroonilise dokumendikäibe üha laiemat levikut, oleks otstarbekas võimaldada ka osanikel dokumentidega tutvuda eelistatult digitaalsel kujul. Üksnes digitaalsel kujul olemas olevate dokumentidega tutvumise võimaldamiseks oleks ebapraktiline ja ressursikulukas nõuda juhatuselt selliste dokumentide paberile väljatrükkimist. Selline põhimõte peaks kohalduma kõikidele äriühingu vormidele sh ka aktsiaseltsile. Kohus nõustub aga kostja väitega, et sellest ei saa tuletada, nagu oleks aktsiaseltsil enne majandusaasta aruande kinnitamise otsust kohustus teha aruanne kättesaadavaks elektroonselt. Juhul kui, kostja tegi majandusaasta aruande enne aktsionäride üldkoosolekut digitaalselt kättesaadavaks vaid Farmi enamusaktsionärile, oleks see kindlasti võrdse kohtlemise printsiibi rikkumine. Kostja eitas, et tegi majandusaasta aruande enne aktsionäride üldkoosolekut digitaalselt kättesaadavaks vaid Farmi enamusaktsionärile.
8.Kohus ei nõustu hagi väitega, et Kostja on rikkunud ÄS §-i 333. ÄS § 333 lg.1 kohaselt Nõukogu vaatab majandusaasta aruande läbi ja koostab selle kohta kirjaliku aruande, mis esitatakse üldkoosolekule. Aruandes peab nõukogu näitama, kas ta kiidab heaks juhatuse poolt koostatud majandusaasta aruande. Aruandes peab lisaks näitama, kuidas nõukogu on aktsiaseltsi tegevust korraldanud ja juhtinud.
5
Kostja on nimetatud väited ümber lükanud Vastuväitega, et tegemist ei olnud mitte vahetult möödunud, vaid varasema majandusaasta aruande teistkordse kinnitamisena. Nõukogu esitas ülevaate aktsiaseltsi tegevuse korraldamisest ja juhtimisest üldkoosolekule siis, kui 2020. majandusaasta aruannet kinnitati esimest korda. Selle tõendamiseks esitab kostja vastava nõukogu otsuse (lisa 15 – Farmi nõukogu 29.07.2021 otsus), st aktsionäridel oli juba selleks ajaks olemas info nõukogu tegevuse kohta 2020 majandusaastal ja selle kordamiseks puudus mõistlik põhjendus. Kohus on seisukohal, et hageja ei ole tõendanud otsuste kehtetuks tunnistamise aluseid (alternatiivne nõue). Menetluskulude jaotus
9.TsMS § 173 lg 1 sätestab, et asja menetlenud kohus märgib menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses. TsMS § 174 lg 1 kohaselt menetluskulude rahalise suuruse määrab menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks asja menetlev kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. TsMS § 162 lg 1 sätestab, et hagimenetluse kulud kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuivõrd kohus jätab hagi rahuldamata, tuleb menetluskulud TsMS § 162 lg 1 alusel jätta nende põhjendatud ulatuses hageja kanda. TsMS § 138 lg 1 ja 2 kohaselt on menetluskulud menetlusosaliste kohtukulud ja kohtuvälised kulud. TsMS § 144 p 1 kohaselt on kohtuvälisteks kuludeks menetlusosaliste esindajakulud. Lepinguline esindaja on menetlusosalist menetluses esindav advokaat või muu esindaja käesoleva seadustiku §-s 218 sätestatu kohaselt.
10.Kostja esindaja esitas 30.07.2024 menetluskulude nimekirja, millest nähtub hagile vastuse esitamisega seotud menetluskulude suurus. Nimekirja kohaselt moodustas õigusabikulu 4932 eurot (27,40 tundi, ilma käibemaksuta). Kostja esindaja esitas 26.03.2025 menetluskulude nimekirja ja taotluse menetluskulude (õigusabikulude) väljamõistmiseks summas 10 455 eurot (57,7 tundi keskmise tunnihinnaga 181,20 eurot tund, ilma käibemaksuta, kuna kostja on käibemaksukohustuslane ning palub menetluskulude hüvitise välja mõista ilma käibemaksuta). Kuna kostja menetluskulud on kajastatud tabelina (1,25 lk), siis ei hakka kohus neid detailselt eraldi välja tooma. Kostja palub menetluskulud välja mõista hagejalt, samuti viivise menetluskuludelt. Kohus, võrreldes 30.07.2024 ja 26.03.2025 esitatud menetluskulude nimekirju, tuvastas, et 30.07.2024 nimekirjas puudub kulu „22.07.2024 – asjaolude esmane analüüs, 1 tund, 150 eurot“; nimetatud ajakulu on lisatud 26.03.2025 nimekirja.
11.Hageja esindaja esitas 28.03.2025 seisukoha hageja menetluskulude nimekirja osas, esitades alljärgnevad vastuväited: 1) Kostjal on kulunud hagile vastamiseks kokku 31,1 h, mis on olulises osas põhjendamatu. Võrreldes hagi ja kostja vastuse sisu ning mahtu ei saa hageja hinnangul olla põhjendatud kostja lepingulistel esindajatel kostja vastuse koostamisele suurem ajakulu kui oli hageja seaduslikul esindajal hagi koostamisel, s.o. 8 h. 2) Büroosiseste nõupidamiste kulu ei saa kuuluda hüvitamisel ega ole käsitatav õigusabikuluna (25.07.2024, 04.11.2024). 3) Tähtaja pikendamise taotlusega seonduv kulu ei ole hüvitatav kulu (29.11.2024).
6
4) Arvestades asja mahtu ja keerukust ei ole hageja hinnangul põhjendatud kohtuistungitel ja nendeks ettevalmistamisel kahe advokaadist esindaja kulu ning põhjendatud saab olla üksnes ühe esindaja kulu. 5) Hageja leiab, et kostja õigusabikulu perioodil 29.01.2025-14.02.2025 seonduvalt kohtumääruse täitmisega (kohtu väljanõutud dokumentide esitamisega) ei ole olulises osas põhjendatud. Dokumentide kogumine ja komplekteerimine on üksnes tehniline töö, mis ei vaja kvalifitseeritud õigusabi ning seda on saanud kostja teha ise. Seega saab nimetatud osas olla põhjendatud üksnes õigusabikulu osas, mis võis põhjendatult kuluda kohtule dokumentide esitamiseks vajaliku kaaskirja koostamisele ja dokumentide kohtule esitamisele. Hageja palub menetluskulude suuruse kindlaksmääramisel arvestada eeltoodud vastuväidetega ning juhul, kui kostja menetluskulud jäävad hageja kanda, palun hüvitatavat menetluskulude suurust vastavalt vähendada.
12.Hageja esindaja esitas 25.03.2025 menetluskulude nimekirja, mille kohaselt moodustavad tema menetluskulud kokku 5530 eurot (sh riigilõiv 420 eurot). Hageja palub menetluskulud välja mõista kostjalt, samuti viivise menetluskuludelt. Kostja esindaja esitas 28.03.2025 vastuväite hageja menetluskuludele osas, mis on seotud tema seadusliku esindaja e R.R. kuludega.
13.TsMS § 175 lg 1 kohaselt peab kohus hindama menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulude põhjendatust ja vajalikkust. Riigikohus on 12.05.2021 määruse nr. 2-20-114596 punktis 11 märkinud, et: „TsMS § 175 lg 1 järgi, kui menetlusosaline peab menetluskulude jaotust kindlaksmäärava kohtulahendi kohaselt kandma teist menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulud, mõistab kohus kulud välja põhjendatud ja vajalikus ulatuses. Nimetatud sätte järgi on menetlusosalist esindanud lepingulise esindaja kulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamine kaalutlusotsus, mille kohus teeb eelkõige õigusabile kulunud aega ja asja keerukust arvestades. Esindajakulude põhjendatuse ja vajalikkuse hindamisel tuleb arvestada mh kohtuvaidluse asjaoludega, asja keerukuse ja mahukuse, samuti menetlusdokumentide sisu ja mahuga. Lisaks eeltoodule tuleb hinnata ka esindaja ühe tööühiku hinna, s.o esindaja tunnitasu põhjendatust ja vajalikkust (vt kokkuvõtvalt Riigikohtu 14. aprilli 2021. a määrus tsiviilasjas nr 2-19-10324/42, p 17).“
14.Kohus tutvudes kostja esindaja poolt esitatud menetluskulude nimekirjaga, leiab, et kostja esindaja/esindajate menetluskulud on põhjendatud osaliselt. Tsiviilasja materjalidest nähtub, et kostja esindaja on esitanud kohtule: 31.07.2024 vastuse hagiavaldusele (20,0 lk); 04.12.2024 seisukoht (ca 4,0 lk); 31.01.2025 avaldus (ca 2,0 lk); 14.0.2025 avaldus (ca 2,0 lk); 17.03.2025 seisukoht (2,5 lk). Kostja esindaja on 29.11.2024 esitanud taotluse tähtaja pikendamiseks (ca 0,5 lk). Lisaks on kostja esitanud 26.03.2025 menetluskulude nimekirja (3,5 lk) ja 28.03.2025 seisukoha (0,5 lk), kuid viimase toimingu eest ei ole tasu taotletud. Kokku on kostja esindaja esitanud kohtule 5 sisulist menetlusdokumenti (vastus, seisukohad, avaldused), kokku 35,0 lk (sh päised, lisade nimekirjad, viited seadusandlustele, tavapärasest oluliselt laiemad servaääred jne, st menetlusdokumentide sisuline osa moodustab oluliselt väiksema mahu). Nimetatud 5 dokumendi koostamisega seotud ajakulu moodustab kokku 43 tundi ja 18 minutit. 7
Lisaks eeltoodule on kostja esindaja märkinud aja kohtuistungitele ettevalmistumiseks: 01.11.2024 ja 04.11.2024- ettevalmistumine 04.11.2024 kohtuistungiks, ajakulu kokku 3,5 tundi (1,5+2); 24.03.2025 - ettevalmistumine 24.03.2025 kohtuistungiks 1 tund ja 2,20 tundi (2 tundi 12 minutit); kokku moodustab 2 kohtuistungiks ettevalmistumise ajakulu kokku 6 tundi ja 42 minutit. Kostja esindaja on osalenud 2-l kohtuistungil, 04.11.2024 – ajakulu 0,80 tundi ning 24.03.2025 – ajakulu 0,8 tundi (ehk 48 minuti ja 48 minutit), so 1 tund 36 minutit. Kostja esindajal/esindajatel on asja materjalidega/hageja seisukohaga tutvumiseks/ analüüsimiseks kulunud kokku 4 tundi 6 minutit. Kostja esindaja on märkinud veel hulgaliselt muid toiminguid ja nendega seotud ajakulu (suhtlemine kliendiga, büroosisene nõupidamine/sisenõupidamine, kiri kliendile, kliendile asjast ülevaate koostamine, jne, ca 4,5 tunni ulatuses). Kokku moodustab ajakulu ca 8 tundi 36 minutit.
15.Kohtu hinnangul on, arvestades menetlustoimingute ja -dokumentide mahtu, sisu ja asja keerukust, TsMS § 175 lg 1 esimese lause järgi kostja lepinguliste esindajate ajakulu vajalik ja põhjendatud osaliselt. Menetluskulude väljamõistmisel tuleb eelkõige arvestada, missuguses ulatuses oli osutatud õigusabi seotud menetlusosalise kohtus esindamisega, so. kohtule menetlusdokumentide koostamisega ja kohtuistungitel osalemisega. Kohus leiab, et arvestades kostja esindajate poolt koostatud menetlusdokumentide sisu, mahtu, vaidlusalust õiguslikku küsimust ja asja mahukust, on kostja esindajate õigusabikulud põhjendatud osaliselt. Esindajad, olles valinud, kuidas oma tööjaotust menetluses kasutada ja kordamööda analüüsinud ning materjalidega korduvalt tutvunud ei ole aluseks teiselt poolelt menetluskulude väljamõistmiseks. Pool ei pea vastutama igasuguse vastaspoole menetluskulu eest. Kohus ei sea küll kahtluse alla, et õigusabiteenus hõlmab ka muid toiminguid peale kohtule menetlusdokumentide koostamise ja esitamise, kuid kohtuasja menetlemine ning asja lahendamine sõltuvad ennekõike siiski sellest, milliseid sisulisi taotlusi, seisukohti ja põhjendusi esitavad menetlusosalised kohtule. Kostja esindajal on menetluskulude nimekirja kohaselt seisukohtade ettevalmistamiseks, koostamiseks, esitamiseks (43 tundi 18 minutit), kliendi teavitamisteks, esindajate poolt dokumentidega tutvumiseks ja analüüsiks, kirjavahetusteks kliendiga, büroosisesed nõupidamised, jne (ca 8 tundi 36 minutit), kohtuistungiteks ettevalmistumine (ca 6 tundi 42 minutit), kohtuistungitel osalemine (1 tund 36 minutit), menetluskulude nimekirja koostamine, kulunud kokku 57 tundi 42 minutit. Kohus leiab, et tegemist on oluliselt ülepaisutatud toimingutele kulunud ajaga ja osaliselt toimingutega, mille eest vastaspool vastutama ei pea. Kohus kahtleb selles, et kogenud advokaatidel kulus seisukohtade koostamisele ja esitamisele kokku ca 43,5 tundi; samuti kahtleb kohus selles, et esindajatel kulus 2-ks kohtuistungiks ettevalmistumiseks kokku ca 6 tundi 42 minutit – nimetatud ajakulud on ilmselgelt ebamõistlikult suured ja ülepaisutatud. Kohus leiab, et arvestades kostja esindajate poolt koostatud menetlusdokumentide sisu, mahtu, vaidlusalust õiguslikku küsimust ja asja mahukust, on kostja esindajate õigusabikulud põhjendatud 60% ulatuses esitatud taotlusest, so summas 6273 eurot (ilma käibemaksuta, so ajakulu ca 34 tundi 40 minutit; võttes arvesse menetluskulude nimekirjas märgitud toimingute paljusust, kus ühe toiminguga seotud ajakulu on jaotatud mitmeks päevaks, siis ei pea kohus menetlusökonoomia põhimõttest lähtuvalt võimalikuks hinnata eraldi iga toimingut, vaid rahuldab kostja taotluse 60% ulatuses).
16.Ülaltoodust lähtuvalt leiab kohus, et kostja põhjendatud õigusabikulud moodustavad kokku 6273 eurot (34 tundi 40 minutit, ilma käibemaksuta). Kohus leiab, et kostja kantud menetluskulud on põhjendatud summas 6273 eurot ning jätab need hageja kanda. 8
Rahuldamata osas jäävad kostja menetluskulud kostja enda kanda. TsMS § 177 lg 4 kohaselt, kohus märgib menetluskulude kindlaksmääramist taotlenud isiku avalduse alusel menetluskulude kindlaksmääramise lahendis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt tuleb tasuda menetluskulude suurust kindlaks tegeva lahendi jõustumisest alates kuni täitmiseni viivist võlaõigusseaduse § 113 lõike 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Kostja on kinnitanud, et ta on käibemaksukohustuslane, seega mõistab kohus menetluskulud välja ilma käibemaksuta, vastavalt kostja taotlusele.
17.Seega kuulub hagejalt kostja kasuks väljamõistmisele menetluskulu 6273 eurot, samuti kuulub väljamõistmisele viivis menetluskuludelt (6273 eurot) alates kohtulahendi jõustumisest kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 sätestatud määras. Hageja menetluskulud jäävad täies ulatuses hageja enda kanda, seega ei anna kohus hinnangut hageja menetluskulude vajalikkusele ja põhjendatusele.
18.TsMS 178 lg 2 kohaselt, menetluskulude kindlaksmääramise määruse peale võib esitada määruskaebuse menetluskulude kindlaksmääramist taotlenud ja menetluskulusid kandma kohustatud isik, kui kaebuse hind ületab 280 eurot. /allkirjastatud digitaalselt/ Olev Mihkelson kohtunik
9
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.