Fepower OÜ hagi Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus vastu 15. märtsi 2024 aktsionäride üldkoosolekut kokku kutsumata vastu võetud otsuste nr 1 ja 2 tühisuse tuvastamiseks või kehtetuks tunnistamiseks
Tsiviilasja hind apellatsioonikohtus
3500 eurot
Vaidlustatud kohtulahend
Viru Maakohtu 2. mai 2025 otsus
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Fepower OÜ apellatsioonkaebus
Kohtuistungi toimumise aeg Menetlusosalised ja nende esindajad
9. veebruar 2026 Apellant (hageja): Fepower OÜ (reg-kood 12325730), esindaja vandeadvokaat Tarvo Lindma Vastustaja (kostja): Aktsiaselts Farmi Piimatööstus (reg-kood 10928619), esindajad vandeadvokaadid Paul Keres ja Aleksander Muru
RESOLUTSIOON
1.Jätta Viru Maakohtu 2. mai 2025 otsuse resolutsioon muutmata, kuid täiendada osaliselt maakohtu otsuse põhjendusi.
2.Jätta Fepower OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.
3.Jätta poolte menetluskulud ringkonnakohtus Fepower OÜ kanda.
Välja mõista Fepower OÜ-lt menetluskuluna ringkonnakohtus 3517 eurot 88 senti Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus kasuks ja menetluskuludelt (3517,88 eurot) viivis
võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates käesoleva otsuse jõustumisest kuni kohustuse kohase täitmiseni. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED
1.Fepower OÜ (hageja) esitas 15. juunil 2024 maakohtule hagi, milles palus tuvastada Aktsiaseltsi Farmi Piimatööstus (kostja; Farmi) 15. märtsi 2024 aktsionäride üldkoosolekut kokku kutsumata vastu võetud otsuste nr 1 ja 2 tühisus, alternatiivselt tunnistada otsused kehtetuks. Hagiavalduse kohaselt saatis kostja 22. veebruaril 2024 DeliveryDone OÜ-le teate otsuste vastuvõtmisest üldkoosolekut kokku kutsumata hääletamise tähtajaga 15. märts 2024 kell 12. Hageja saatis 29. veebruaril 2024 kostjale avalduse, milles selgitas, et DeliveryDone OÜ ei ole kostja aktsionär, lisaks selgitas hageja äriseadustiku (ÄS) § 2991 lg-s 2; §-s 272 ja § 287 lg-s 1 sätestatut. 5. märtsi 2024 vastuses hageja 29. veebruari 2024 avaldusele keeldus kostja juhatus hagejale dokumente ja teavet esitamast. Hageja lepinguline esindaja tutvus advokaadibüroos Ellex Raidla kostja 2020. a majandusaasta kordusaruande väljatrükiga, kuid sellest koopiat teha ei võimaldatud. Seejärel esitas hageja teabenõude, millele kostja sisuliselt ei vastanud, viidates jõustunud kohtulahendile tsiviilasjas nr 2-21-13949, millega on kostjat kohustatud teavet andma, kuid kostja ei ole kohtuotsust täitnud. Tsiviilasjas nr 2-21-18464 20. veebruaril 2024 jõustunud kohtuotsusega on tuvastatud kostja 2020. a majandusaasta aruande kinnitamise ja kahjumi katmise otsuste tühisus. 20. märtsil 2024 koostas kostja juhatus hääletusprotokolli, kuhu kanti ka hageja vastuväide ja teabenõue. Hageja leidis, et vaidlustatud otsused, millega kinnitati kostja 2020. a majandusaasta aruanne ja kahjumi katmine, on tühised, kuna aruanne on sisuliselt ebaõige ning kajastab kostja finantsseisundit oluliselt ebaõigesti. Aruandes ei kajastata TERE aktsiaseltsi (TERE) 100% aktsiate võõrandamist viisil, mis võimaldaks saada 2020. a kõige olulisemast tehingust õige finantsmajandusliku ülevaate ja hinnata tõepäraselt kostja finantsseisundit. Aruandes on kajastamata nõuded TERE vastu. Olukorras, kus TERE-l puudus kohtu kinnitatud saneerimiskava, olid kostja nõuded TERE vastu muutunud sissenõutavaks, st tegemist on lühiajaliste, mitte pikaajaliste nõuetega. Viivisenõudeid ei ole üldse kajastatud. Samuti on kajastamata kostja põhivarade pantimine kolmandate, sh seotud isikute kasuks. Lisaks on kostja oluliselt rikkunud võrdse kohtlemise põhimõtet, kuna tegi majandusaasta aruande digitaalselt kättesaadavaks vaid enamusaktsionärile, ning hagejale ei ole esitatud ÄS § 333 järgset kostja nõukogu aruannet.
2.Kostja palus jätta hagi läbi vaatamata või rahuldamata. Kostja vastuväidete kohaselt ei mõjuta hageja väidetud minetused aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid. Hageja viited Raamatupidamise toimkonna juhenditele on asjakohatud, sest aruanne on koostatud rahvusvaheliste finantsaruandluse standardite järgi. Vandeaudiitor on kinnitanud nii esialgse
2
kui ka kordusaruande õigsust ja vastavust standarditele. Nõuded TERE vastu võis kajastada lähtudes tõenäoliselt kinnitatavast saneerimiskavast. Tänaseks on saneerimiskava kinnitatud. Andmed kommertspantide, hüpoteekide ja tagatiste kohta on õiged. Tagatiste kogusumma vähenemine tuleneb asjaolust, et 2020. a lõpu seisuga ei kuulunud TERE aktsiad enam kostjale ning seega ei pidanud TERE antud tagatisi nende summade sees kajastama. Asjaolu, et mõnel aktsionäril on seoses juhtorganite kattuvusega parem ligipääs teabele, ei tähenda ebavõrdset kohtlemist ÄS § 272 mõttes. Nõukogu tegevus kordusaruande koostamise tõttu ei muutunud ja nõukogu aruande puudumine ei too kaasa otsuste kehtetuks tunnistamist.
MAAKOHTU LAHEND
3.Viru Maakohus jättis 2. mai 2025 otsusega hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohus mõistis hagejalt kostja kasuks välja õigusabikulud 6273 eurot ja viivise hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt alates lahendi jõustumisest kuni täitmiseni võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses. Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus ÄS § 3011 lg 1 p 1 järgi tühine, kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet. Riigikohtu praktika järgi (RKTKo 30.09.2015, 3-2-1-82-15) toovad majandusaasta aruande kinnitamise otsuse tühisuse kaasa vaid raskemad sisulised vead aruande koostamisel, mis võisid mõjutada võlausaldajate aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid. Maakohus leidis, et hageja etteheited (nt lühiajaliste kohustuste kajastamine pikaajalistena ning intressi- ja viivisekohustuste kajastamata jätmine) ei kujuta endast selliseid raskeid rikkumisi. KPMG Baltics OÜ sõltumatu vandeaudiitori aruande kohaselt kajastab kostja 2020. a konsolideeritud raamatupidamise aastaaruanne kõigis olulistes osades õiglaselt grupi konsolideeritud finantsseisundit seisuga 31. detsember 2020 kooskõlas Euroopa Liidu poolt vastu võetud rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega. Pooled loobusid eksperdiarvamuse taotlemisest selle vaidlusküsimuse kohta. Seetõttu ei ole tõendatud, et aruandes kajastamata jäänud andmed on vastuolus aruandluse alusprintsiipide või rahvusvaheliste standarditega ning on viinud olulises osas majandusseisu väärale kajastamisele. Kohus selgitas hagejale, et vandeaudiitori väidet oleks mõistlik ümber lükata eksperdi arvamusega. Hageja seda õigust kasutada ei soovinud. Seega hageja väide, et aruanne on sisuliselt ebaõige ja kajastab kostja finantsseisundit ebaõigesti, ei leidnud tõendamist ning puudub alus kostja aktsionäride vaidlustatud otsuste tühiseks tunnistamiseks. Samuti ei leidnud kinnitust väide võrdse kohtlemise põhimõtte rikkumisest. Kuigi digitaalne tutvumine on üldpõhimõttena mõistlik, ei tulene seadusest kohustust teha majandusaasta aruanne enne kinnitamist aktsionäridele elektrooniliselt kättesaadavaks. Juhul kui kostja tegi majandusaasta aruande enne aktsionäride üldkoosolekut digitaalselt kättesaadavaks vaid enamusaktsionärile, oleks see kindlasti võrdse kohtlemise printsiibi rikkumine. Kostja eitas, et aruanne tehti enne üldkoosolekut digitaalselt kättesaadavaks üksnes enamusaktsionärile. Kohus ei nõustunud ka, et kostja on rikkunud ÄS §-i 333. Tegemist oli aruande teistkordse kinnitamisega ning nõukogu oli oma ülevaate aktsiaseltsi tegevuse korraldamisest ja juhtimisest aruande esmakordsel kinnitamisel esitanud. Selle kordamiseks puudus mõistlik põhjendus. Seega leidis kohus, et hageja ei ole tõendanud ka otsuste kehtetuks tunnistamise aluseid.
MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED
4.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles taotleb maakohtu otsuse tühistamist ja uue otsuse tegemist, millega hagi rahuldada ning tuvastada kostja 15. märtsi 2024 aktsionäride 3
üldkoosolekut kokku kutsumata vastu võetud otsuste nr 1 ja 2 tühisus, alternatiivselt tunnistada otsused kehtetuks. Menetluskulud palus hageja jätta vastustaja kanda. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt on kostja 2020. a majandusaasta aruanne sisult ebaõige. Maakohus on rikkunud põhjendamiskohustust. Kohus ei ole vastanud hageja põhiargumentidele, hinnanud kõiki tõendeid ega põhjendanud, miks osa tõendeid arvestamata jäeti. Samuti on kohus hinnanud tõendeid vääralt ja kohaldanud ebaõigesti materiaalõigust. Maakohus on jätnud hindamata aktsionäride otsuste eelnõud, mitterahalise sissemakse hindamise aktid ning TERE aktsiate müügilepingu ja nõukogu otsuse nende võõrandamiseks AS-le Maag Grupp. Nendest dokumentidest ilmneb, et TERE aktsiate hind tõusis kahe päeva jooksul kümnete miljonite eurode võrra. Samuti ei ole hinnatud 5. veebruaril 2024 allkirjastatud uut aruannet, mis tõendab, et enamusaktsionäril olid aruanne ja audiitori aruanne olemas elektroonilisel kujul, kuid hagejal ei võimaldatud nendega elektrooniliselt tutvuda. Maakohus ei ole hinnanud ka kohtu kogutud tõendeid, mis puudutavad kostja nõudeid TERE vastu saneerimismenetluses ning kostja vara kasutamist kolmandate isikute kohustuste tagamiseks. Nõustuda ei saa seisukohaga, et hageja väited kostja majandusaasta aruande ebaõigsuse kohta on ümber lükatud vandeaudiitori aruandega. Audiitori aruandel ei ole seadusest tulenevalt ette kindlaksmääratud jõudu ja kohus pidanuks ise tõendeid hindama. Hageja väidete kontrollimine ei eelda mitteõiguslikke eriteadmisi, vaid õiguse kohaldamist, mistõttu eksperdiarvamus ei ole vajalik. Samuti ei nähtu, et audiitor oleks arvestanud hageja esitatud asjaolusid. Hageja väidete paikapidavuse korral on audiitori aruanne ebaõige. KPMG Baltics OÜ audiitor Andris Jegers tegutses huvide konfliktis, sest audiitor ei saa hinnata sisuliselt enda varasemat tööd. Seetõttu ei saa audiitori aruannet käsitada lubatava ega objektiivse tõendina. Maakohus ei ole hinnanud ka asjaolu, et kostja ei ole vaidlustanud, et TERE aktsiate müügitehing ei olnud kostja huvides, vaid väitis selle olevat kontserni huvides. Kuivõrd kostjal on kaks aktsionäri, ei saa kostja juhtorganid teha otsuseid kontserni huvides, vaid üksnes kostja huvides. Kostja 2020. a majandusaasta aruanne kajastab oluliselt ebaõigesti TERE aktsiatega tehtud tehinguid. Kostja ja AS Maag Grupp vahel sõlmitud TERE aktsiate müügileping on tühine ning selle kajastamine aruandes muudab aruande sisuliselt vääraks, kuna TERE aktsiad olid kostja üks olulisemaid varasid. Kostja nõukogu 7. juuli 2020 otsus aktsiate võõrandamiseks on ÄS § 318 lg 6 alusel tühine, sest nõukogu liikmetel Roland Lepal ja Toomas Juhanil oli huvide konflikti tõttu hääletuspiirang. Nimetatud isikud kontrollisid samal ajal AS-i Maag Grupp ning olid tehingu tegelikud kasusaajad, mistõttu puudus kehtiv nõukogu otsus aktsiate müügiks. Seetõttu pidanuks aktsiad olema aruandes jätkuvalt kajastatud kostja varana ja TERE finantsandmed konsolideeritud. Muu hulgas on aruandes vääralt näidatud aktiva väärtus ja kahjum aktsiate müügist. Maakohus jättis ekslikult andmata õigusliku hinnangu TERE aktsiate müügilepingu tühisusele ning jättis hindamata ka varasemalt kostja poolt õigeksvõetud hagi (2-21-18464) ja Riigikohtu praktika (3-2-1-89-14, p 39), mille järgi on sellistel lahenditel laiendatud õigusjõud. Isegi kui TERE aktsiate müügitehing ei oleks tühine, on see aruandes kajastatud olulises osas ebaõigesti. Aruandest ei selgu aktsiate müügihind ega muud olulised tingimused. Kostja kõige olulisema vara ja seotud isikuga (enamusaktsionär AS Maag Grupp) tehtud tehingu olulised tingimused peavad olema esitatud ning seostatud bilansis varade vähenemise ja kahjumi tekkimisega (RTJ 15 p 19, p 20). Kolmanda isiku koostatud väärtuse hinnangule viitamine ilma hinnangut avalikustamata ei võimalda aruande õigsust hinnata. Lisaks on aruandes ekslikult jäetud mulje, et aktsiad müüdi Nordic Milk OÜ-le. Riigikohtu praktika (2-18-13213) kohaselt on aktsionäril õigus teada seotud isikutega sõlmitud lepingute sisu.
4
Ebaõigesti on kajastatud ka aktsiate müügitehingu mõju kostja majandustulemustele. Kostja omandas TERE 100% aktsiad 2017. a-l hinnaga 10 273 000 eurot ja müüs need 7. juulil 2020 AS-le Maag Grupp hinnaga 8 895 000 eurot. Kostja 2020. a aruande bilansis on kajastatud aktsiate väärtus 12 008 286 eurot, Nordic Milk OÜ kapitali tehtud mitterahalise sissemakse hindamise alusel oli aktsiate väärtus 31 266 562 eurot. Seega müüs kostja aktsiad vähemalt 22,4 miljonit eurot alla tegeliku väärtuse. Aruandes on aktsiate väärtus kajastatud tegelikust 19,2 miljonit eurot väiksemana ja tegelik, 22,3 miljoni euro suurune kahjum on jäetud kajastamata (kahjumina on näidatud vaid ca 7 miljonit eurot). Selline oluline erinevus mõjutas otseselt aktsiakapitali vähendamist ja vähendas seeläbi hageja vara väärtust. Aruanne kajastab olulises osas ebaõigesti ka kostja nõudeid TERE vastu. Aruanne põhineb vääral eeldusel, et TERE saneerimiskava oli kinnitatud. Kõik kostja nõuded TERE vastu olid 2020. a lõpu seisuga sissenõutavad ja tulnuks kajastada lühiajaliste nõuetena koos viivisenõuetega. Saneerimiskavaga hõlmatud põhinõuete enam kui 36 miljonit eurot kajastamine pikaajalistena on ebaõige. Lisaks jäeti kajastamata viivisenõuded ligikaudu 34 miljonit eurot. Nimetatud summa ei hõlma neid viivisenõudeid, mille kostja jättis kohtu 16. aprilli 2025 nõudele vaatamata kohtule esitamata. Ekslik on seisukoht, et hageja väiteid saanuks ümber lükata üksnes eksperdiarvamusega. Tegemist on õigusliku hinnangu andmisega tõenditele. Aruandes on kajastamata kostja põhivarade pantimine seotud ja kolmandate isikute kasuks, st ebaõigesti on kajastatud bilansi kohustuste pool ning aruandest ei nähtu kostja tegelike kohustuste ja finantsriskide suurus. Aruande lisas 24 esitatud andmed tagatiste kohta on ebaõiged ja puudulikud. Avaldamata on jäetud, et kontserni laenude tagatiseks on panditud ka kostjale kuuluv nõudeõigus TERE vastu ning et praktiliselt kogu kostja vara (bilansilises väärtuses 50,1 miljonit eurot) on panditud kolmandate isikute (sh kontserni) kohustuste katteks. Samuti ei ole avaldatud nende kohustuste suurusi, tähtaegu ega tingimusi, kuigi tegemist on oluliste tingimuslike kohustustega. Kostja vastutab AS Maag Grupp kohustuste eest oma varaga piiramatus ulatuses ilma vastusooritust saamata, mis kujutab endast seotud isiku kasuks tehtud kostjale äärmiselt kahjulikku tehingut ning toob kaasa nii ebamõistlikud finantsriskid kui ka tulumaksuriski, mida aruandes ei kajastata. Kostja juhatus on rikkunud hoolsuskohustust ning eksitanud avalikkust, sh võlausaldajaid ja aktsionäre. Kuna 2020. a majandusaasta aruanne kajastab kostja majandusseisu olulises osas ebaõigesti, on see aluseks aktsionäride otsuste, millega kinnitati aruanne ja selle alusel kasumi jaotamine, tühisuse tuvastamisele ÄS § 3011 lg 1 p 1 alusel (3-2-1-82-15, p 12). Kuigi kostja võttis tsiviilasjas nr 2-21-8464 õigeks hagi, mille esemeks oli aktsionäride otsus, millega kinnitati varasem 2020. a aruanne, ei ole kostja viinud aruandesse sisse seadusest tulenevaid muudatusi. Maakohtu järeldused kostja tegevuse õiguspärasusele hinnangu andmisel on ebaõiged . Riigikohtu praktika (3-2-1-82-15, p 11) järgi on majandusaasta aruande kinnitamise otsuse eelnõu lahutamatuks osaks ka aruanne koos lisadega. Seega oleks juhatus pidanud ÄS § 299 1 lg 2 kohaselt edastama hagejale koos otsuse eelnõuga ka majandusaasta aruande koos lisadega. Selle tegemata jätmine kujutab endast aktsionäride otsuse vastuvõtmise korra olulist rikkumist, mis toob kaasa otsuse tühisuse. Lisaks on maakohus jätnud hindamata hageja väite, mille kohaselt esitati otsuse eelnõu eelmisele aktsionärile, mitte hagejale. Kostja on kohelnud hagejat enamusaktsionäriga võrreldes ebavõrdselt, rikkudes ÄS §-i 272. Kostja juhatuse liige Ülo Kivine ja audiitor on aruande digitaalselt allkirjastanud 5. veebruaril 2024. Ü. Kivine on ühtlasi kostja enamusaktsionäri juhatuse liige. Seega erinevalt hagejast oli enamusaktsionärile aruanne elektrooniliselt kättesaadav alates selle koostamisest kuni aktsionäride otsuse tegemiseni.
5
Kostja on rikkunud ka ÄS § 333 lg-t 1, kuna nõukogu ei ole koostanud aruannet 15. märtsi 2024 aktsionäride otsusega kinnitatud 2020. a majandusaasta aruande kohta. 15. märtsil 2024 kinnitatud aruanne ei ole sisult sama, mille kohta koostas nõukogu aruande 29. juulil 2021. Seega kostja ja tema juhatus on oluliselt rikkunud seadust, otsuste tegemise korda ja hea usu põhimõtet hageja suhtes, mis toob kaasa vaidlustatud otsuste tühisuse tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 2 järgi või kehtetuks tunnistamise (TsÜS § 38 lg 1, ÄS § 302 lg 1).
5.Kostja vaidleb apellatsioonkaebusele vastu ning taotleb selle rahuldamata ja menetluskulude apellandi kanda jätmist. Vastuväidete kohaselt ei ole hageja väited kostja 2020. a majandusaasta aruande sisulise ebaõigsuse kohta tõendatud. Maakohus tugines põhjendatult eksperdiarvamuse puudumisele, kuna küsimus aruande vastavusest raamatupidamise põhimõtetele eeldab eriteadmisi, mida kohtul ei ole. Hageja ekspertiisi ei taotlenud. Seetõttu ei oleks kohus saanud ka hageja esitatud tõendite hindamise tulemusel võtta sisulist seisukohta aruande õigsuse kohta. Põhjendamatu on hageja väide, et kostja audiitoraruanne ei ole lubatav ega objektiivne tõend huvide konflikti tõttu. Majandusaasta aruannet auditeeris audiitor Liina Randmann, mitte Andris Jegers, ning audiitor annab hinnangu sellele, kas aruanne kajastab olulistes osades õiglaselt ühingu finantsseisundit. Audiitor ei anna sisulist hinnangut varasemale aktsiate väärtuse hindamisele. TERE aktsiate võõrandamise kontekstis kontrollis audiitor, kas kostja võõrandas aktsiad hinna eest, nagu see on aruandes kajastatud. Maakohtule on etteheidetav hageja tõendite kogumise taotluse rahuldamine, mitte tõendite hindamata jätmine. Hageja tõendite kogumise taotlus ei vastanud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 236 lg-le 3. Taotlus oli suunatud asjaolude teadasaamisele alles tõendite kogumise käigus, mis rikuks menetluse võistlevuse ja poolte võrdõiguslikkuse põhimõtteid. Asjaolu, et tehing tehti kontserni huvides, ei luba järeldada, et tehing ei teeninud kostja huve. Reeglina on kontserni huvid tervikuna ja iga kontserni kuuluva ühingu huvid ühesuunalised. TERE aktsiate müügitehing ei ole tühine. Kostja jääb selles osas 4. detsembril 2024 esitatud põhjenduste juurde. TERE aktsiate müügilepingu tingimused on aruandes nõutaval määral kajastatud. Aruanne on koostatud rahvusvaheliste finantsaruandluse standardite (IFRS) alusel, mistõttu viited Raamatupidamise toimkonna juhenditele (RTJ) on asjakohatud. Aruande vastavust IFRS-ile on kinnitanud vandeaudiitor. Hageja ei ole selgitanud, millistele IFRS standarditele aruanne ei vasta, ega ka, kuidas hinna, mahu ja tulemi esitamise kohustus RTJ-st tuleneb. Aktsiate müügitehing on seostatav bilansis varade vähenemise ja kahjumi tekkimisega. TERE aktsiate väärtus on aruandes kajastatud õigesti. Hageja arvutab TERE aktsiate väärtuse Nordic Milk OÜ 2020. a aruandes esitatud mittekontrolliva osaluse väärtuse põhjal, kuid vähemusosaluse väärtus ei ole võrdelises seoses enamusosaluse ja kogu aktsiakapitali väärtusega, kuna vähemusosalus ei anna kontrolli ühingu tegevuse üle. Hageja väiteid ei toeta ükski tõend (asjatundja hinnang). Samuti puuduvad tõendid kostja aktsiate väärtuse kohta. Kostja müüs TERE aktsiad AS-le Maag Grupp hinnaga 8 895 000 eurot ja AS Maag Grupp andis need samas väärtuses Nordic Milk OÜ osakapitali. Tehing toimus turutingimustel ning hinna aluseks oli professionaalse hindaja (KPMG Baltics) hinnang TERE aktsiate väärtusele. Nõuded TERE vastu on aruandes kajastatud õigesti. Juhatus võis tugineda tõenäoliselt kinnitatavale saneerimiskavale. TERE saneerimiskava kinnitanud kohtulahend jõustus 29. aprillil 2024. Ringkonnakohtul puudub alus asuda praeguses asjas teistsugusele seisukohale kui tsiviilasjas nr 2-19-10388 6. juuni 2022 otsuses. Kostja põhivarade pantimine on aruandes kajastatud õigesti. Hageja väidab paljasõnaliselt, et tagatiste kogusumma ja bilansiline väärtus on valed. TERE vastu oleva nõudeõiguse
6
pantimine on aruande lk 52 kirjas. Kolmandate isikute kohustusi ei kajastata aruandes tingimuslike kohustustena, need ei vasta tingimusliku kohustuse definitsioonile, kuna kolmanda isiku kohustus ei saa muutuda kostja kohustuseks. Tagatised on antud AS Maag Grupp kui emaettevõtte laenudele ning need teenivad kontserni kui terviku huve. ÄS §-st 6 1 tulenevalt on tütarettevõtjal kohustus järgida emaettevõtja juhiseid ning emaettevõtja laenu tagamine ei ole keelatud. Vastusoorituseks on emaettevõtja poolt kostjale antud laenud ja arvelduskrediit, mis on aruandes korrektselt kajastatud. Varasema vaidluse (tsiviilasi nr 2-2118464) tulemusel korrigeeris kostja aruannet osas, millised kostja varad on panditud. Täpsustati ka tagatiste väärtusi, kuna esialgses aruandes olid ekslikult arvesse võetud TERE varad, kuigi TERE konsolideerimine lõppes peale 30. juunit 2020. Hageja väited ei anna alust ka ÄS § 272; § 2991 ja § 333 lg 1 rikkumiste tuvastamiseks. ÄS § 2991 lg-t 2 ei ole põhjust tõlgendada selliselt, et koos majandusaasta aruande kinnitamise otsuse eelnõuga tuleb aktsionäridele kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis saata ka kinnitatav aruanne. Ühingul on kohustus teha võimalikuks aruandega tutvumine (ÄS § 294 lg 4 p 8). Põhjendatud ei ole väide, et otsuse eelnõu saadeti valele isikule. Kostja sai aktsionäri vahetumisest teada 29. veebruaril 2024. Hageja ei ole tõendanud, et ta oli aktsionär eelnõude saatmise ajal 22. veebruaril 2024. Aktsiaraamatu väljavõte kinnitab aktsionäristaatust seisuga 26. veebruar 2024. Hageja sai otsuse eelnõud kätte, kuna need saadeti e-posti aadressil, mida kasutasid nii DeliveryDone OÜ kui hageja ja mille taga on sama füüsiline isik (Reet Raidur). ÄS § 272 nõuab aktsionäride võrdset kohtlemist võrdsetel asjaoludel. Seadus ei keela aktsiaseltsi juhtorgani liikmetel olla ühtlasi aktsiaseltsi aktsionäri juhtorgani liikmed. Seega on lubatav olukord, kus hageja ja enamusaktsionäri ligipääs kostja dokumentidele on erinev. Hagejale on materjalid kättesaadavaks tehtud nii, nagu seadus seda nõuab. Nõukogu võttis vastu ÄS § 333 lg 1 kohase otsuse, millega kiitis heaks juhatuse koostatud majandusaasta aruande. Uue aruande koostamise kohustust nõukogul ei olnud, kuna nõukogu esitas ülevaate aktsiaseltsi tegevuse korraldamisest ja juhtimisest üldkoosolekule siis, kui 2020. a aruannet esimest korda kinnitati. Nõukogu tegevuse võimalik minetus ei täida ühtegi ÄS § 3011 lg 1 p-des 1–4 ja TsÜS § 38 lg-s 2 sätestatud tühisuse eeldust ega võimalda väita, et aktsionäride otsus on vastuolus seaduse või põhikirjaga ÄS § 302 lg 1 ja TsÜS § 38 lg 1 mõttes. Kuigi kostja hinnangul ei esine alust maakohtu otsuse muutmiseks, on jätkuvalt asjakohased kostja väited ja tõendid selle kohta, et esineb alus hagi läbi vaatamata jätmiseks.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
6.Ringkonnakohus leiab, et apellatsioonkaebus tuleb jätta TsMS § 657 lg 1 p 21 alusel rahuldamata ja maakohtu otsuse resolutsioon muutmata, kuid osaliselt tuleb täiendada kohtuotsuse põhjendusi. Hageja apellatsioonkaebus jääb rahuldamata. Menetluskulud ringkonnakohtus tuleb jätta hageja kanda.
7.Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et hageja nõue tuvastada üldkoosoleku otsuse tühisus või tunnistada otsus kehtetuks, tuleb jätta rahuldamata, samuti nõustub ringkonnakohus selles osas maakohtu põhjendustega ning ei korda neid TsMS § 654 lg 6 alusel. Hageja tugineb aktsionäride üldkoosoleku otsuse tühisusele järgmistel põhjustel: 2020. a majandusaasta aruandes ei ole jälgitav kostja varade ja kohustuste muutus tulenevalt TERE aktsiate müügitehingust; 2020. a majandusaasta aruandes on kajastamata nõuded TERE vastu ja põhivarade pantimine kolmandate isikute kasuks; 7
kostja rikkus ÄS §-i 272, võimaldades üksnes enamusaktsionäril tutvuda aruandega elektrooniliselt; kostja rikkus ÄS § 333 lg-t 1, kuna nõukogu ei koostanud aruannet 15. märtsi 2024 aktsionäride otsusega kinnitatud 2020. a majandusaasta aruande kohta. Apellatsioonkaebuses jäi hageja alternatiivselt ka nõude juurde tunnistada üldkoosoleku otsus kehtetuks ÄS § 302 lg 1 alusel. Samas ei toonud ta esile, mis konkreetselt oleksid need faktilised asjaolud, mis ei too kaasa otsuse tühisust, kuid oleks kehtetuks tunnistamise aluseks.
8.Ringkonnakohus märgib vastuseks apellatsioonkaebusele järgmist, täiendades ühtlasi maakohtu otsuse põhjendusi majandusaasta aruande võimalike vastuolude hindamise osas.
8.1.Hageja väide, et kostja 2020. a majandusaasta kordusaruanne on sisuliselt ebaõige ja kajastab farmi finantsseisundit ebaõigesti, ei ole tõendatud. Hageja tugineb 7. juuli 2020 TERE aktsiate müügitehingu tühisusele ning sellele, et aruandes on ebaõigesti kajastatud TERE aktsiate müügilepingu tingimused, TERE aktsiate väärtus, nõuded TERE vastu ja Farmi põhivarade pantimine kolmandate isikute kohustuste tagamiseks.
8.2.ÄS § 3011 lg 1 p 1 kohaselt on aktsionäride üldkoosoleku otsus tühine, kui otsus rikub aktsiaseltsi võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet. Riigikohus on 30.09.2015 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-82-15 asunud seisukohale, et kui majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu, siis on rikutud võlausaldajate ning avalikkuse kaitseks kehtestatud seaduse sätteid ja aktsionäride üldkoosoleku otsus, millega senine majandusaasta aruanne kinnitatakse, on ÄS § 3011 lg 1 p 1 alusel tühine. Seega toovad nimetatud sätte alusel üldkoosoleku otsuse tühisuse kaasa vaid raskemad sisulised vead aastaaruande koostamisel, mis võisid mõjutada võlausaldajaid aruande põhjal tehtavaid majandusotsuseid. 8.3 Ringkonnakohus ei nõustu hageja väitega, et TERE aktsiate müügitehingu tingimused ja tagajärjed, TERE aktsiate väärtus, nõuded TERE vastu ja kostja põhivarade pantimine seotud ja kolmandate isikute kasuks on 2020. a majandusaasta aruandes kajastatud ebaõigesti. Hageja ei ole esitanud tõendeid, millest nähtuksid majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu. Ringkonnakohtu hinnangul on aruandes esinevate vastuolude raamatupidamisseaduse sätetega tuvastamiseks vajalikud mitteõigusalased eriteadmised, mh asjatundja arvamus, kohtu määratud eksperdi arvamus. Hageja ei ole praegusel juhul esitanud taolisi tõendeid ega taotlusi tõendite kogumiseks.
8.4.Hageja etteheide maakohtule, et maakohus on jätnud hageja esitatud ja hageja taotluse alusel kogutud tõendid hindamata (apellatsioonkaebuse p-s 7 loetletud tõendid) (TsMS § 442 lg 8), on põhjendatud, kuid ringkonnakohtu hinnangul ei viinud see maakohut ebaõige järelduseni. Ringkonnakohus kõrvaldab maakohtu rikkumise. Ringkonnakohtu hinnangul omab asja lahendamisel tähtsust missuguseid tingimusi ja millisel viisil kohustab kohalduv raamatupidamisstandard majandusaasta aruandes kajastama. Hageja ei ole selgitanud, milliseid raamatupidamisstandardeid on kostja rikkunud ning milliseid andmeid oleks majandusaasta aruanne pidanud ebaõigete andmete asemel kajastama. Seega ei saa esitatud ja kogutud tõenditest ning ainuüksi hageja hinnangust lähtudes teha järeldust, et 2020. a majandusaasta aruandes on kajastatud ebaõigeid andmeid. Ringkonnakohus on seisukohal, et hageja esitatud ja kogutud tõendeid oleks saanud objektiivselt hinnata koos asjatundja või kohtu poolt määratud eksperdi arvamusega, mida aga kohtule esitatud ei ole.
8
8.5.Kuna hageja asjatundja arvamust (finantsekspert) ei esitanud, tuleb hinnata majandusaasta aruande õigsust tõendite alusel, mis kohtu ette on toodud. Kostja on esitanud KPMG Baltics OÜ sõltumatu vandeaudiitori aruande (dtl 602-603). Audiitorkontrolli eesmärk on kontrollida raamatupidamiskohustuslase raamatupidamise aastaaruande nõuetekohasust (audiitortegevuse seadus § 95 lg 1) ja anda seeläbi täiendav kindlus, et majandusaasta aruandes aktsiaseltsi finantsolukorra kohta esitatud andmed on õiged. Ringkonnakohtu hinnangul kinnitab 2020. a majandusaasta kordusaruandele lisatud vandeaudiitori arvamus või loob vähemalt eelduse, et raamatupidamise aastaaruanne kajastab kõigis olulistes osades õiglaselt ettevõtte finantsseisundit seisuga 31.12.2020 ning sellel kuupäeval lõppenud aasta finantstulemust ja rahavoogusid kooskõlas rahvusvaheliste finantsaruandluse standarditega, nagu need on vastu võetud Euroopa Liidu poolt. Ringkonnakohtu hinnangul ei ole hageja tõendanud, millised majandusaasta aruandes kajastatud või kajastamata jäetud andmed on vastuolus aruandluse alusprintsiipidega või rahvusvaheliste standarditega ja on viinud olulises osas majandusseisu väärale kajastamisele. Ka ei ole asjakohased hageja väited KPMG Baltics OÜ audiitori Andris Jegersi tegutsemisele huvide konfliktis, kuna vaidlusalust majandusaasta aruannet auditeeris Liina Randmann (dtl 603). Ringkonnakohtus nõustub kostjaga selles, et majandusaasta aruande auditeerimisega annab audiitor hinnangu sellele, kas aruanne kajastab olulistes osades õiglaselt ühingu finantsseisundit. TERE aktsiate võõrandamise kontekstis pidi audiitor kontrollima, kas kostja võõrandas TERE aktsiad hinna eest, nagu see on aruandes kajastatud.
8.6.Eeltoodust tulenevalt ei nõustu ringkonnakohus hageja väitega, et nõudeid TERE vastu tulnuks kajastada pikaajaliste laenunõuete asemel lühiajaliste nõuetena, kuna TERE saneerimiskava kinnitamine ei olnud kindel. 2020. a majandusaasta aruandest nähtub, et saneerimiskava kinnitamist peetakse tõenäoliseks (2020. a majandusaasta aruanne, dtl 582), milline eeldus ka realiseerus saneerimiskava kinnitamisega. Vaatamata sellele, et 2020. a majandusaasta aruande kinnitamisel saneerimiskava kinnitatud ei olnud, on nõuete pikaajaliste nõuetena käsitlemisega nõustunud vandeaudiitorid, mistõttu puudub kohtul alus kahelda vastavate kannete õigsuses.
8.7.Vastuseks hageja väitele tuvastada üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamise vaidluse raames TERE aktsiate võõrandamistehingu tühisus ÄS § 318 lg 6 kohaselt, märgib ringkonnakohus, et tehingu tühisuse tuvastamiseks peab selleks õigustatud huvi omav isik pöörduma kohtusse tehingu tühisuse tuvastamise nõudega. Käesoleva asja raames ei pea ringkonnakohus võimalikuks hinnata tehingu kehtivust. Hageja ei ole TERE aktsiate müügitehingu pooleks ning hagis esitatud põhjendustel ei saa hageja ringkonnakohtu hinnangul tugineda tehingu tühisusele käesolevas menetluses.
8.8.Samuti ei ole põhjendatud hageja väide, et kajastamata on TERE aktsiate müügitehingu tingimused ja tagajärjed ning TERE aktsiate väärtus. 2020. a majandusaasta aruanne on koostatud rahvusvaheliste finantsaruandluse standardite järgi (dtl 555), mistõttu on hageja viited Raamatupidamise Toimkonna juhendile (RTJ) nr 15 asjakohatud. Samas ei ole hageja kohtu ette toonud, millistele kohaldatud rahvusvahelistele standarditele majandusaasta aruandes avalikustatud teave (hinna, mahu ja tulemuse osas) ei vasta. Kuna hageja pole tõendamiskoormist täitnud, ei ole ringkonnakohtul võimalik hinnata, milliseid rahvusvaheliste finantsaruandluse standardeid on kostja rikkunud. Hageja väide, et TERE aktsiate tehing ei ole seostatav bilansis varade vähenemisega ja kahjumi tekkimisega, ei ole põhjendatud. Kahjumit kajastab kasumiaruanne (RPS § 18 lg 2). Kajastatud kahjumiga on TERE aktsiate võõrandamistehing seostatav. Kordusaruande lisas 23 (dtl 589) on esitatud finantstulude- ja kulude suurus, sh muude finantskuludena on märgitud summa 8 982 248 eurot ning lisas on esitatud kirjeldus TERE aktsiate võõrandamise kohta. Varade vähenemist kajastab bilanss (RPS § 18 lg 1). TERE aktsiate võõrandamisega
9
seotud varade vähenemist on kajastatud konsolideerimata finantsseisundi aruandes (dtl 595) finantsinvesteeringute real. Seega on TERE aktsiate tehing 2020. a majandusaasta kordusaruandes kajastatud. Hageja ei ole tõendanud oma väidet TERE aktsiate väärtuse ebaõiges kajastamises majandusaasta aruandes. TERE aktsiate müügitehingu hinna määramisel võeti aluseks professionaalse hindaja (KPMG Baltics) hinnang TERE aktsiate väärtusele. Hageja ei ole esitanud tõendeid TERE aktsiate tegeliku väärtuse kohta.
8.9.Põhjendatud ei ole hageja väide, et 2020. a majandusaasta aruandes on kajastamata kostja põhivarade pantimine seotud ja kolmandate isikute kasuks. 2020. a majandusaasta korduvaruandest (dtl 549) nähtub, et väikeaktsionäri poolt kohtuvaidluses esitatud asjakohased märkused on 2020. a kordusaruandesse sisse viidud. 5. veebruari 2024 esitatud kordusaruandes on võrreldes 28. juuli 2021 esitatud versiooniga täiendatud lisa 24 Kommertspandid, hüpoteegid ja tagatised. Kordusaruandes on kajastatud kontserni ja lõpliku konsolideeriva emaettevõtte laenude tagatisena muu hulgas eelmistelt finantseerimisasutustelt loovutamise teel omandatud nõudeõigus TERE vastu. Hageja väide, mille kohaselt tuleb majandusaasta aruandes kajastada tagatavate kohustuste suurused, mille tagamiseks on antud tagatisi, ei ole põhjendatud, sest kolmandate isikute kohustusi ei pea aruandes kajastama, ka mitte tingimuslike kohustustena. Samuti ei saa nõustuda hageja väitega selles, et kui äriühing annab oma vara panti kolmanda isiku kohustuste tagamiseks, on tegemist ebamõistlike riskide võtmisega. Tegemist on tagatistega AS-i Maag Grupp kui lõpliku konsolideeriva emaettevõtte laenudele, st need teenivad kontserni kui terviku huve. Tütarettevõtjal on kohustus järgida emaettevõtja juhiseid (ÄS § 61) ja emaettevõtja laenu tagamine ei ole keelatud (ÄS § 281 lg 3 teine lause). Aruandest nähtub ka vastusooritus, st AS-i Maag Grupp laenud kostjale: pikaajaline laen ja arvelduskrediit (vahendid kontsernikontol), mõlemat on nimetatud aruande leheküljel 38 (dtl 576) ja kajastatud finantsseisundi aruandes laenukohustusena leheküljel 7 (dtl 545) ning aruande lisas 14 (dtl 586). Kuna hageja loobus asjatundja arvamuse esitamisest või kohtult ekspertiisi taotlemisest, saab ringkonnakohus majandusaasta aruande õigsuse hindamisel tugineda KPMG Baltics OÜ vandeaudiitori aruandele. Hageja ei ole esitanud tõendeid, millest nähtuksid majandusaasta aruandes esinevad sellised vastuolud raamatupidamisseaduse sätetega, mille tulemusel kajastab majandusaasta aruanne olulisel määral valesti äriühingu majandusseisu.
9.Ringkonnakohus ei nõustu hageja väitega, et rikutud on üldkoosoleku otsuse vastuvõtmise korda ja võrdse kohtlemise põhimõtet. Tuvastatud on, et 22. veebruaril 2024 edastas kostja aktsionäridele teate üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisest koosolekut kokku kutsumata koos otsuse eelnõuga vastavalt ÄS § 2991 lõigetele 1 ja 2 (dtl 22-23). Teates on esitatud info, kus ja mis ajal saab tutvuda kostja 2020. a majandusaasta aruandega, sõltumatu vandeaudiitori aruandega ja kahjumi katmise ettepanekuga (ÄS § 294 lg 4 p 8). Eeltoodud sättest ei tulene kohustust võimaldada aruandega tutvumist elektrooniliselt. Erinev ligipääs dokumentidele ei ole selliseks rikkumiseks, mida saaks käsitleda hea usu vastasena. Kuna seadus ei keela aktsiaseltsi juhtorgani liikmel olla ühtlasi aktsiaseltsi aktsionäri juhtorgani liige, võib tekkida olukord, kus hageja ja kostja enamusaktsionäri ligipääs kostja dokumentidele on faktiliselt erinev. Maakohus on menetlusõiguse norme rikkumata tuvastanud, et hagejale on materjalid kättesaadavaks tehtud nii, nagu seadus seda nõuab (ÄS § 294 lg 4 p 8) ja põhjendatud alust materjalide kättesaadavaks tegemiseks muul viisil ei esine. Põhjendatud ei ole hageja väide, et otsuse eelnõu edastamisega hageja õiguseellasele on rikutud koosoleku läbiviimise korda. Asjas on tuvastatud, et kostja edastas teate üldkoosoleku otsuste vastuvõtmisest koosolekut kokku kutsumata 22. veebruaril 2024 DeliveryDone OÜ-le, mille juhatuse liige on Reet Raidur. 29. veebruaril 2024 esitas hageja, kelle juhatuse liige on Reet Raidur, kostjale avalduse seoses 22. veebruaril 2024 esitatud teatega, kus muu hulgas
10
avaldas, et DeliveryDone OÜ ei ole enam kostja aktsionär (dtl 25). Ringkonnakohtu hinnangul tõendab hageja 29. veebruaril 2024 esitatud avaldus, et hageja juhatuse liige Reet Raidur oli DeliveryDone OÜ-le edastatud teate kätte saanud e-posti aadressilt [email protected], mis oli ja on DeliveryDone OÜ (dtl 465) ja hageja e-posti aadress (dtl 510). Seega on tõendatud hageja teadmine koosoleku kokku kutsumisest ning hageja poolt otsuse eelnõude ja hääletussedeli kättesaamine. Seega ei ole tuvastatud koosoleku kokkukutsumise korra rikkumine.
10.Ringkonnakohus ei nõustu hageja väitega, et kostja rikkus ÄS § 333 lg-t 1. Nõukogu esitas ülevaate aktsiaseltsi tegevuse korraldamisest ja juhtimisest üldkoosolekule siis, kui 2020. a majandusaasta aruannet kinnitati esimest korda (Farmi nõukogu otsus 29. juuli 2021, dtl 652-653). Kostja nõukogu võttis 6. veebruaril 2024 vastu otsuse, millega kiitis juhatuse koostatud 2020. a majandusaasta aruande heaks vastavalt ÄS § 333 lg-le 1 (dtl 230). See, kuidas ühingu tegevust 2020. a majandusaastal korraldati ja juhiti, ei saanud kordusaruande kinnitamise ajaks olla muutunud. Seega nõustub ringkonnakohus maakohtu põhjendustega, et aktsionäridel oli olemas info selle kohta, kuidas nõukogu 2020. a majandusaastal ühingu tegevust korraldas ja juhtis. Isegi kui formaalselt pidada nõukogu tegevust rikkumiseks, ei täida see ÄS § 3011 lg 1 p-des 1–4 kirjeldatud tühisuse eeldust, ega ole käsitletav hea usu vastasena. Seega on ekslik hageja seisukoht, et hagi oleks praegusel juhul võinud rahuldada ja vaidlusaluse üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistada ka TsÜS § 38 lg 1 teise lause alusel.
11.Kuna apellatsioonkaebus jääb rahuldamata ja maakohtu otsus muutmata, ei pea ringkonnakohus vajalikuks käsitleda kostja taotlust asja läbi vaatamata jätmiseks põhjusel, et hageja esmane huvi oli käesoleva menetluse kaudu saada enda valdusesse äriühingu dokumente või teavet, mitte aga üldkoosoleku otsuste vaidlustamine.
12.Ringkonnakohus jätab apellatsioonkaebuse rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Kostja menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja menetluskuluks ringkonnakohtus lepingulise esindaja kulu 5570 eurot, ajakulu 27,90 tundi, keskmise tunnihinnaga 199,65 eurot. Kostja taotleb menetluskulude väljamõistmist ilma käibemaksuta. Hageja on leidnud, et kostja apellatsioonkaebusele vastuse koostamise ajakulu ei ole põhjendatud apellatsioonkaebuse koostamise aega ületavas osas, s.o 8,3 tundi. Samuti peab hageja kostja põhjendatud ajakuluks menetluse peatamise taotlusele vastamiseks 1 tund ja istungiks ettevalmistamiseks 1,5 tundi. Lisaks on kulusid suurendanud kahe lepingulise esindaja ja nõustaja kasutamine, mis aga arvestades asja mahtu ja keerukust ei ole vajalik. Ringkonnakohus leiab, et kostja menetluskulude taotlus on põhjendatud osaliselt. Hageja tugines edasikaebamisel samadele väidetele ja faktilistele asjaoludele, millele maakohtus. Samas on tsiviilasi keskmisest keerukam ja mahukas, mis õigustab apellatsioonimenetluses ulatuslikumat õiguslikku analüüsi. Menetluskulude nimekirja kohaselt on kostja esindaja kulutanud apellatsioonkaebusele vastuse koostamisele kokku 18,30 tundi ja menetluse peatamise taotlusele vastamisele 3,50 tundi. Arvestades apellatsioonkaebuse vastuse sisu, asja keerukust ja mahtu, peab ringkonnakohus apellatsioonkaebusele vastuse koostamisega seotud toimingute põhjendatud ajakuluks kokku 12 tundi ning menetluse peatamise taotlusele vastuse koostamise põhjendatud ajakuluks 2 tundi. Kohtuistungi ettevalmistuse põhjendatud ajakuluks peab kohus 1,5 tundi, menetluskulude taotluse koostamisele kulunud ajaks 0,4 tundi (hinnaga 24 eurot). Ringkonnakohus peab põhjendatuks ja mõistlikuks apellatsioonkaebusele vastuse koostamisel ja kohtuistungil kahe lepingulise esindaja kasutamist, kelle keskmine tunnihind ei ületa 199,65 eurot, mis on mõistlik ja kooskõlas kohtupraktikaga. Kostja on selgitanud, et valdava osa tööst tegi vandeadvokaat Aleksander Muru ning vandeadvokaadi Paul Kerese panus oli toetava iseloomuga. Sellises olukorras tuleb hinnata mitte iga esindaja tööaega eraldi, vaid kahe esindaja poolt tehtud töö kogumahtu ja kogukulu. Arvestades, et 11
apellatsioonkaebusele vastuse koostamiseks kulunud põhjendatud ajakulu kahe esindaja peale kokku on 12 tundi ning nende keskmine tunnihind ei ületa 199,65 eurot, leiab ringkonnakohus, et nimetatud kulu on põhjendatud, vajalik ja mõistlik TsMS § 175 lg 1 tähenduses ning kooskõlas kohtupraktikaga. Kostja põhjendatud ja vajalik menetluskulu on kokku 3517 eurot 88 senti, mille tasumise kohustus algab otsuse jõustumisest ning viivitamise korral tuleb tasuda viivist seadusjärgses määras.
(allkirjastatud digitaalselt)
12
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.