OÜ HT Management apellatsioonkaebus Aktsiaselts POOHTECH apellatsioonkaebus Hageja (apellatsioonimenetluses apellant ja vastustaja): OÜ HT Management (registrikood 10408088, asukoht Luige 14, 13426 Tallinn), lepinguline esindaja vandeadvokaat Ene Soop (e-post: XXX)
1(9)
Tsiviilasi nr: 2-17-4961
Kostja (apellatsioonimenetluses vastustaja ja apellant): Aktsiaselts POOHTECH (registrikood 11257334, asukoht Akadeemia tee 15b, 12618 Tallinn), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kristina Schotter (e- post:XXX) Istungi toimumise aeg
2.OÜ HT Management ja Aktsiaselts POOHTECH apellatsioonkaebused jätta rahuldamata.
3.Jätta poolte menetluskulud ringkonnakohtus nende endi kanda.
4.Otsuse peale võib kassatsiooni korras edasi kaevata, esitades kaebuse vahetult Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu poolt määratud tähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb. Hagi ja selle aluseks olevad asjaolud
1.OÜ HT Management esitas 28.03.2017.a kohtule hagi Aktsiaselts POOHTECH vastu tuvastada Aktsiaselts POOHTECH 28.12.2016.a üldkoosoleku otsuste puudumine, alternatiivselt tuvastada Aktsiaselts POOHTECH 28.12.2016.a üldkoosoleku otsuste tühisus, alternatiivselt tunnistada Aktsiaselts POOHTECH 28.12.2016.a üldkoosoleku otsused kehtetuks. Hagiavalduse kohaselt toimus 28.12.2016.a kostja aktsionäride erakorraline üldkoosolek, millisel osalesid kõik aktsionärid. Hageja hääli koosoleku kvoorumi sisse ei loetud, kvoorumisse loeti vaid aktsionäri Activity OÜ hääled, kes hääletas kõigi 28.12.2016.a üldkoosoleku otsuste poolt. Hageja esitas kirjalikult oma vastuväited toimunud üldkoosolekul. Koosolekul osalenud hagejal ei lastud hääletada koosoleku juhataja poolt, seega puudub koosolekul osalenud aktsionäri hääl (tahteavaldus) ning otsuse vastuvõtmise tingimused pole täidetud. Hääleõiguspiiramine ei tulene seadusest kogu koosoleku kvoorumi määramiseks. Kuna kõik aktsionärid olid üldkoosolekul kohal, oli kvoorum kõikide aktsionäride hääled. Kuna üldkoosoleku päevakorras polnud punkte nõuete esitamiseks hageja vastu, puudus seadusest tulenev alus ka eraldi päevakorrapunktide all hääleõiguse piiramiseks tulenevalt ÄS § 303 lg-st 1. Otsused kõikide isikute osas oleks pidanud olema eraldi hääletusel. Samuti puudub tsiviilõiguslik alus samastada füüsilist isikut äriühinguga. Kuna ühe aktsionäri tahteavaldus on puudu, pole otsust ja seega pole võimalik tuvastada otsuse tühistust ega kehtetust, vaid õigussuhte puudumist. Juhul, kui kohus peaks mingil põhjusel õiguslikult leidma, et otsused on olemas (tahteavaldused), siis palub hageja tuvastada otsuste tühisus, kuna rikutud on oluliselt avalikku huvi, aktsionär ei ole ebaseaduslikult saanud teostada oma peamist õigust, 2(9)
Tsiviilasi nr: 2-17-4961 hääletada üldkoosolekul erinevate otsuste osas. Juhul kui kohus peaks mingil põhjusel õiguslikult leidma, et puudub alus tühistamiseks, vaid tegemist on kehtetuks tunnistamise alusega (ÄS § 302 lg 1), siis palub hageja tunnistada kehtetuks taotletud üldkoosoleku otsused, kuna otsus on seadusevastane üldkoosoleku kvoorumi, sh otsuste hääletamiseks määratud häälte ebaõige määramise tõttu ning otsustamisel ei olnud tegemist AS-i Poohtech enda nõuetega. Hageja palub menetluskulud jätta kostja kanda ja välja mõista kostjalt riigilõiv summas 300 eurot ja õigusabikulu summas 1 828,20 eurot. Kostja vastuväited ja põhjendused
2.Kostja hagi ei tunnista ning vaidleb sellele vastu. Kõik 28.12.2016.a aktsionäride üldkoosoleku päevakorrapunktid puudutasid seltsi endise juhatuse liikme HT ja endise nõukogu liikme AJe vastu nõuete esitamist. 28.12.2016.a üldkoosolekul otsustamisele tulnud küsimused puudutasid kõik selle hindamist ja kontrollimist, milline on aktsionäri OÜ HT Management ja esindaja HT tegevus seltsi juhatuse liikmena ning otsustati HT vastu nõude esitamist. Seega tuligi piirata aktsionäri OÜ HT Management hääleõigust. Hageja tugines üldkoosolekul üksnes vastuväitele, et hääleõigus peab tal olema seetõttu, et lisaks temaga seotud isikule otsustatakse nõude esitamist ka teise isiku vastu. Kuivõrd kõigi otsuste poolt hääletas aktsionär Activity OÜ, siis oli kõigi otsuste poolt 100 % hääleõiguslike aktsiatega esindatud häältest ja seega oli kõigi otsuste vastuvõtmiseks vajalik häälteenamus saavutatud. Koosolekul osalenud aktsionäride enamuse tahteavaldus oli olemas ja puudub alus tuvastada otsuste puudumist, tühisust või neid kehtetuks tunnistada. Kostja vaidleb vastu ka hageja väitele, justkui aktsionäri OÜ HT Management hääled tuli arvata kvoorumisse seetõttu, et ta oli vaidlusteta kohal ning allkirjastas ka osalejate nimekirja. Koosolekul osalemine ja osalejate nimekirja kandmine ei välista ÄS § 303 lg 1 kohaldamist ja aktsionäri hääleõiguse piiramist. Antud juhul kogu koosolek muuga ei tegelenudki kui nõuete esitamise otsustamisega. Seega on alusetu ka hageja väide, justkui hageja häälte kogu koosoleku kvoorumist väljaarvamine ei oleks õige. Üldkoosoleku protokolli kohaselt päevakorrapunktides 1 ja 2 hääletas hageja kaasa, hääletades otsuste vastu. Tema hääli küll ei arvatud ÄS § 303 lg 1 alusel kvoorumi hulka hääletustulemuste määramisel. Ebaõige on hageja väide, justkui kostja 28.12.2016.a üldkoosolekul otsustati esitada nõudeid seonduvalt kolmanda osapoole Ridango AS tegevusega ning seetõttu kostja aktsionärid selles osas midagi otsustada ei saakski. Tegemist oli selgelt kostja enda tegevusega seotud nõudega. Üldkoosolekul hääleõiguse piiramine ei ole kuidagi vastuolus avaliku huviga ning otsused ei ole ka seadusega vastuolus. Hääleõiguse piiramine oli seaduslik ning see oligi ainus võimalus tagada, et nõuded hageja ja tema ainuomaniku vastu ei jääks aktsiaseltsi poolt esitamata ja seltsi õigused ei jääks kaitsmata. Kostja palub menetluskulud jätta hageja kanda ja välja mõista hagejalt õigusabikulu summas 4 622,40 eurot. Samuti palub kostja välja mõista menetluskuludelt viivise VÕS § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras. Esimese astme kohtu otsus
3.Maakohus rahuldas hagi osaliselt, tunnistas kehtetuks Aktsiaselts POOHTECH 28.12.2016.a üldkoosoleku otsused AJ’e puudutavates osades, s.o: a) esitada AS Poohtech poolt nõue AJ’e vastu kahju hüvitamiseks AS-ile Poohtech tulenevalt AS Poohtech ja Ridango AS vahel sõlmitud käsunduslepingu lõpetamisest alates 31.12.2013.a (päevakorra punkt 1); b) esitada politseile avaldus seoses AJ’e osas tuvastatud minetustega AS Poohtech ja Ridango AS juhtimisel (päevakorra punkt 2); 3(9)
Tsiviilasi nr: 2-17-4961 c) määrata AS Poohtech esindajaks õigusvaidlustes AJ’ega Advokaadibüroo COBALT OÜ (päevakorra punkt 3); d) aktsionär Activity OÜ võtab kohustuse hüvitada aktsiaseltsile Poohtech kahju, mis tekib AJ’e vastu nõude esitamise ja rahuldamata jäämise tagajärjel (sh hüvitab Activity OÜ aktsiaseltsi Poohtech poolt vaidluste kaotamise korral AS-le Poohtech nii AS Poohtech poolt kantud õigusabikulud ja muud menetluskulud kui ka vastaspoolte kasuks AS-lt Poohtech välja mõistetud õigusabi- ja muud menetluskulud) (päevakorra punkt 4).
4.Ülejäänud osas jättis OÜ HT Management hagi Aktsiaselts POOHTECH vastu rahuldamata. Hageja menetluskulud jättis hageja kanda ning kostja menetluskulud kostja enda kanda.
5.Kohtuotsuse põhjenduste kohaselt nähtub kohtule esitatud kostja 28.12.2016.a aktsionäride erakorralise üldkoosoleku protokollist ja selle lisast, et koosolekule on registreerinud Activity OÜ, kellele kuulub 50 % kostja aktsiakapitalist ja hageja HT Management OÜ, kellele kuulub 50 % kostja aktsiakapitalist. Seega osalesid kostja üldkoosolekul mõlemad aktsionärid. Protokolli kohaselt ei arvestatud kõikide otsuste hääletamisel aktsionäri OÜ HT Management hääli.
6.Antud juhtumil puudub alus tuvastada vaidlustatud üldkoosoleku otsuste puudumine, kuivõrd hagejal on õigus vaidlustada 28.12.2016.a kostja üldkoosolekul vastuvõetud otsuseid selliselt, et palub tunnistada need kehtetuks. Seega jääb rahuldamata hageja nõue tuvastada vaidlustatud üldkoosoleku otsuste puudumine.
7.Hageja on arvamusel, et kostja 28.16.2016.a üldkoosolekul vastuvõetud otsused on tühised, kuivõrd rikutud on olulist avaliku huvi seaduse normi, s.o aktsionär ei ole seaduslikult saanud teostada oma peamist õigust, hääletada üldkoosolekul erinevate otsuste osas. Kohus asub seisukohale, et antud juhul ei ole hääleõiguse piiramine vastuolus avaliku huviga. Hageja sellised järeldused on käesoleval juhul meelevaldsed.
8.Aktsionäri hääleõiguse piiramise võimalus on seaduses ettenähtud äriühingu huvide kaitseks ning asjaolu, et hageja ei saanud vastavalt seaduse sättele hääletada, ei muuda üldkoosolekul vastuvõetud otsuseid tühiseks. Seega jääb rahuldamata ka hageja nõue tuvastada vaidlustatud üldkoosoleku otsuste tühisus. Kohus selgitab, et häälte arvestamata jätmine saab olla aluseks tunnistada üldkoosolekul vastuvõetud otsused kehtetuks.
9.Kostja nõukogu on 27.12.2016.a koosolekul otsustanud panna seltsi aktsionäride üldkoosolekul hääletusele nõude esitamise otsustamine endise Aktsiaselts POOHTECH juhatuse liikme HT vastu ning määrata õigusvaidluses seltsile esindaja.
10.Iseenesest on õige hageja väide selle kohta, et ÄS § 298 lg 1 p 9 kohaselt on üldkoosoleku pädevuses nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses aktsiaseltsi esindaja määramine. Antud juhul on äriühingu nõukogu kooskõlas ÄS § 298 lg 2 palunud, et vastava otsuse võtaks vastu aktsionäride üldkoosolek, kuivõrd väidetavalt tuleb kahjunõue seltsi endise juhatuse kui ka endise nõukogu liikme vastu samast teost (tegemist on ühise kahju tekitamisega) ja seega ühise kahjunõudega juhatuse (HT) ja nõukogu liikme (AJ) vastu.
11.Sellest tulenevalt ei ole hageja vastuväited õiged, et üldkoosolek on otsustanud kahju hüvitamise nõude esitamise juhatuse liikme vastu vastuolus seadusega, kuivõrd käesoleval juhtumil ei ole üldkoosolek sellist otsust enda algatusel vastu võtnud, vaid on seda teinud lähtudes nõukogu vastavast otsusest kooskõlas ÄS § 298 lg-ga 2. Seega oli kostja üldkoosolek pädev vastu võtma otsust endise juhatuse liikme vastu nõude esitamise küsimuses.
4(9)
Tsiviilasi nr: 2-17-4961
Kuna OÜ HT Management juhatuse liige ja ainuosanik on HT ning OÜ HT Management on AS POOHTECH aktsionär oli hageja hääleõiguse piiramine põhjendatud, kui hääletati otsuste vastuvõtmist seoses HTga. Põhjendatud ei olnud piirata hääleõigust endise nõukogu liikme AJ osas otsuste vastuvõtmisel, kuivõrd kohtu ette ei ole toodud asjaolusid, et AJ oleks seotud OÜ-ga HT Management või mis viitaks huvide konflikti olemasolule.
Kostja apellatsioonkaebus
13.Kostja palub apellatsioonkaebuses tühistada esimese astme otsus osas, millega kohus rahuldas hagi osaliselt ja jättis menetluskulud poolte endi kanda ning teha asja esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata uus otsus, millega jätta hagi täies ulatuses rahuldamata. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt asus maakohus ebaõigesti seisukohale, et põhjendatud ei olnud piirata hageja hääleõigust endise nõukogu liikme AJ vastu nõuete esitamist puudutavate otsuste vastuvõtmisel. Maakohus tuvastas õigesti, et kostja nõukogu seisukoha järgi oli kahjunõude esitamise otsustamine üle antud kostja aktsionäridele, sest tegemist oli ühise kahjunõude esitamisega nii kostja endise juhatuse, kui ka nõukogu liikme vastu. Maakohus jättis aga täiesti alusetult tähelepanuta, kuidas ja millest tuleneb hagejale huvide konflikt 28.12.2016 otsuste vastuvõtmisel AJ osas ÄS § 303 lg 1 tähenduses. Kostja oli toonud välja asjaolud ja tõendid, mille kohaselt olid kostjale rahalist kahju vähemalt summas 64 000 eurot põhjustanud ühise teoga kostja endine nõukogu liige AJ ühelt poolt ja kostja endine juhatuse liige HT teiselt poolt. Tegemist oli nimetatud kahe füüsilise isiku poolt mitme tehingudokumendi kahepoolse vormistamisega esindatavate nimel ja järgnevate raha ülekannete teostamise ning vastuvõtmisega, millega kostjale tekitati rahalist kahju. Kostja vastuses toodud tehingute tegemise ja täitmisega olid AJ ja HT rikkunud endal lasuvat lojaalsus- ja hoolsuskohustust kostja ees, mille tulemusel jäi kostja õigustamatult ilma vähemalt 64 000 eurost.
14.Kui kaks isikut tekitavad kahju ühise teoga ning vastutavad seetõttu selle kahju eest ka üheskoos, siis on mõlemal isikul huvide konflikt otsustamaks kahjunõude esitamist ka emma-kumma teise ühise kahju tekitaja vastu. Kuivõrd kahjunõude aluseks olevatest tehingutest otsene kasusaaja oli hageja ise, siis on hagejal huvide konflikt selle tehingu osas mistahes nõuete esitamise üle otsustamisel, mitte vaid iseendaga, vaid ka temaga koos kahju kaaspõhjustanud isiku vastu. Hageja otsene huvi oli ja on vältida vastavatest tehingutest tulenevate mistahes vaidluste ja nõuete esitamine. Kui kostjal kui äriühingul on võimalik taolise ühise teo osas esitada kahjunõue kohtusse vaid ühe kahju tekitanud isiku vastu, võib tekkida olukord, kus endine juhatuse liige HT asub end kohtumenetluses kaitsma väitega, et tema ei vastuta kahju tekkimise eest, kuivõrd kõike tegi endine nõukogu liige AJ või, et HT tegevus üksi ei toonud kaasa põhjuslikult vastavat kahjulikku tagajärge. Kui kahjunõue esitataks kostja poolt mõlema teo ühise toimepanija vastu, siis taolisi kunstlikke vastuväiteid ei oleks võimalik esitada. Maakohus oleks pidanud vastavaid ühise kahju tekitamise ja sellest tuleneva huvide konflikti argumente lahendi tegemisel analüüsima ja jätma hagi täies ulatuses rahuldamata.
15.Kostja on seisukohal, et juhul, kui üks kahju tekitaja ei saa endaga õigusvaidluse pidamisel ÄS § 303 lg-st 1 tulenevalt hääletada, aga temaga koos kahju tekitamise toime pannud isiku vastu nõude esitamise üle saab, siis saab aktsionär siiski takistada ka iseenda vastu kahjunõude reaalset ja tõhusat maksmapanekut oma vastuhäältega. Antud juhul välistaski hageja oma vastuhäältega maakohtu vaidlustatud kohtuotsuse kohaselt AJ vastu kahjunõude esitamise.
5(9)
Tsiviilasi nr: 2-17-4961
Kuivõrd hagi oli osaliselt rahuldatud ebaõigesti ning hagi tuleb jätta täies ulatuses rahuldamata, siis tuleb menetluskulud jätta hageja kanda. Kui ringkonnakohus leiab, et hagi oli rahuldatud osaliselt õigesti, siis tuleb menetluskulud jaotada võrdeliselt hagi rahuldamise ulatusega. Hageja esitas kolm alternatiivset nõuet. Kohus jättis tervkuna rahuldamata alternatiivnõuded 1 ja 2 ning rahuldas sisuliselt 50 % ulatuses alternatiivnõude nr 3. Seega tegelikult jäeti hagi rahuldamata 5/6 ulatuses ja rahuldati 1/6 ulatuses. Seetõttu on ebaõiglane jätta kõik kostja poolt kantud menetluskulud kostja enda kanda.
Hageja apellatsioonkaebus Hageja palub apellatsioonkaebuses tühistada esimese astme otsus osas, millega kohus rahuldas hagi osaliselt ja jättis menetluskulud poolte endi kanda ning teha asja esimese astme kohtule uueks läbivaatamiseks saatmata uus otsus, millega rahuldada hagi ja jätta menetluskulud kostja kanda. Apellatsioonkaebuse põhjenduste kohaselt asus maakohus ebaõigesti seisukohale, et hääleõiguse piiramise kontekstis on võimalik vaid otsuse kehtetuks tunnistamine, mitte otsuse puudumise tuvastamine. Hääletamine on tahteavaldus. Hageja väitis, et kuna puudus hääleõiguse piiramise alus, siis puudus tahteavaldus ning seetõttu polnud ka otsust. Selleks, et tuvastada, kas hääleõiguse piirang on põhjendatud tuleb tuvastada, kas nõue on üldse äriühingu enda nõue. Äriühing ei saa tegeleda teise äriühingu tehingute ja nõuetega ega otsustada teise äriühingu tegevusest tekkinud nõudeid. Praegusel juhul lõpetas käsunduslepingu AS Ridango. Eeltoodust tulenevalt saab rääkida ka otsuse tühisusest, sest hääletati küsimust, mida äriühing hääletada ei saa või ka heade kommetega vastuolust.
18.POOHTECH AS üldkoosolekul hääletati päevakorra punkte tervikuna, mitte osa sellest. Esimene punkt, mida hääletati tervikuna oli nõude esitamise otsustamine endise nõukogu liikme AJ ja endise juhatuse liikme HT vastu. Kuna kohus tuvastas AJ osas otsuse kehtetuse ja see otsus oli ühes hääletuse punktis seonduvalt HTga, siis on kogu hääletusele pandud punkt kehtetu.
19.Vastavalt seadusele otsustab nõude esitamise juhatuse liikme vastu nõukogu. Kostja on äriühing, mille puhul on organite pädevused selgelt määratletud. Üldjuhul ei tohi organ oma pädevusse antud asju edasi anda teisele organile. POOHTECH AS nõukogul ei olnud alust ega põhjendust mitte otsustada juhatuse liikme vastu nõude esitamist või selle edasi delegeerimist. Andes pädevuse üldkoosolekule, andis nõukogu oma pädevuses oleva küsimuse teadlikult vaid ühele aktsionärile eeliste saamiseks. Selline tegevus on vastuolus heade kommetega ning selline otsus on tühine. Tegemist oleks ka TsÜS § 38 lg 1 rikkumisega omandada endale eeliseid.
20.ÄS § 303 lg 1 eesmärk ei ole reguleerida vaidlusi aktsionäride vahel. Praegusel juhul on vaidlus sisuliselt aktsionäride vahel. Seadus ei näe ette hääleõiguse piiramist nõude esitamiseks või õigusvaidluse pidamiseks aktsionäriga seotud isikute vastu, vaid üksnes aktsionäri vastu.
Vastused apellatsioonkaebustele
21.Hageja ja kostja vaidlesid apellatsioonkaebustele vastu ja palusid jätta need rahuldamata. Ringkonnakohtu seisukoht
22.Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et maakohtu otsus tuleb jätta muutmata. Apellatsioonkaebused tuleb jätta rahuldamata.
6(9)
Tsiviilasi nr: 2-17-4961
24.Hageja väidab apellatsioonkaebuses, et maakohtu seisukoht, mille järgi on hääleõiguse piiramise kontekstis võimalik vaid otsuse kehtetuks tunnistamine, mitte otsuse puudumise tuvastamine või tühisuse tuvastamine, on ebaõige. Ringkonnakohus hageja seisukohaga ei nõustu. Käesolevas asjas on alusetu väide, et kostja üldkoosolek vaidluse all olevaid otsuseid vastu ei võtnud. Otsuste vastuvõtmise poolt hääletas kostja aktsionär. Seega ei saa väita, et otsuste vastuvõtmisel ei osalenud õige isik. Käesolevas asjas esitatud asjaoludel võttis kostja üldkoosolek otsused vastu, kuigi piiratud oli ühe aktsionäri hääleõigust. Sellistel asjaoludel vastuvõetud otsuste puhul ei ole võimalik väita, et otsused puuduvad.
25.Õige on ka maakohtu seisukoht selles, et kostja üldkoosoleku otsused ei ole tühised. Apellatsioonkaebuses väidab hageja, et kostja üldkoosoleku otsused on tühised, kuna hääletati küsimusi, mida kostja üldkoosolek hääletada ei saanud. Hageja väitega ringkonnakohus ei nõustu, sest vaidlustatud kostja üldkoosoleku otsusega otsustati mh nõude esitamist juhtorgani liikme suhtes. Maakohus on õigesti asunud seisukohale, et kostja üldkoosolek oli pädev vastu võtma otsust endise juhatuse liikme vastu nõude esitamise küsimuses, sest sellise pädevuse oli andnud üldkoosolekule nõukogu kooskõlas ÄS § 298 lg-ga 2.
26.Hageja väidab, et kuna üldkoosoleku otsusega otsustati nõuete esitamise üle, mis on seotud teise äriühingu tegevusega, on otsused tühised. Kostja väidete järgi põhjustati kostjale kahju, kuna kostja ja Ridango AS vahel sõlmitud leping lõpetati kostja juhatuse liikme HT ja kostja nõukogu liikme AJ, kes samal ajal oli ka Ridango AS juhatuse liige, kokkulepete tõttu ning leping sõlmiti seejärel hageja ja Ridango AS vahel (suurendati senise lepingu mahtu). Kahju tekkis kostjale väidetavalt seetõttu, et Ridango AS-ist liikusid lepingujärgsed rahavood kostja asemel hagejale. Ringkonnakohtus osutab, et juhtorgani liikme poolt tekitatud kahju seoses asjaoluga, et juhtorgani liige on teinud äriühingu jaoks kahjuliku tehingu seondub üldjuhul alati teise isikuga, sest sellises tehingus osalebki mitu poolt. Seetõttu ei ole hageja väited asjakohased.
27.Heade kommete vastane ja seega ka tühine ei saa antud juhul vaidlustatud kostja üldkoosoleku otsus olla, sest heade kommete vastasus otsuse tühisuse alusena seondub üldjuhul otsuse sisuga. Antud juhul ei saa otsuse sisu heade kommetega vastuolus olevaks pidada, sest otsustati kostja juhtorgani liikmega õigusvaidluse pidamisega seonduvaid küsimusi.
28.Ringkonnakohus leiab, et hääleõiguse võimaliku ebaõige piiramise tõttu saab hageja kui kostja aktsionär nõuda antud asjas esitatud asjaoludel otsuse kehtetuks tunnistamist, nagu maakohus õigesti leidis.
29.Apellatsioonkaebuses väidab kostja, et maakohtu seisukoht, mille järgi ei olnud põhjendatud hageja hääleõiguse piiramine endise nõukogu liikme AJ vastu nõuete esitamist puudutavate otsuste vastuvõtmisel, on ebaõige. Kostja on seisukohal, et kuna kahju tekitasid nii AJ kui ka HT üheskoos, siis oli kostja aktsionäri HT Management OÜ huvide konflikt AJ suhtes otsuse tegemisel ilmne ja hääleõiguse piiramine õigustatud.
30.Maakohus asus otsuses seisukohale, et kohtu ette ei ole toodud asjaolusid, et AJ oleks seotud OÜ-ga HT Management või mis viitaks huvide konflikti olemasolule. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga, et sellisel määral hageja ja kostja vahelist huvide konflikti olemasolu, mis AJ suhtes otsuse tegemisel õigustaks aktsionäri hääleõiguse piiramist, käesolevas asjas tõendatud ei ole.
31.ÄS § 303 lg 1 sätestatud hääleõiguse piiramise eesmärgiks on tagada, et üldkoosoleku otsus teeniks tervikuna ühingu huve. Ühinguõiguse üldpõhimõtte järgi tuleb aktsionäride huvide vastandlikkuse korral eelistada ühingu üldisi huvisid. Hinnates
7(9)
Tsiviilasi nr: 2-17-4961 kostja üldkoosoleku otsuse kehtivust kostja juhatuse liikme vastu õigusvaidluse pidamise otsustamisel leidis maakohus, et majanduslik huvide konflikt kostja ja kostja aktsionäri (hageja), kelle hääleõigust kostja üldkoosoleku otsuse vastuvõtmisel piirati, vahel on ilmne, sest aktsionäri OÜ HT Management juhatuse liige ja ainuosanik oli samas kostja juhatuse liige. Ringkonnakohus nõustub maakohtu seisukohaga. Samas ei saa samasugust seost luua kostja ja kostja nõukogu liikme AJ vahel. Kostja tugineb sellele, et hageja hääleõiguse piiramine oli põhjendatud, kuna AJ ja HT tegutsesid kostjale kahju tekitamisel koos.
32.Ringkonnakohus leiab, et kuigi käesolevas asjas ei saa lõplikult lahendada vaidlust selles, kas kostja kahju nõue endiste juhtorgani liikmete vastu võib olla põhjendatud, saab kostja esiletoodud asjaoludel hinnata, kuivõrd põhistatud on kostja väide AJ, kui nõukogu liikme kohustuste rikkumise tõttu kahju põhjustamine. Selle hindamise kaudu saab otsustada, kas kostja ja hageja vahel võib vaidlustatud otsuse osas olla selline huvide konflikt, mis õigustaks hageja hääleõiguse piiramist.
33.Kostja seisukoha järgi tekitas AJ kostjale kahju sellega, et olles Ridango AS liige ütles ta üles kostjaga sõlmitud lepingu ning sõlmis samas mahus lepingu väidetavalt hagejaga. Kostja väited seoses kahju tekitamisega AJ poolt seonduvad sellega, et kostja arvates ei järginud AJ kostja nõukogu liikmena kostja suhtes lojaalsuskohustust. Samas ei nähtu kostja väidetest, et AJ oleks kostja nõukogu liikmena seoses eelnimetatud asjaoludega juhiseid andnud. Mida AJ olukorras, kus ta oli Ridango AS juhatuse liige, kostja arvates tegema pidi ja kuidas lojaalsuskohustust kostja suhtes täpsemalt rikkus, asjast ei nähtu. Ringkonnakohtu arvates tuleb käesoleva asja lahendamisel arvestada sellega, et aktsionär saab oma õigusi teostada üldkoosolekul osalemise ning seal hääleõiguse kasutamisega. Kuna hääleõiguse kasutamine on aktsionäri üheks olulisemaks õiguseks, siis saab hääleõiguse piiramist jaatada, kui huvide konflikt äriühingu ja aktsionäri vahel on otsuse tegemisel ilmne. Antud juhul selline huvide konflikt ilmne ei ole.
34.Veenvad ei ole ka kostja põhjendused hääleõiguse piiramise õiguspärasuse kohta seetõttu, et kahju hüvitamise nõue saab olla edukas vaid juhul, kui see esitatakse mõlema juhtorgani liikme vastu korraga. Juhatuse liikme ja nõukogu liikme pädevus ning sellest tulevalt ka nende kohustused on erinevad. Võimalik kohustuste rikkumine ja selle kaudu kahju tekitamine tuleb iga isiku suhtes tuvastada eraldi.
35.Hageja leidis apellatsioonkaebuses, et maakohus ei oleks saanud kostja üldkoosoleku otsuseid jaotada formaalselt üksikotsusteks. Kostja leiab, et kui äriühingu juhtorgani liikmed on äriühingule koos kahju tekitanud, siis ei ole võimalike nõuete esitamist üldkoosolekul päevakorrapunktides eraldi hääletada ega hääletamispiiranguid erinevalt rakendada. Seega leiab ka kostja sisuliselt, et maakohus ei oleks tohtinud hääletamisele pandud konkreetsete otsuste kehtivust hinnates jaotada neid erinevateks üksikotsusteks. Ringkonnakohus poolte seisukohtadega ei nõustu. Juriidilise isiku organi otsus on mitmepoolne tehing TsÜS § 67 lg 2 mõttes ning TsÜS § 85 järgi võib tehing teatud osas jääda kehtima ka juhul, kui üks osa tehingust kehtiv ei ole. Käesolevas asjas pandi korraga hääletamisele mh õigusvaidluse pidamine korraga kahe juhtorgani liikme suhtes. Seega on tehing osadeks jaotatav. Käesolevas asjas ei ole kostja väitnud, et juhul, kui kostja oleks ette arvestanud, et ühe juhtorgani liikme suhtes tehtud otsus ei jää kehtima, ei oleks nad ülejäänud, kehtivas osas otsust vastu võtnud. Seega hindas maakohus õigesti otsuste erinevate osade kehtivust.
36.Apellatsioonkaebuses vaidlustab kostja ka menetluskulude jaotust, väites, et menetluskulud on jaotatud ebaõiglaselt, sest hageja esimeste alternatiividena esitatud nõuded jäid rahuldamata. Põhimõtteliselt on küll õige kostja seisukoht, et kui mõni alternatiivselt esitatud nõuetest jääb rahuldamata, siis saab kulude jaotamise
8(9)
Tsiviilasi nr: 2-17-4961 määramisel TsMS § 162 lg 4 järgi seda arvestada. Siiski ei nõustu ringkonnakohus kostja seisukohaga, et maakohus on menetluskulud jaotanud ebaõigesti. Kuigi hageja esitas hagis erinevad nõuded, olid hagi alusena esile toodud samad asjaolud. Ka kostja esitatud vastusest hagiavaldusele ja hiljem esitatud seisukohtadest ei nähtu, et kostja on eraldi esitanud vastuväited igale nõudele. Sellest tulenevalt ei ole põhjendatud kostja väited, et tema kulud hageja poolt alternatiivselt esitatud nõuete tõttu olid suuremad ja seetõttu on põhjendatud kulude teistsugune jaotus võrreldes maakohtu poolt otsustatuga.
Menetluskulude jaotus
37.Kuna apellatsioonkaebused jäävad rahuldamata, jäävad ringkonnakohtus kantud poolte menetluskulud TsMS § 171 lg 1 alusel nende endi kanda. /allkirjastatud digitaalselt/ Marget Henriksen kohtunik
/allkirjastatud digitaalselt/ Krista Kirspuu kohtunik
/allkirjastatud digitaalselt/ Ande Tänav kohtunik
9(9)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.