M&V Laevad OÜ hagi aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii vastu põhivõlgnevuse 200 000 euro, 24.04.2017 seisuga viivise 66 400 eurot ja lisanduva viivise väljamõistmiseks
Tsiviilasja hind
302 900 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad
Hageja M&V Laevad OÜ (registrikood 11954990, asukoht A. Lauteri 5, Tallinn 10114), esindaja vandeadvokaat Toomas Vaher (e-post [email protected]) Kostja aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii (registrikood 10214334, asukoht Kohtu 1, Kuressaare, Saare maakond 93819; e-post [email protected]; [email protected]), esindaja vandeadvokaat Kristel Valk, vandeadvokaat Janno Kuusk
Kohtuistung
28.11.2017 hageja esindaja vandeadvokaat Toomas Vaher, kostja esindaja vandeadvokaat Janno Kuusk
Istungil osalenud isikud
RESOLUTSIOON:
1.Jätta rahuldamata kostja taotlus otsuse teatavaks tegemise aja edasilükkamiseks.
2.Rahuldada M&V Laevad OÜ hagi.
3.Välja mõista aktsiaseltsilt Saaremaa Laevakompanii M&V Laevad OÜ kasuks põhivõlg 200 000 eurot, 24.04.2017 seisuga sissenõutavaks muutunud viivis 66 400 eurot ja alates 25.04.2017 viivis põhinõudelt 200 000 eurolt 0,05% päevas kuni põhinõude tasumiseni, kuid mitte rohkem kui 133 600 eurot.
4.Jätta kõik menetluskulud aktsiaseltsi Saaremaa Laevakompanii kanda.
5.Kohus määrab käesolevas tsiviilasjas menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist kooskõlas TsMS § 174 lg 2 ja § 177 lg 2. Edasikaebamise kord ja selgitused Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna Ringkonnakohtule 30 päeva jooksul, alates otsuse apellandile kättetoimetamisest, kuid mitte hiljem kui viie kuu möödumisel esimese
astme kohtu otsuse avalikult teatavakstegemisest. Apellatsioonkaebus võidakse lahendada ringkonnakohtus kirjalikus menetluses, kui kaebuse esitaja ei taotle selle lahendamist istungil. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi andmise taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist. Hagiavalduse asjaolud ja hageja nõue
1.M&V Laevad OÜ esitas 25.04.2017 Harju Maakohtule hagi aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii vastu põhivõlgnevuse 200 000 euro, 24.04.2017 seisuga viivise 66 400 eurot ja lisanduva viivise väljamõistmiseks.
2.Hagi kohaselt sõlmisid pooled 05.11.2014 laenulepingu, millega hageja andis kostjale laenu 200 000 eurot ja kostja kohustus laenu tagasi maksma hiljemalt 30.06.2015.
3.Kostja laenu tähtaegselt ei tagastanud. Kostja kinnitas võlgnevust korduvalt, näiteks 03.06.2016 saldokinnituse allkirjastamisega. Samuti tunnustas kostja juhatuse liige Tõnis Rihvik võlgnevuse tekkimist 01.08.2016.
4.Hageja ei ole kostjaga sõlminud ühtegi lepingut, mille kohaselt tagasimakse tähtpäeva oleks pikendatud või laenu tagasinõudmisest oleks loobutud. Hageja ei ole kostja poolt viidatud Xxx ja Xxxvahelise 23.12.2014 kokkuleppe pooleks ning sellest kokkuleppest ei tulene ka laenulepingu pikendamist.
5.Hageja andis 12.04.2017 kirjaliku nõudega kostjale viie tööpäevase tähtaja põhinõude ja viivise tasumiseks. Kostja kinnitas 17.04.2017 e-kirjas hageja nõudekirja kättesaamist. Kostja võlga ei tasunud.
6.Hagejal on 24.04.2017 seisuga kostja vastu sissenõutavaks muutunud põhinõue summas 200 000 eurot ja perioodi 01.07.2015 kuni 24.04.2017 (664 päeva) viivisenõue 66 400 eurot. Hageja palub kostjalt välja mõista ka viivis 0,05% päevas alates 24.04.2017. Kostja vastuväited
7.Kostja hagi õigeks ei võta ja peab seda põhjendamatuks.
8.Vastuses märgib kostja, et laenu pidi ta kasutama likviidsustoetusena, et oleks tagatud parvlaevade Saaremaa, Muhumaa ja Hiiumaa prahilepingu järgsete maksete tegemine. Prahilepingud on kostjal sõlmitud Reyna Trade OÜ-ga, Paxton Assets OÜ-ga ja Dagenhart OÜga, kellel omakorda on sõlmitud lepingud ühingutega, kellele laevad kuuluvad (nimetatud ühingud kuuluvad hageja kontserni). Seega sisuliselt andis hageja kostjale laenu selleks, et kostja saaks maksta tasusid, mis tuleb läbi kolmandate isikute maksta hageja kontserni kuuluvatele ühingutele kolme parvlaeva prahtimise eest.
9.Saaremaa Ferry Erste Beteiligungs GmbH & Co.KG (kes kuulub hageja kontserni ja kelle ainuosanikuks on hageja) ning kostja sõlmisid 2014. aasta detsembris kokkuleppe, mille kohaselt parvlaevad Saaremaa, Hiiumaa ja Muhumaa viiakse Saksa Liitvabariigi territoriaalvetesse ning alustatakse parvlaevaliikluse korraldamist Cuxhaveni ja Brunsbütteli linnade vahel. Sellest
järeldub, et pooled leppisid kokku, et laevad, mille prahitasude maksmiseks andis hageja kostjale laenu plaaniti viia Saksamaale ning pooled soovisid Saksamaa äritegevust ühiselt ellu viia.
10.23.12.2014 sõlmisid kostja ainuaktsionär V. Leedo ja hageja juhatuse liige ning ainuosaniku OÜ Taali Grupp ainuosanik O. Miil kokkuleppe, milles pooled märkisid, et asutavad Saksamaa Liitvabariigis äriühingu, mille osalusest kuulub 50% ühele poolele (O. Miil) või tema nimetatud äriühingule ning 50% teisele poolele (V. Leedo) või tema poolt nimetatud äriühingule. Ühingu tegevuse eesmärk pidi olema parvlaevaliini avamine ning opereerimise korraldamine Saksamaa Liitvabariigi linnade Brunsbüttel ja Cuxhaven vahel. Samuti leppisid pooled kokku, et kui uuele loodavale ühingule hakkab opereerimise teenust pakkuma kostja, siis jäävad kostja kasutusse nimetatud teenuse osutamiseks vajalikud laevad Saaremaa, Muhumaa ja Hiiumaa.
11.Tegelikult kandis kõik Saksamaal asutatud äriühinguga seonduvad kohustused ja kulud kostja ja temaga seotud isikud ning hageja ja tema kontserni kuuluvad isikud ei ole kokkuleppega võetud kohustusi täitnud. Samal ajal ei ole Saksamaal asutatud ühingu majandusnäitajad võimaldanud tulu teenida, mille arvelt oleks võimalik katta kostja kohustusi seoses prahitasude maksmisega hagejaga ühte kontserni kuuluvatele laeva omanikele. Kostja on jäänud ilma prahitasudest, mille arvelt kostja pidi omakorda tasuma prahitasusid ning tagastama likviidsustoetusena saadud laenu.
12.Vaatamata laenulepingus kokkulepitule, on pooled laenu tagastamise tähtaega pikendanud, millele viitab ka hageja senine käitumine. Kuivõrd hageja ja kostja asutasid Saksamaal uue äriühingu, kes pidi kostjale prahitasusid maksma, kuid kes seda ei ole teinud, on laenulepingu alusel kostjalt raha väljanõudmise korral kogu loodud äriühinguga seotud kulud jäänud kostja kanda, mis ei olnud poolte vahelise kokkuleppe eesmärk.
13.Hageja pöördus esmakordselt kostja poole aasta pärast laenu tagastamise tähtaega s.o saldokinnituse saamiseks. Kostja informeeris hagejat laenu tagasimakse tähtaja pikendamisest 01.08.2016, millele hageja vastu ei vaielnud. Seega hageja aktsepteeris pikendamist.
14.Laenulepingu eesmärk oli aidata hageja ja kostja omanikevahelist kokkulepet ellu viia, mille kohaselt pidid hageja ja kostja ühiselt panustama Cuxhaveni-Brunsbütteli vahelise laevaliini avamisse ning laenu on nimetatud otstarbel kasutatud. Kohtuotsuse põhjendused
15.Kohus, tutvunud hagiavalduse ja kostja vastusega ning poolte poolt menetluse käigus esitatud tõenditega ja kuulanud pooled ära, leiab, et hagi tuleb rahuldada.
16.Vaidluse all ei ole järgmised olulised asjaolud: pooled sõlmisid 05.11.2014 laenulepingu, millega hageja andis kostjale laenu 200 000 eurot (t.lk 6-8); kostja esindaja Tõnis Rihvik allkirjastas 03.06.2016 saldokinnituse, millega kinnitas 31.12.2014 seisuga laenulepingust tuleneva võlgnevuse 200 000 euro olemasolu (t.lk 910).
17.Pooled vaidlevad selle üle, kas laenu tagastamise tähtaega on pikendatud. Põhivõlgnevusest
18.Hageja nõuab kostjalt laenulepingust tuleneva põhivõlgnevuse 200 000 euro väljamõistmist. Kostja leiab, et pooled on kokku leppinud laenu tagastamise tähtaja pikendamises.
19.Kohus leiab, et pooled s.t M&V Laevad OÜ ja aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii ei ole 05.11.2014 antud laenu tagastamise tähtaega pikendanud. Kostja esitatud kokkulepped (t.lk 15, 72) ei ole sõlmitud hageja ja kostja vahel, seega ei saanud nimetatud kokkulepetest tuleneda ka 05.11.2014 laenulepingu pikendamist. Kõigi poolte või pooltega seotud äriühingute vahel sõlmitud lepinguid/kokkuleppeid/memorandumeid tuleb vaadata eraldi tehes vahet füüsiliste isikute ja erinevate äriühingute vahel sõlmitud lepingutel. Kostja ei ole käesolevas menetluses esitanud tõendit, millest nähtuks hageja ja kostja vahel 05.11.2014 sõlmitud laenulepingust tuleneva kohustuse s.o laenu tagastamise tähtaja pikendamine. Kuivõrd kostjat saavad esindada vaid kaks juhatuse liiget ühiselt (t.lk 47 pöördel), siis viidatud kokkuleppe peaks olema sõlmitud ja allkirjastatud hageja poolt Olav Miil (t.lk 46 pöördel) ja kostja poolt Talvi Simmo ja Tõnis Rihvik. Sellist lepingut kohtule aga esitatud ei ole s.t puudub kokkulepe laenu tagastamise tähtaja pikendamises.
20.Kohus leiab, et hageja nõue muutus vastavalt laenulepingu punktile 3.1 (t.lk 6) sissenõutavaks 01.07.2015.
21.Võlaõigusseaduse (VÕS) § 396 lg 1 kohaselt kohustub laenulepinguga üks isik (laenuandja) andma teisele isikule (laenusaaja) rahasumma või asendatava asja (laen), laenusaaja aga kohustub tagasi maksma sama rahasumma või tagastama sama liiki asja samas koguses ja sama kvaliteediga. Hagejal on VÕS § 82 lõikest 7 tulenevalt õigus nõuda kohustuse täitmist, kuna kostja kohustus laenu tasumiseks on muutunud sissenõutavaks. Kooskõlas VÕS § 101 lg 1 p 1 ja VÕS § 108 lg 1 võib hageja võlausaldajana nõuda kohustuse täitmist, kui kostja võlgnikuna on rikkunud raha maksmise kohustust. Kostjal oli laenulepingute järgi raha maksmise kohustus, mida kostja on rikkunud, jättes 200 000 eurot hagejale tagastamata. Rikkumise vabandatavus on üldjuhul olemuslikult välistatud raha maksmise kohustuse rikkumisel. Seega vastutust välistavaid asjaolusid ei esine. Kostjalt tuleb hagejale välja mõista põhivõlg 200 000 eurot. Viivisest
22.Hageja nõuab kostjalt laenulepingu punktist 5.1 (t.lk 6 pöördel) tuleneva määra (0,05% päevas) alusel sissenõutavaks muutunud viivise väljamõistmist perioodi 01.07.2015-24.04.2017 summas 66 400 eurot. Kostja viivisemäärale ja suurusele vastuväiteid ei esitanud. Seega tuleb kostjalt hagejale välja mõista sissenõutavaks muutunud viivis 66 400 eurot.
23.Lisaks nõuab hageja kostjalt viivist TsMS § 367 alusel alates 24.04.2017. Kohus leiab, et hageja saab nõuda edasiulatuvat viivist alates 25.04.2017, kuna viimane sissenõutavaks muutunud viivise arvestuse päev oli 24.04.2017. TsMS § 367 kohaselt võib viivisenõude koos põhinõudega esitada hagis selliselt, et taotletakse viivise, mis ei ole hagi esitamise ajaks veel sissenõutavaks muutunud, väljamõistmist kohtult mitte kindla summana, vaid täielikult või osaliselt protsendina põhinõudest kuni põhinõude täitmiseni. Üldise kohtupraktika, Riigikohtu seisukohtade ja hea usu põhimõtte kohaselt ei mõisteta võlaõiguslike lepingute alusel viiviseid välja suuremas ulatuses kui põhinõue. Kuna hageja on arvestanud sissenõutavaks muutunud viivist 24.04.2017 seisuga, mõistab kohus kostjalt hagejale välja alates 25.04.2017 viivise põhinõudelt lepingujärgses määras 0,05% päevas kuni põhinõude 200 000 euro tasumiseni, kuid mitte rohkem kui 133 600 eurot (põhivõlgnevuse summa 200 000 eurot – juba sissenõutavaks muutunud viivis 66 400 eurot).
24.Menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. Tulenevalt TsMS § 162 lg-st 1 jäävad kõik hageja menetluskulud kostja kanda ja kostja kulud tema enda kanda. TsMS § 174 lg 2 ja § 177 lg 1 p 1 kohaselt määrab maakohus menetluskulude rahalise suuruse kindlaks kohtuotsuses, kui menetluskulude kindlaksmääramine ei takista kohtuotsuse tegemist. Antud juhul leiab kohus, et menetluskulude kindlaksmääramine takistab käesolevas asjas otsuse tegemist. Tsiviilkohtumenetluses mõistetakse lepingulise esindaja kulud välja üksnes põhjendatud ja vajalikus ulatuses (TsMS § 175 lg 1). TsMS § 175 lg 1 järgi tuleb kohtul hinnata nii esindamisele kulunud aja kui ka ühe tööühiku hinna (s.o tunnitasu) põhjendatust ja vajalikkust (Riigikohtu määrus asjas nr 3-2-1-115-13, p 25). Hageja esitas kohtule menetluskulude kindlaksmääramise avaldused koos arvetega 22.05.2017 (t.lk 104-106), 28.11.2017 (t.lk 151-158) ja 29.11.2012 (t.lk 166-167), kuid esitatud dokumentide põhjal ei ole võimalik kindlaks teha ning hinnata hageja esindaja õigusabikulude põhjendatust ja vajalikkust. Õigusabikulu puhul tuleb detailselt välja tuua õigusabi osutamiseks tehtud toimingud ja neile kulunud täpne aeg. Sellele on kohus tähelepanu juhtinud juba 02.05.2017 määruses hagi menetlusse võtmisel. Hageja menetlusdokumentidest ei nähtu õigusabi osutamiseks kulunud aeg. Õigusabikuluna ei saa välja mõista kohtueelses menetluses tehtud kulutusi. Nimetatud kulu väljamõistmist saanuks hageja taotleda kahjuna. 30.05.2017 arvest ei ole võimalik aru saada, millised kulud on tehtud enne menetlust ning millised hagiavalduse koostamiseks. Ka kostja on oma 06.12.2017 vastuväites hageja menetluskulude taotluse puudustele tähelepanu juhtinud. Kuna eelmärgitu takistab menetluskulude rahalist kindlaksmääramist kohtuotsuses, määrab maakohus käesolevas tsiviilasjas menetluskulude rahalise suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul pärast kohtuotsuse või menetlust lõpetava määruse jõustumist kooskõlas TsMS § 174 lg 2 ja § 177 lg 2. Selleks tuleb hagejal esitada maakohtule menetluskulude taotlus koos vastavate selgitustega.
25.Otsuse teatavaks tegemise aja edasilükkamise taotlusest Kotja esitas 20.01.2017 kohtule taotluse otsuse teatavaks tegemise aja kolme nädala võrra edasi lükkamiseks, kuna pooled peavad kompromissläbirääkimisi. Hageja teatas vastuses taotlusele, et läbirääkimised on lõppenud, kuna kostja pidas läbirääkimisi pahauskselt, tegeliku tahteta lepinguid sõlmida. Kostja ei ilmunud esimesel korral kokkulepitud ajal notari juurde ja teisel korral keeldus kooskõlastamast notari aega. Otsuse edasilükkamise taotlus on alusetu ja selles väidetud fakt läbirääkimiste jätkumise kohta ei vasta tegelikkusele. Kohus jätab kostja taotluse otsuse teatavaks tegemise aja edasilükkamiseks rahuldamata, kuna pooled ei ole enne kohtumenetlust ja menetluse kestel kokkuleppele jõudnud. Kohus andis pooltele võimaluse vaidlus kokkuleppega lõpetada 31.10.2017 istungil (t.lk 141-141 pöördel). Pooltel on võimalus asi lahendada kompromissi sõlmimisega ka peale kohtuotsuse kuulutamist. /allkirjastatud digitaalselt/ Moonika Tähtväli kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.