19.novembril 2018 kell 12.00, Kuressaare kohtumaja
Tsiviilasja number
2-18-14646
Tsiviilasi
AS Holostovi Kinnisvarahaldus, Osaühing Reyna Trade (pankrotis) ja M&V Laevad OÜ avaldus aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii pankroti väljakuulutamiseks
Menetlustoiming
Pankrotimäärus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Võlausaldaja 1: AS Holostovi Kinnisvarahaldus, registrikood: 10131720, aadress: Kohtu tn 1, Kuressaare, Saaremaa vald, Saare maakond, 93819, epost: [email protected], võlausaldaja esindaja juhatuse liige Vjatšeslav Leedo, volitatud esindaja jurist Allan Viirma Võlausaldaja 2: OÜ Reyna Trade (pankrotis), registrikood: 11411309, aadress: Jõe tn 2b, 10151 Tallinn, pankrotihaldur Andres Tootsman, võlausaldaja ja pankrotihalduri lepingulised esindajad vandeadvokaadid Toomas Vaher ja Neve Uudelt, e-post: [email protected], [email protected] Võlausaldaja 3: M&V Laevad OÜ, registrikood: 11954990, aadress: Lauteri tn 5, 10114 Tallinn, võlausaldaja lepingulised esindajad vandeadvokaadid Toomas Vaher ja Neve Uudelt, epost: [email protected], [email protected] Võlgnik: AS Saaremaa Laevakompanii, registrikood: 10214334, aadress: Kohtu tn 1, Kuressaare, Saaremaa
2-18-14646 vald, Saare maakond, 93819, e-post: [email protected], võlgniku esindaja juhatuse liige Tõnis Rihvk, lepinguline esindaja vandeadvokaat Marko Pilv ajutine pankrotihalduriks Veli Kraavi (Advokaadibüroo LEXTAL, [email protected], tel: 640 0250)
1.Tunnistada maksujõuetuks AS Saaremaa Laevakompanii, registrikood: 10214334, aadress: Kohtu tn 1, Kuressaare, Saaremaa vald, Saare maakond, 93819 ja kuulutada välja AS Saaremaa Laevakompanii pankrot.
2.Määrata AS Saaremaa Laevakompanii pankrotimenetluses pankrotihalduriks Veli Kraavi (Advokaadibüroo LEXTAL, [email protected] , tel: 640 0250)
3.AS Saaremaa Laevakompanii pankrotimenetluses viia võlausaldajate esimene üldkoosolek läbi 06. detsembril 2018 kell 11.00 Kuressaare kohtumajas (Lossi 2, Kuressaare).
4.Pankrotimäärus tehakse teatavaks 19. 11. 2018 kell 12.00.
5.Määrata AS Saaremaa Laevakompanii pankrotimenetluses ajutise halduri Veli Kraavi tasu suuruseks 2745 eurot (lisandub käibemaks 549 eurot) , kokku 3294 eurot.
6.AS Saaremaa Laevakompanii ajutise halduri Veli Kraavi (AB Lextal, aa EE692200221023555162 AS Swedbank) tasu summas 3294 eurot (s.h. käibemaks) maksta välja võlgniku pankrotivara arvelt.
7.Keelata võlgnikul käsutada oma vara ja teha tehinguid ilma pankrotihalduri nõusolekuta.
8.Määrus kuulub viivitamatule täitmisele.
9.Võlausaldajad on kohustatud hiljemalt kahe kuu jooksul pankrotiteate väljaandes Ametlikud Teated ilmumise päevast arvates teatama haldurile kõigist oma enne pankroti väljakuulutamist tekkinud nõuetest võlgniku vastu, sõltumata nende tekkimise alusest ja nõude tähtajast. Sama tähtaja jooksul on kõik isikud, kelle valduses on ükskõik mis alusel võlgniku vara, kohustatud sellest teatama haldurile.
10.Avaldada pankrotiteade Ametlikes Teadaannetes. Avaldada pankrotiteade Ametlikes Teadaannetes järgmisel kujul: Pankrotiseaduse § 33 alusel avaldab Pärnu Maakohus järgmise teate:
19.novembri 2018.a. määrusega kuulutas Pärnu Maakohus välja AS Saaremaa Laevakompanii, registrikood: 10214334, aadress: Kohtu tn 1, Kuressaare, Saaremaa vald, Saare maakond,) pankroti. Määrus tehti avalikult teatavaks 19. novembril 2018 kell 12.00. AS Saaremaa Laevakompanii pankrotihalduriks määras kohus Veli Kraavi (Advokaadibüroo LEXTAL, [email protected] , tel: 640 0250)
2-18-14646 AS Saaremaa Laevakompanii võlausaldajate esimene üldkoosolek viiakse läbi 06. detsembril 2018 kell 11.00 Kuressaare kohtumajas. Võlausaldajad on kohustatud hiljemalt kahe kuu jooksul pankrotiteate väljaandes Ametlikud Teated ilmumise päevast arvates teatama haldurile kõigist oma enne pankroti väljakuulutamist tekkinud nõuetest võlgniku vastu, sõltumata nende tekkimise alusest ja nõude tähtajast. Sama tähtaja jooksul on kõik isikud, kelle valduses on ükskõik mis alusel võlgniku vara, kohustatud sellest teatama haldurile. Kui võlausaldaja oma nõuet tähtajaks ei esita võetakse nõue kaitsmisele, kuid tunnustamise korral rahuldatakse pärast õigeaegselt esitatud tunnustatud nõuete rahuldamist.
11.Määrus saata menetlusosalistele ja registriosakonnale.
12.Määrus, millega pankrot välja kuulutatakse, on kehtiv ja kuulub täitmisele alates avalikult teatavaks tegemisest. Edasikaebamise kord Määrusele võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule määruse teinud kohtu kaudu 15 päeva jooksul määruse talle kättetoimetamisest alates.
ASJAOLUD
1.AS Holostovi Kinnisvarahaldus esitas 01.10.2018 Pärnu Maakohtule avalduse AS Saaremaa Laevakompanii pankroti väljakuulutamiseks ja avalduse AS Saaremaa Laevakompanii pankroti väljakuulutamiseks menetlusse ja rahuldas pankrotiavalduse tagamise taotluse, millega peatas menetluse Tallinna kohtutäitur Arvi Pingi (Pink) menetluses olevas täiteasjas nr 024/2018/1251 kuni pankrotiavalduse suhtes tehtava kohtulahendi jõustumiseni.
1.1.Vastavalt esitatud avaldusele Aktsiaseltsil Holostovi Kinnisvarahaldus (edaspidi Võlausaldaja) on tsiviilasjas nr 2-18-7634 jõustunud kohtulahendist tulenev nõue AS-i Saaremaa Laevakompanii (edaspidi Võlgnik) vastu, mille suurus on käesoleva pankrotiavalduse esitamise hetke seisuga 18 894 410,94 eurot (kaheksateist miljonit kaheksasada üheksakümmend neli tuhat nelisada kümme eurot ja 94 senti).
1.2.Pärnu Maakohus rahuldas 21.06.2018.a otsusega tsiviilasjas nr 2-18-7634 (lisa 1) Võlausaldaja hagi ja mõistis Võlgnikult Võlausaldaja kasuks välja 18 891 010,94 eurot. Sama otsusega mõistis maakohus Võlausaldaja kasuks Võlgnikult välja menetluskulud 3 400 eurot.
1.3.Võlgniku maksejõuetust põhistavad asjaolud 1.3.1.Pankrotiseaduse (PankrS) § 10 lg 1 kohaselt peab võlausaldaja pankrotiavalduses põhistama võlgniku maksejõuetuse. PankrS § 10 lg 2 p 1 järgi võib võlausaldaja seejuures tugineda asjaolule, et võlgnik ei ole täitnud kohustust 30 päeva jooksul pärast kohustuse sissenõutavaks muutumist ja võlausaldaja on teda kirjalikult hoiatanud kavatsusest esitada pankrotiavaldus (pankrotihoiatus) ning võlgnik ei ole seejärel täitnud kohustust 10 päeva jooksul.
1.3.2.Pärnu Maakohtu 21.06.2018.a otsus tsiviilasjas 2-18-7634 on viivitamata täidetav, seega kohtuotsusest tulenev Võlgniku kohustus muutus sissenõutavaks 22.06.2018.a.
2-18-14646
1.3.3.Võlausaldaja tegi 05.09.2018.a Võlgnikule pankrotihoiatuse, nõudes võlgnevuse tasumist hiljemalt 10 päeva jooksul arvates Võlausaldaja nõude kätte saamisest ning hoiatas Võlgnikku kavatsusest esitada pankrotiavaldus, kui Võlgnik oma võlgnevust ei tasu (pankrotihoiatus) (lisa 2). Võlgnik kinnitas pankrotihoiatuse kättesaamist 06.09.2018.a (vt lisa 2).Vaatamata sellele ei ole Võlgnik tänaseni võlgnevust tasunud. Seega esinevad PankrS § 10 lg 2 p.1 järgi Võlgniku maksejõuetust kinnitavad asjaolud.
2.Osaühing Reyna Trade (pankrotis) esitas 05.10.2018 samuti avalduse aktsiaselts Saaremaa Laevakompanii pankroti väljakuulutamiseks ja pankrotiavalduse tagamise taotluse. Kohus võttis võlausaldaja avalduse menetlusse ja rahuldas pankrotiavalduse tagamise taotluse, millega keelas võlgnikul ilma ajutise pankrotihalduri nõusolekuta vara käsutada.
2.1.Vastavalt esitatud avaldusele on OÜ Saaremaa Laevakompaniil võlgnevus OÜ-le Reyna Trade, mis tuleneb 22. juulil 2009 sõlmitud prahtimislepingu („Bareboat Charter“) (lisa 1) 1. märtsil 2017 sõlmitud lisakokkuleppest („Novation Addendum“) (lisa 2). Lisakokkuleppe punkti 1.41 kohaselt tuli SLK-l tasuda OÜ-le Reyna Trade 18 000 eurot (mis sisaldab käibemaksu, et OÜl Reyna Trade oleks võimalik see ära tasuda) iga päeva eest alates 1. märtsist 2017.
2.2.SLK ei täitnud nõuetekohaselt prahtimislepingust tulenevaid maksekohustusi. SLK-l on alates
1.aprillist 2017 tekkinud võlgnevus OÜ Reyna Trade ees 629 018,63 eurot, mis koosneb: põhivõlgnevusest 549 000 eurot2 ja viivistest3 80 018,63 eurot (viivis seisuga 14. september 2018). Alates viidatud ajast tekkinud võlgnevuse üle ei ole pooltel vaidlust.
14.septembril 2018 esitas võlausaldaja SLK-le e-posti teel pankrotihoiatuse, milles nõudis prahtimislepingust alates 1. aprillist 2018 tekkinud võlgnevuse tasumist kümne päeva jooksul arvates pankrotihoiatuse kättesaamisest (lisa 3). Pankrotihoiatuse esitamise ajaks oli võlgnevus olnud sissenõutav üle 30 päeva. SLK tuleb lugeda pankrotihoiatuse kätte saanuks 15. septembril 2018, sõltumata sellest, kas SLK on pankrotihoiatuse kättesaamist kinnitanud. Riigikohtu praktika kohaselt saab majandus- ja kutsetegevuses lugeda e-kirja kättesaaduks hiljemalt järgmisel päeval pärast e-kirja saabumist saaja või tema valitud teenusepakkuja serverisse4. Täiendavalt on sissenõudja saatnud SLK-le pankrotihoiatuse tähitud postiga, mille SLK sai kätte 26. septembril 2018 (lisa 4). SLK ei ole võlgnevust tasunud ega sellele vastu vaielnud.
2.3.Tsiviilasjas nr 2-18-14646 SLK vastu esitatud pankrotiavaldus. SLK vastu on 1. oktoobril 2018 esitanud pankrotiavalduse AS Holostovi Kinnisvarahaldus, mida kohus menetleb tsiviilasjana nr 2-18-14646. AS-i Holostovi Kinnisvarahaldus pankrotiavalduse kohaselt on tal SLK vastu 18 894 410,94 euro suuruse nõue. Samuti olevat SLK-l teiste võlausaldajate ees võlgnevusi, sh Eesti Vabariigi ees olev maksuvõlg.
PÕHJENDUSED
2.4.Vastavalt PankrS § 9 lõikele 1 võib pankrotiavalduse esitada võlgnik või võlausaldaja. PankrS § 10 lõike 1 kohaselt peab võlausaldaja pankrotiavalduses põhistama võlgniku maksejõuetuse, samuti tõendama nõude olemasolu.
2.5.Võlgniku maksejõuetuse põhistamiseks peab võlausaldaja muu hulgas tuginema vähemalt ühele PankrS § 10 lõike 2 punktides 1 kuni 5 loetletud asjaoludest (PankrS § 10 lõike 2). PankrS § 10 lõike 2 punkti 1 kohaselt saab pankrotiavalduse põhistamisel tugineda sellele, et võlgnik ei ole täitnud kohustust 30 päeva jooksul pärast kohustuse sissenõutavaks muutumist ja võlausaldaja on teda kirjalikult hoiatanud kavatsusest esitada pankrotiavaldus (pankrotihoiatus) ning võlgnik ei ole seejärel kohustust täitnud 10 päeva jooksul.
2.6.Võlgnikul oli avaldaja ees 14. septembri 2018 seisuga maksmata prahtimislepingust alates
1.aprillist 2017 tulenev võlgnevus kokku 629 018,63 eurot (lisad 2 ja 3). Avaldaja tugineb
2-18-14646 pankrotiavalduse esitamisel sellele võlgnevusele. Täpsustuseks märgime, et avaldaja nõue võlgniku vastu on tegelikult suurem (lisandub prahtimislepingu alusel varasema perioodi osas tekkinud võlgnevus5, mis küündib üle 8 miljoni euro), kuid maksejõuetuse põhistamisel avaldaja sellele hetkel ei tugine.
2.7.Avaldaja esitas 14. septembril 2018 võlgnikule pankrotihoiatuse, milles nõudis prahtimislepingust alates 1. aprillist 2017 tuleneva võlgnevuse summas 629 018,63 eurot tasumist. Võlgnevus oli selleks ajaks olnud sissenõutav üle 30 päeva. Pankrotihoiatuses märgitud tähtaja jooksul võlgnik võlgnevust ei tasunud ega ole seda senini teinud. Eeltoodust tulenevalt on nõuetekohaselt põhistatud võlgniku maksejõuetus.
2.8.Võlgniku suutmatus oma võlgnevust tasuda ei ole võlgniku majanduslikust seisukorrast tulenevalt ajutine. SLK-l on ka (ajatatud) maksuvõlg (lisa 5), samuti võlgnevused M&V Laevad OÜ (lisa 6) ja OÜ TS Laevad ees (lisa 7). Sissenõudjale teadaolevalt on SLK-l võlgnevusi veel. Lähtudes eeltoodust palub avaldaja nimetada võlgnikule ajutine haldur ja kuulutada välja võlgniku pankrot. Pankrotiavalduse menetlemist, pankrotimenetluse alustamist ja pankroti väljakuulutamist välistavad asjaolud puuduvad.
3.08.10.2018 esitas M&V Laevad OÜ kohtule avalduse AS Saaremaa Laevakompanii pankroti väljakuulutamiseks.
3.1.Vastavalt esitatud avaldusele on OÜ-l Saaremaa Laevakompanii M&V Laevad OÜ ees võlgnevus, mis Harju Maakohtu 21. detsembri 2017 otsusega tsiviilasjas nr 2-17-6494 mõisteti AS-ilt Saaremaa Laevakompanii („SLK“) avaldaja kasuks välja s.h. põhivõlg 200 000 eurot, 24. aprilli 2017 seisuga sissenõutavaks muutunud viivis 66 400 eurot ja alates 25. aprillist 2017 viivis põhinõudelt 200 000 eurolt 0,05% päevas kuni põhinõude tasumiseni, kuid mitte rohkem kui 133 600 eurot (lisa 1). Kohtuotsusega on SLK-lt väljamõistetud ka avaldaja menetluskulud, mille suurust ei ole kohus veel määranud. Kohtuotsus on jõustunud (vt. samas).
3.2.Eelmises punktis viidatud kohtuotsust täidetakse täiteasjas nr 024/2018/1251 (lisa 2). Täitemenetluses on avaldaja kohtuotsusest tulenev nõue rahuldatud 302 756 euro ulatuses. 14 240,62 euro ulatuses on avaldaja nõue vastavalt rahuldamata (316 800 - 302 756 + 196,621).
3.3.Võlgnik ei ole avaldaja ees olevat võlgnevust tasunud ning võlgniku suhtes toimuvas täitemenetluses on ilmnenud, et võlgnikul ei jätku vara kõigi kohustuste täitmiseks, mis on aluseks võlgniku vastu pankrotiavalduse esitamisele (PankrS § 10 lg 2 punkt 2). Täitemenetluses ei tuvastatud võlgnikul likviidset vara, mille arvelt avaldaja nõuet täita.
3.4.Tsiviilasjas nr 2-18-14646 SLK vastu esitatud pankrotiavaldus. SLK vastu on 1. oktoobril 2018 esitanud pankrotiavalduse AS Holostovi Kinnisvarahaldus, mida kohus menetleb tsiviilasjana nr 2-18-14646. AS-i Holostovi Kinnisvarahaldus pankrotiavalduse kohaselt on tal SLK vastu 18 894 410,94 euro suuruse nõue. Samuti olevat SLK-l teiste võlausaldajate ees võlgnevusi, sh Eesti Vabariigi ees olev maksuvõlg.
PÕHJENDUSED
3.5.Vastavalt PankrS § 9 lõikele 1 võib pankrotiavalduse esitada võlgnik või võlausaldaja. PankrS § 10 lõike 1 kohaselt peab võlausaldaja pankrotiavalduses põhistama võlgniku maksejõuetuse, samuti tõendama nõude olemasolu.
3.6.Võlgniku maksejõuetuse põhistamiseks peab võlausaldaja muu hulgas tuginema vähemalt ühele PankrS § 10 lõike 2 punktides 1 kuni 5 loetletud asjaoludest (PankrS § 10 lõige 2). PankrS § 10 lõike 2 punkti 2 kohaselt saab pankrotiavalduse põhistamisel tugineda sellele, et võlgniku suhtes toimuvas täitemenetluses ilmneb, et võlgnikul ei jätku vara kõigi kohustuste täitmiseks.
3.7.Võlgnikul on avaldaja ees pankrotiavalduse esitamise seisuga Harju Maakohtu 21. detsembri 2017 otsusest tsiviilasjas nr 2-17-6494 tulenev võlgnevus pankrotiavalduse esitamise
2-18-14646 kuupäeva seisuga kokku 14 240,62 eurot (lisa 1). Avaldaja tugineb pankrotiavalduse esitamisel sellele võlgnevusele. Seega on nõuetekohaselt põhistatud võlgniku maksejõuetus.
3.8.Võlgniku suutmatus oma võlgnevust tasuda ei ole võlgniku majanduslikust seisukorrast tulenevalt ajutine. SLK-l on ka (ajatatud) maksuvõlg (lisa 3), samuti võlgnevus OÜ TS Laevad ees (lisa 4). Sissenõudjale teadaolevalt on SLK-l võlgnevusi veel. Võlgnik on ise avalikult oma maksejõuetust kinnitanud (lisa 5).
3.9.Lähtudes eeltoodust palub avaldaja nimetada võlgnikule ajutine haldur ja kuulutada välja võlgniku pankrot. Pankrotiavalduse menetlemist, pankrotimenetluse alustamist ja pankroti väljakuulutamist välistavad asjaolud puuduvad.
4.12.10.2018 kell 11:00 toimus eelistung AS Saaremaa Laevakompanii pankrotiasjas ajutise halduri nimetamiseks. Istungil jäid võlausaldajad esitatud avalduste juurde. AS Holostovi Kinnisvarahaldus ja AS Saaremaa Laevakompanii lepingulised esindajad leidsid, et OÜ Reyna Trade avaldust ei saa menetleda, kuna avaldus ei ole esitatud OÜ Reyna Trade pankrotihalduri Andres Tootsmanni poolt. Võlgniku AS Saaremaa Laevakompanii esindaja väljendas istungil, et võlgnikul ei ole vahendeid nõuete täitmiseks ja ei vaidle võlausaldajate nõuetele vastu.
5.Kohtule on vandeadvokaat Veli Kraavi esitanud 12.10.2018 kirjaliku nõusoleku AS Saaremaa Laevakompanii ajutise pankrotihalduri kohustuste täitmiseks. Veli Kraavi kinnitab, et on sõltumatu võlgnikust ja võlausaldajatest 16. oktoobri 2018.a. määrusega määras kohus AS Saaremaa Laevakompanii ajutiseks halduriks Veli Kraavi.
6.Kohus on võlausaldajate avaldused liitnud ühte menetlusse ja asja menetletakse nr 2-1814646 all, mis oli ajaliselt varem kohtusse esitatud. Kohus on kaalunud AS Holostovi Kinnisvara ja AS Saaremaa Laevakompanii vastuväiteid Reyna Trade avaldusele ja on 16. oktoobri 2018.a. määruses neid analüüsinud ja leidnud et võlgniku avalduse menetlemata jätmiseks puudub alus. Ajutise pankrotihalduri seisukoht
7.Vastavalt esitatud aruandele edastas ajutine haldur võlgniku esindajale 22.10.2018.a. teabenõude, millele palus vastata 01.11.2018.a. Nimetatud tähtajaks esitati võlgniku juhatuse liikme poolt teabenõude vastus koos dokumentidega. Võlgniku esindaja ülevaade 2016 - 2018 majandusaasta osas:
Majandustegevuse põhinäitajad (konsolideerimata) : Müügitulu : EUR 29,996,882.-Puhaskasum : EUR 3,689,065.Varad kokku : EUR 24,918,504.-Kohustused kokku: EUR 17,152,876.-Omakapital kokku : EUR 7,765,628.2016 aastal toimus ettevõttes traditsiooniline majandustegevus. Tähtajaliste prahilepingute alusel prahiti kuni 30.09.2016 tütarettevõttele Väinamere Liinid OÜ (VML) parvlaevu Hiiumaa, St Ola, Regula, Ionas, Mercandia, Harilaid, Kõrgelaid. Tähtajaliste prahilepingute alusel oli SLK kohustuseks laevade mehitamine, tehniline hooldus, kindlustus jm laevade igapäevane haldamine ja ohutuse tagamine. Kuna Väinamere Liinid OÜ liinilepingud lõppesid 30.09.2016, siis lõppesid ka nimetatud parvlaevade tähtajalised prahilepingud. Uue operaatorina Saaremaa ja Hiiumaa parvlaevaliinidel alustas alates 01.10.2016 TS Laevad OÜ (TSL). Uue operaatori probleemiks kujunes olukord, kus opereerimise alguseks ei olnud neil ühtegi parvlaeva, kuna nende uusehitused hilinesid. Kuna ka rahvusvaheliselt turult ei olnud võimalik prahtida siinsetele liinidele
2-18-14646 sobilikke laevu, siis pöörduti laeva rentimiseks SLK poole. Nii prahitigi 2016 IV kvartalis TSL-le parvlaevu Hiiumaa, Ionas, St Ola. Parvlaevade Harilai d ja Kõrgelaid osas osutati management teenust. Kuna 2016 suveks oli selge, et SLK on sunnitud lõpetama parvlaevade prahtimise VML-le alates 01.10.2016 ning kuna uusi liinilepingute konkursse ei olnud lähiajal tulemas, siis oli selge, et kõik SLK omanduses olevad parvlaevad (St Ola, Regula Harilaid, Kõrgelaid) tuleb peale VML liinilepingu lõppemist kiiremas korras müüa. Siis ei olnud ka veel selge, et 2016 IV kvartalis tekib TSL-l vajadus SLK parvlaevu rentida. Et vältida parvlaevade seisukuludest tekkivaid kulusid SLK-le otsustati 2016 j u u l i s laevad müüa selleks spetsiaalselt asutatud ettevõtetesse, et need siis juba konkreetselt tegeleksid edasi laevade müügiga. Samas rentis SLK koheselt nimetatud laevad tagasi laevapereta prahilepingute alusel, et jätkata laevade prahtimist VML-le. 2016 augustis prahiti välja parvlaevad Muhumaa ja Saaremaa Saksamaa operaatorile ELB-LINK Reederei GmbH.
Puhaskahjum : EUR – 3,098,914.-Varad kokku : EUR 5,857,213.-Kohustused kokku: EUR 1,190,499.-Omakapital kokku : EUR 4,666,714.-2017 aasta algul jätkus parvlaevade Harilaid ja Kõrgelaid management TSL-le. ML Hiiumaa oli prahitud TSL-le tähtajaliselt kuni 30.09.2017. Peale seda ML Hiiumaa tagastati Saksa omanikfirmale. Parvlaevad Muhumaa ja Saaremaa, mis olid prahitud ELB-LINK Reederei GmbH-le tagastati nende laevade Saksa omanikfirmadele 2017 I kvartalis, kuna Saksa operaatorfirma ei olnud sellel liini edukas ning läks pankrotti. 01.03.2017 kirjutasid Saksa omanikfirmad, finantseerija DVB Bank, Eesti esmased rentijadfirmad (Dagenhart, Paxton Assets, Reyna Trade), SLK ja VML alla ühisele kokkuleppele (Release Letter), mis vabastas kõik nimetatud osapooled omavahelistest kohustustest . Peale ML Hiiumaa tagastamist 2017 IV kvartalis lõppes sisuliselt SLK majandustegevus. 2017 aastal osales tegevuse jätkamiseks SLK koos ettevõttega Tuule Liinid OÜ ühispakkujatena riigihangetel Ruhnu parvlaevaliinide ning Triigi – Sõru liini riigihangetel, kuid kahjuks ei suutnud võita lepingut. Samuti osaleti rahvusvahelisel hankel FRONTEX, kuid samuti edutult. 2018 (seisuga 16.10.2018) Majandustegevuse põhinäitajad (konsolideerimata) : Müügitulu : EUR 6,985.-Puhaskahjum : EUR – 19,566,845.-Varad kokku : EUR 5,729,572.-Kohustused kokku: EUR 20,629,702.-Omakapital kokku : EUR -14,900,130.-2018 tegeles SLK juhtkond uute ärisuundade arendamisega kaubalaevanduse ja meretuuleparkide teenindamise valdkondades. Kahjuks halvenesid pidevalt suhted endiste äripartneritega parvlaevanduse aegadest, mitmed kohtuprotsessid jmt, mis on takistanud seni uute ärisuundade käivitamist. V VÕLGNIKU VARAD, KOHUSTUSED JA PANDIÕIGUSED. HALDURI HINNANG SELLE KOHTA KAS VÕLGNIKU VARA KATAB PANKROTIMENETLUSE
KULUD
5.1.VÕLGNIKU VARAD
5.1.1.Võlgniku osalus teistes äriühingutes AS Holostovi Kinnisvara (10131720), aktsiakapital 143 360,00 EUR, võlgniku osalus 15
360,00 EUR (LIHTOMAND).
5.1.2.Võlgnikule kuuluv kinnisvara Võlgnikule kuuluv kinnisvara puudub.
2-18-14646
5.1.3.Võlgniku kassa ja arvelduskontod Võlgniku kassas rahalised vahendid puuduvad. Võlgniku arvelduskontodel on kokku 542,96 eurot.
Pank AS Swedbank Arvelduskonto Arvelduskonto Arvelduskonto Arvelduskonto Arvelduskonto Arvelduskonto Arvelduskonto Limiidikonto AS SEB Pank Arvelduskonto kogumiskonto
EE802200221014196695 0,00 EUR EE412200221014196718 Saldo Suletud 04.04.2007 23.10.2018 seisuga: EE281010022030385006
33,07 EUR 0,00 EUR
EE401010000002780017 EE892200221065304766 Suletud 04.04.2007 Laenujääk on 0,00 EUR
5.1.4.Võlgniku väärtpaberikonto
Väärtpaberikontode väljavõte seisuga 16.10.2018
Ettevõte
Osalus
Soetamismaksumus
Raamatup. Väärtus
Väinamere Liinid OÜ
48%
4 000,00
EUR 0,00
Holostovi Kinnisvarahalduse AS Dagenhart OÜ
11 %
5 262 222,00
5 262 222,00
15 %
383.47
0,00
Reyna Trade OÜ
15 %
383.47
0,00
Paxton Assets OÜ
15 %
383.47
0,00
SSC SIA
100 %
2 846,00
0,00
5.1.5.Võlgniku omandis olevad sõidukid Maanteeameti 23.10.2018 alljärgnevad sõidukid:
vastuse
kohaselt
on
võlgniku
nimele
registreeritud
5.1.5.1.RESPO O1, reg.märk 102YHB, esmane reg.aasta 2009, omandamise aeg 17.03.2009.a. Sõidukile on seatud keelumärge kohtutäitur Arvi Pink poolt 11.09.2018 täiteasjas 024/2018/1251 ja 22.10.2018 kohtumääruse alusel tsiviilasjas nr 2-18-14646.
2-18-14646 Võlgniku teabenõude vastuse kohaselt on vara algmaksumus jääkväärtus 16.10.2018 seisuga on 0,00 EUR.
Sõidukile on seatud keelumärge kohtutäitur Arvi Pink poolt 11.09.2018 täiteasjas 024/2018/1251 ja 22.10.2018 kohtumääruse alusel tsiviilasjas nr 2-18-14646. Ajutine haldur hetkel täpsemat informatsiooni omamata hetkel vara väärtusega ei arvesta.
5.1.5.Võlgniku käibevara Nõuded ja ettemaksed on võlgniku teabenõude vastuse kohaselt 16.10.2018 seisuga kokku 466 771,00 eurot.
5.1.5.1.Võlgniku nõuded ostjate vastu Saarte Li i ni d summas 1200 eurot ELB-LINK REEDEREI summas 16 677 542,52 eurot, võlgnik peab ebatõenäoliselt laekuvaks
5.1.5.2.Muud lühiajalised nõuded summas 460 570 eurot. Kohtutäitur Arvi Pink summas 302 900,00 eurot Merle Saar-Johanson summas 157 670,00 eurot Maksude ettemaksed ja tagasinõuded summas 4 973 eurot. Ettemaksed teenuste eest 28 eurot. ZoneMedia OÜ 28,34 eurot Ajutine haldur on arvamusel, et võlgniku poolt esitatud nõuded vajavad veel pankrotimenetluse käigus täpsustamist ja kontrollimist.
5.1.6.Võlgniku põhivara Võlgnikule kuuluva põhivara väärtus kokku on võlgniku teabenõude vastuse kohaselt 16.10.2018 seisuga kokku 5 262 222 eurot.
5.1.6.1.Pikaajalised finantsinvesteeringud (tütarettevõtte aktsiad või osad) - Holostovi Kinnisvara AS aktsiad 5 262 222 eurot KOKKUVÕTTES: Võlgniku vara raamatupidamislikuks väärtuseks on 5 729 572 eurot. Varade tegelik väärtus sõltub peaasjalikult Holostovi Kinnisvara AS aktsiate müügitulemusest pankrotimenetluse käigus.
5.2.VÕLGNIKU KOHUSTUSED
5.2.1.Võlgniku kohustused 16.10.2018 seisuga on kokku 20 624 019,62 eurot alljärgnevalt:
2-18-14646 Det Norske Veritas OÜ Det Norske Veritas Germany GmbH Eesti Laevaomanike Liit Ellex Raidla Advokaadibüroo OÜ EML Info CS OÜ EQ Computer OÜ FinMetalock OÜ Harbour Enterprise OÜ Hiiu Kalur AS Holostovi Kinnisvara AS Infoteh OÜ Kohtutäitur Arvi Pink Landkreis Cuxhaven Advokaadibüroo Aivar Pilv Lloyds Register EMEA Eesti filiaal LTH Baas Luther Rechtsanwaltsgesellsc Metos AS Mützelfeldtwerft GmbH Co.KG Nesco AS Nordast Marinen OÜ Numeri SIA Reyna Trade OÜ Rolls-Royce Marine Benelux BV Saaremaa Ettevõtjate Liit Saarte Li i ni d AS Starbuss AS SOL Baltics OÜ Storno OÜ Telia Eesti AS TS Laevad OÜ Tuule Piletikeskus OÜ Wärtsilä BLRT Estonia OÜ
Maksuvõlad summas 64 421,62 eurot Maksu- ja Tolliameti päringu vastuse kohaselt võlgnikul seisuga 30.10.2018 on maksuvõlg 63 693,92 eurot ja arvestatud intress 5 723,75 eurot.
Maksu- ja Tolliameti poolt on tehtud 14.02.2018 nr 13-1.1/1929 ajatamise otsus, millega on ajatatud maksusumma 101 910,26 eurot (sh arvestuslik intress 5 481,41 eurot) tähtajaga kuni 22.01.2020.a.
5.2.2.Kommertspandiregister AS Saaremaa Laevakompanii kohta on avatud Tartu Maakohtu registriosakonna kommertspandi registrikaart alljärgnevalt: -
Kommertspant nr 001. Kommertspandi järjekoht on ( 1 )esimene Pandisumma on 2 000 000,00 EEK Pandipidaja on AS Hansapank, registrikood 10060701 Kommertspandi
2-18-14646 avamiskanne on tehtud 11.02.1998 -
Kommertspant nr 002. Kommertspandi järjekoht on ( 2 ) teine Pandisumma on 5 000 000,00 EEK Pandipidaja on AS Hansapank, registrikood 10060701 Kommertspandi avamiskanne on tehtud 11.02.1998
5.2.3.Võlgniku suhtes läbiviidavad täitemenetlused Kohtutäiturite ja Pankrotihaldurite Koja 22.10.2018 vastuse kohaselt on võlgniku osas algatatud alljärgnevad täitemenetlused: Kohtutäitur
Täiteasja nr
Arvi Pink
024/2018/1251
Avamise kuupäev 06.09.2018
Sissenõudja
Nõue
M&L Laevad 316 400,00 OÜ
Menetluse seis Peatatud
KOKKUVÕTTES: Võlgniku kohustuste suuruseks on 20 624 019,62 eurot.
5.3.Halduri hinnang selle kohta kas võlgniku vara katab pankrotimenetluse kulud Ajutine haldur on seisukohal, et võlgniku vara katab pankrotimenetluse kulud PankrS § 22 lg 2 p 1 mõistes. VI
ÜLEVAADE
VÕLGNIKU
RAAMATUPIDAMISE
JA
ARUANDLUSE
KORRALDUSE KOHTA NING HINNANG JUHTORGANITE JA TEGEVJUHI
TEGEVUSE KOHTA
Võlgnik on registrile edastanud kõikide varasemate aastate majandusaastate aruanded. Võlgnik on esitanud ajutisele haldurile kõik küsitud finantsandmed. Ajutine haldur ei ole tuvastanud puudusi võlgniku raamatupidamise ja aruandluse korraldamises. Ajutine haldur ei ole käesolevaks hetkeks tuvastanud selgeid asjaolusid, mis viitaksid, et juhatuse liikmed oleksid oma kohustuste täitmisel jätnud järgimata käibes vajaliku hoolsuskohustuse. Võlgniku raamatupidamisdokumente hoiustatakse ja nende korraldamise ja säilimise eest vastutab äriühingu juhatus. VII
HINNANG
VÕLGNIKU
MAJANDUSTEGEVUSE
TERVENDAMISE VÕIMALUSTE KOHTA
JÄTKAMISE
JA
Arvestades eeltoodut on ajutine haldur seisukohal, et võlgnik on maksejõuetu ega suuda tekkinud kohustusi täita n i n g puuduvad võimalused võlgniku tervendamiseks. VIII
AJUTISE HALDURI HINNANG VÕLGNIKU
PÕHJUSTE JA AJA KOHTA
MAKSEJÕUETUSE TEKKIMISE
Vastavalt PankrS § 22 lg 5 peab ajutine haldur andma arvamuse ka maksejõuetuse põhjuse kohta ning märkima, kas maksejõuetuse põhjuseks on kuriteo tunnustega tegu, raske juhtimisviga või
2-18-14646 muu asjaolu. PankrS § 28 lg 2 kohaselt loetakse raskeks juhtimisveaks juriidilisest isikust võlgniku juhtorgani liikme poolt oma kohustuste rikkumist tahtlikult või raske hooletuse tõttu. Ajutine haldur on käesoleval hetkel seisukohal, et maksejõuetuse põhjuseks on muu asjaolu PankrS § 22 lg 5 mõistes. Maksejõuetuse põhjuseks peab ajutine pankrotihaldur eelkõige asjaolu, et kaotati konkurss parvlaevade liinivedude korraldamiseks. Seoses uute parvlaevade soetamisega oli ettevõtte ärimudel üles ehitatud märksa pikemale ajaperioodile. Sellele järgnes omakorda pikem suure ärikahjumiga tegutsemine Saksamaal, mis halvendas ettevõtte finantsseisundit veelgi. Võlgniku maksejõuetus on tekkinud 2018 aasta keskel. IX
ANDMED TAGASIVÕITMISE JA TAGASINÕUDMISE VÕIMALUSTE KOHTA
Ajutine haldur on läbi vaadanud võlgniku panga väljavõtted alates võlgniku tegevuse algusest, samuti kogunud võlgniku kohta andmeid registritest. Ajutine haldur ei ole käesolevaks hetkeks tuvastanud üheselt selgeid tagasivõitmise või tagasinõudmise nõudeid. Samas on antud menetluses kindlasti vajalik läbi viia dokumentaalrevisjon ning enne selle tulemuste saamist ei saa vastavaid võimalusi ka välistada. X
LÕPPJÄRELDUSED
Ajutise halduri hinnangul on võlgnik käesolevas aruandes toodut arvesse võttes püsivalt maksejõuetu. Arvestades eeltoodut teen ettepaneku kuulutada välja AS SAAREMAA LAEVAKOMPANII (registrikood 10 214334) pankrot PankrS § 1 ja 31 alusel. Ajutise halduri tasu taotlus Täites Pärnu Maakohtu määrust tsiviilasjas nr 2-18-14646 on ajutine haldur teostanud järgmisi toiminguid: Täitmiseks kulunud aeg (h)
Toiming
Asja materjalidega tutvumine ja analüüs 8,5 tundi Toimiku komplekteerimine 1,5 tundi Päringute koostamine ja edastamine registritele, 2,5 tundi krediidiasutustele, Maksu- ja Tolliametile jt. Asutustele Täiendava informatsiooni kogumine ja kogutud 10,0 tundi materjali analüüs (sh arvelduskonto väljavõtted) Kohtule ajutise halduri aruande koostamine ja lisade 7,5 tundi komplekteerimine Harju Maakohtule Kohtuistung pankrotiavalduse läbivaatamiseks 0,5 tundi Kokku: 30,5 tundi Ajutise halduri tasu määramisel palun kohtul rakendada tariifi 90,00 eurot tund. Ajutine haldur palub :
2-18-14646 Juhindudes eeltoodust ja lähtudes PankrS §-ist 23 ning väljakujunenud kohtupraktikast palub ajutine haldur kohtul määrata ajutise pankrotihalduri Veli Kraavi tasu OÜ Advokaadibüroo Lextal (a/a EE692200221023555162, AS Swedbank) 30,5 töötunni eest ( 30,5 x 90,00) kokku 2745,00 eurot, millele lisandub käibemaks summas 549,00 eurot. Kokku 3294,00 eurot. Lähtudes eelpooltoodust palub ajutine haldur mõista talle tasuks AS SAAREMAA LAEVAKOMPANII (registrikood 10214334) ajutise pankrotihalduri kohustuste täitmise eest pankrotivara arvelt 3294,00 eurot (sisaldab käibemaksu).
KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED
8.Kohus, tutvunud asjas esitatud materjalidega, leidis, et esitatud avaldused AS Saaremaa Laevakompanii pankroti väljakuulutamiseks on põhjendatud ja kuuluvad rahuldamisele. Pankrotiseaduse (PankrS) § 10 kohaselt peab võlausaldaja pankrotiavalduses põhistama võlgniku maksejõuetuse, samuti tõendama nõude olemasolu. (2) Võlgniku maksejõuetuse põhistamiseks peab võlausaldaja muu hulgas tuginema vähemalt ühele järgmistest asjaoludest: 1) võlgnik ei ole täitnud kohustust 30 päeva jooksul pärast kohustuse sissenõutavaks muutumist ja võlausaldaja on teda kirjalikult hoiatanud kavatsusest esitada pankrotiavaldus (pankrotihoiatus) ning võlgnik ei ole seejärel kohustust täitnud 10 päeva jooksul. Nii AS Holostovi Kinnisvara OÜ Reyna Trade (pankrotis) kui M&V Laevad OÜ on teinud võlgnikule pankrotihoiatuse. Võlgnik ei ole suutnud oma kohustusi täita ja on tunnistanud, et on maksejõuetu. PankrS § 31 lg. 1 järgi kuulutab kohus pankroti välja , kui võlgnik on maksejõuetu. Võlgnik on maksejõuetu, kui ta ei suuda rahuldada võlausaldaja nõudeid ja see suutmatus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. Juriidilisest isikust võlgnik on maksejõuetu ka siis, kui võlgniku vara ei kata tema kohustusi ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine (PankrS § 1). Ajutise halduri aruande kohaselt on võlgnikul kohustusi kokku 20 624 019,62 eurot, vara raamatupidamislik väärtus 5 729 572 eurot. s.t. võlgnik on maksejõuetu ning tema maksejõuetus ei ole ajutine. Võlgnikul ei jätku vara kohustuste täitmiseks. Halduri hinnangul puuduvad esialgsetel andmetel tagasivõitmise ja tagasinõudmise võimalused. Eeltoodust tulenevalt on kohus asunud seisukohale, et AS Saare Laevakompanii on maksejõuetu ja see maksejõuetus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, mistõttu on vaja välja kuulutada võlgniku pankrot.
9.Pankrotiseaduse § 31 lg. 6 järgi pankroti väljakuulutamisel otsustab kohus võlausaldajate esimese üldkoosoleku toimumise aja ja koha, pankrotihalduri (haldur) nimetamise ning hagi tagamise abinõude kohaldamise. Kui hagi tagamise abinõusid oli kohaldatud enne pankroti väljakuulutamist, jäävad need kehtima, kui kohus ei otsusta teisiti. Kohus määrab pankrotihalduriks senise ajutise pankrotihalduri Veli Kraavi, kes on andnud oma nõusoleku.
2-18-14646 Võlausaldajate esimene üldkoosolek viiakse läbi 06. detsembril 2018 kell 11.00 Kuressaare kohtumajas. PankrS § 20 lg. 1 kohaselt võib kohus keelata võlgnikul ajutise halduri nõusolekuta vara käsutada. Kohus keelab võlgnikul oma vara käsutada ja teha tehinguid ilma pankrotihalduri nõusolekuta.
10.PankrS § 23 järgi on ajutisel halduril õigus saada oma ülesannete täitmise eest tasu, mille suuruse määrab kohus, samuti nõuda oma ülesannete täitmiseks tehtud vajalike kulutuste hüvitamist. Tasu suuruse määramisel arvestab kohus ajutise halduri ülesannete mahtu ja keerukust ning ajutise halduri kutseoskusi. Kohus kontrollib ajutise halduri ülesannete täitmiseks tehtud kulutuste põhjendatust ja kinnitab vajalike ning põhjendatud kulutuste suuruse (lg. 1). Tasu suuruse arvestamise aluseks on ülesannete täitmisele kuluv aeg. Ajutine haldur esitab kohtule tööaja arvestuse andmed ja taotluse kulutuste hüvitamiseks koos käesoleva seaduse § 22 lõikes 5 nimetatud aruandega. Kulutuste hüvitamise taotluses märgib haldur kulutuse suuruse, tekkimise põhjuse või aluse ja tekkimise aja (lg. 2). Ajutise halduri tunnitasu ülemmäär on 96 eurot (lg. 3). Ajutine haldur on esitanud taotluse tasu saamiseks kokku summas 2745 eurot, lisandub käibemaks 549 eurot, e. 30,5 tunni eest, mis kohtu hinnangul on põhjendatud Kohus mõistab tasu ja kulud välja võlgnikult õigusbüroo kasuks, mille kaudu haldur tegutseb, võlgniku pankrotivara arvelt. Kohus juhindub määruse tegemisel ka Pankrotiseaduse § 10 lg. 2 p. 1, 23, 27, 31-33, 54, 56, 78 ja TsMS § 475 lg. 1 p. 122 , 477, 478, 479.