Harju Maakohus
Kohtukoosseis
kohtunik Merike Varusk
Määruse tegemise aeg ja koht
21. detsember 2017, Tallinn, Tartu mnt kohtumaja
Tsiviilasja number
2-17-9145
Tsiviilasi
osaühingu MarcoPolo Design sundlõpetamine
Menetlustoiming
menetluse lõpetamine
Menetlusosalised ja nende esindajad puudutatud isik osaühing MarcoPolo Design (registrikood 10989408, asukoht Liimi tn 1, 10621 Tallinn, e-post
Puudutatud isik II (osanik) XXXX (isikukood XXXX, elukoht XXXX, e-post XXXX); Puudutatud isik III (osanik) XXXX (isikukood XXXX, elukoht XXXX, e-post XXXX). Menetluse liik
kirjalik menetlus
Edasikaebamise kord Määrusele võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu avaldaja ja juriidiline isik 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse kättesaamisest. 2-17-9145
Asjaolud 12.06.2017 edastas Tartu Maakohtu Registriosakond kohtule osaühingu MarcoPolo Design dokumendid TsMS 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus ÄS § 59 lg 6 alusel sundlõpetamise otsustamiseks, kuna äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele ning puudutatud isik ei ole registripidaja poolt määratud tähtaja jooksul nimetatud puudust kõrvaldanud. Äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele, kuivõrd juhatuse liige XXXX on registrist kustutatud ja kanne on tehtud äriseadustiku § 61 alusel. Juhatuse koosseis ei vasta seaduse ja põhikirja nõuetele, kuna osaühingul puudub juhatus. Harju Maakohus on avalduse 15.06.2017 kohtumäärusega menetlusse võtnud. 17.07.2017 ekirjas on puudutatud isik XXXX kohtule teatanud, et tema ei ole osaühingu MarcoPolo Design tegevusega enam aastaid seotud, ta ei ole enam äriühingu juhatuse liige ega oma mingisugust informatsiooni teise osaniku tegevusest. Kohus toimetas asja materjalid puudutatud isikule XXXX ́ile kätte 20.07.2017 veebilehe www.e-toimik.ee kaudu. XXXX kohtule vastanud ei ole. Äriregistri teabesüsteemist nähtuvalt ei ole osaühingu MarcoPolo Design (registrikood 10989408) registripidaja osundatud puudust kõrvaldanud.
Kohtumääruse põhjendused Õigusnormid, millest kohus juhindub on järgmised: Äriseadustiku (edaspidi ÄS) § 59 lg 6 kohaselt kui äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse või põhikirja nõuetele, määrab registripidaja äriühingule juhatuse koosseisu seaduse või põhikirja nõuetega vastavusse viimiseks tähtaja, mis ei tohi olla lühem kui kuus kuud. Kui äriühing määratud tähtaja jooksul seda ei tee, võib registripidaja otsustada äriühingu sundlõpetamise. ÄS § 203 lg 1 p 3 kohaselt lõpetatakse osaühing kohtumäärusega muudel seaduses sätestatud juhtudel. ÄS § 203 lg 2 alusel võib kohus sundlõpetamise otsustada omal algatusel. ÄS § 204 lg 3 alusel loetakse osaühing sundlõpetatuks alates lõpetamise kande tegemisest äriregistrisse. Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega. ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 604 lg 2 kohaselt kui kohus ei leia mõistliku aja jooksul isikut, kes vastaks seaduses sätestatud nõuetele ja oleks nõus ameti vastu võtma ning avaldaja ei suuda kohtu määratud tähtaja jooksul ühtki sobivat kandidaati kohtule esitada, jäetakse avaldus rahuldamata või menetlus lõpetatakse. Kui sundlõpetatud eraõiguslikule juriidilisele isikule ei õnnestu määrata likvideerijat ja mõistliku aja jooksul ei ole algatatud ka eraõigusliku juriidilise isiku pankrotimenetlust, määrab kohus ühtlasi, et isiku likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. 12.06.2017 edastas Tartu Maakohtu Registriosakond kohtule osaühingu MarcoPolo Design dokumendid TsMS 595 lg 2 p 5 alusel, et algatada menetlus ÄS § 59 lg 6 alusel sundlõpetamise otsustamiseks, kuna äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele ning puudutatud isik ei ole registripidaja poolt määratud tähtaja jooksul nimetatud puudust kõrvaldanud. Äriühingu juhatuse koosseis ei vasta seaduse nõuetele, kuivõrd juhatuse liige XXXX on registrist kustutatud ja kanne on tehtud äriseadustiku § 61 alusel. Juhatuse koosseis ei vasta seaduse ja põhikirja nõuetele, kuna osaühingul puudub juhatus. 2 (3)
2-17-9145 Harju Maakohus on avalduse 15.06.2017 kohtumäärusega menetlusse võtnud. 17.07.2017 ekirjas on puudutatud isik XXXX kohtule teatanud, et tema ei ole osaühingu MarcoPolo Design tegevusega enam aastaid seotud, ta ei ole enam äriühingu juhatuse liige ega oma mingisugust informatsiooni teise osaniku tegevusest. Kohus toimetas asja materjalid puudutatud isikule XXXX ́ile kätte 20.07.2017 veebilehe www.e-toimik.ee kaudu. XXXX kohtule vastanud ei ole. Äriregistri teabesüsteemist nähtuvalt ei ole osaühing MarcoPolo Design (registrikood 10989408) registripidaja osundatud puudust kõrvaldanud. Äriühingu poolt on esitatud viimati 2013. majandusaasta aruanne. Samuti ei ole tasutud kohtu poolt nõutud deposiiti likvideerija kulude ja tasu katteks. ÄS § 205 sätestab, et osaühingu lõpetamisel toimub selle likvideerimine (likvideerimismenetlus), kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. ÄS § 206 lg 1 kohaselt on osaühingu likvideerijateks juhatuse liikmed, kui põhikirjas, osanike otsusega või kohtumäärusega ei ole ette nähtud teisiti. Käesoleval juhul äriühingul juhatuse liikmed puuduvad. Seega puudub kohtu hinnangul isik, kes oleks sobilik täitma ÄS paragrahvides 209220 sätestatud likvideerija kohustusi. Kohus märgib muu hulgas, et käesolevas tsiviilasjas ei ole võimalik määrata likvideerijaks ka mõnda muud isikut tulenevalt asjaolust, et TsMS § 605 lg 1 kohaselt võib kõnealuse seadustiku § 602 nimetatud isik nõuda juriidiliselt isikult talle tekkinud kulutuste hüvitamist ja tasu oma tegevuse eest. Kuivõrd kohtule ei ole teada äriühingul rahaliste vahendite olemasolu ning arvestades seda, et likvideerija kohustub täitma temale pandud ülesandeid ning likvideerija õigused ja kohustused on sätestatud ÄS paragrahvides 209-220, ei saa kohus jätta nõudmata, et määratud likvideerija täidaks eelnimetatud sätetes ära toodud kohustusi. Samas paneks kohus likvideerija määramisel ta olukorda, kus täidetavate ülesannete eest tasu maksmiseks äriühingul rahalised vahendid puuduvad. Selline olukord aga läheb vastuollu inimõiguste ja põhivabaduste kaitse konventsiooni artikkel 4 lõikes 2 sätestatuga, mille kohaselt ei või kelleltki nõuda sunniviisilist või kohustuslikku töötamist. Eeltoodust tulenevalt ja kooskõlas TsMS § 604 lg 2 määrab kohus, et osaühingu MarcoPolo Design (registrikood 10989408) likvideerimismenetlust läbi ei viida ja juriidiline isik kustutatakse registrist. Arvestades asjaolu, et puudutatud isik ei ole käesoleva ajani kõrvaldanud sundlõpetamise aluseks olevaid puudusi ning likvideerijat võimalik määrata ei ole, tuleb osaühing MarcoPolo Design (registrikood 10989408) registrist kustutada likvideerimismenetlust läbi viimata. TsMS 606 lg 1 järgi käesolevas peatükis nimetatud määrused kehtivad ja kuuluvad täitmisele alates edastamisest juriidilisele isikule.
/allkirjastatud digitaalselt/ Merike Varusk kohtunik
3 (3)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.