lahend.ee
OtsingKohtudValdkonnadMCP
OtsingKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-25-4876/3

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 14.04.2025

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-25-4876/3
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
14.04.2025
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
887
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kersti Kerstna-Vaks, Indrek Parrest, Üllar Roostoja

Määruse tegemise koht ja aeg

Tartu, 14. aprill 2025

Tsiviilasja number

2-25-4876

Tsiviilasi

Rotermann City OÜ ja Rotermann Pluss OÜ 20. märtsi 2025 kandeavaldus

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 25. märtsi 2025 eitav kandemäärus nr Ä 40029324/16

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

Rotermann City OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg Menetlusosalised ja nende esindajad

Kirjalik menetlus Määruskaebuse esitaja (avaldaja): Rotermann City OÜ (rk: 11917871)

RESOLUTSIOON

1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 25. märtsi 2025 eitav kandemäärus nr Ä 40029324/16 ja saata Rotermann City OÜ ja Rotermann Pluss OÜ 20. märtsi 2025 avaldus registriosakonnale tagasi kande tegemise otsustamiseks.
2.Rahuldada Rotermann City OÜ määruskaebus. Edasikaebamise kord Käesolev määrus on lõplik (TsMS § 599 lg 1).

ASJAOLUD

1.Rotermann City OÜ ja Rotermann Pluss OÜ (avaldajad) esitasid 20.03.2025 Tartu Maakohtu registriosakonnale (registripidaja) kandeavalduse, milles palusid kanda

äriregistrisse Rotermann City OÜ (ühendav ühing) ja Rotermann Pluss OÜ (ühendatav ühing) ühinemine, kustutades äriregistrist Rotermann Pluss OÜ.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
2.Tartu Maakohtu registriosakond jättis 25.03.2025 eitava kandemäärusega nr Ä 40029324 / 16 Rotermann City OÜ, Rotermann Pluss OÜ 20.03.2025 avalduse rahuldamata. Kandemääruse kohaselt ei saa 20.03.2025 esitatud kandeavalduse alusel teha äriregistrisse ühinemise ja kustutamise kandeid, kuna kandeavaldus on esitatud enne seaduses lubatud tähtaega ja ei vasta seadusele. Äriseadustiku (ÄS) § 397 lg-te 1 ja 2 kohaselt tekivad ühinemislepingust õigused ja kohustused, kui ühinemislepingu on heaks kiitnud kõik ühinevad ühingud. Vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele võimaldada tutvumist ühinemislepinguga. Ühineva ühingu juhatus või ühingut esindama õigustatud osanikud esitavad mitte varem kui ühe kuu möödumisel ühinemislepingu heakskiitmisest avalduse ühinemise äriregistrisse kandmiseks (ÄS § 400 lg 1). Tartu Ringkonnakohus on 06.02.2024 määruses tsiviilasja nr 2-24-785 selgitanud, et äriseadustik ei näe ette erandeid ühinemislepinguga tutvumise tähtaja osas. Registrile esitati 07.03.2025 sõlmitud ühinemisleping ja 14.03.2025 osanike otsused ühinemislepingu heakskiitmise kohta. Kuna seadusandja ei ole ette näinud võimalust kõrvale kalduda ÄS § 397 lg-s 2 sätestatud tähtajast ja võimaldanud ühingu osanikel endal seadusest tulenevat tähtaega lühendada, ei vasta 14.03.2025 osanike otsused ühinemislepingu heakskiitmise kohta seadusele. Otsused ühinemise heakskiitmise kohta oleks saanud vastu võtta alles 22.03.2025, mitte varem. Kuna avalduse ühinemise äriregistrisse kandmiseks saab esitada mitte varem kui 1 kuu ühinemislepingu heakskiitmisest (ÄS § 400 lg 1), on kandeavaldus esitatud enne seaduses lubatud tähtaega.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.Rotermann City OÜ esitas määruskaebuse, milles taotleb Tartu Maakohtu registriosakonna 25.03.2025 eitava kandemääruse nr Ä 40029324 / 16 tühistamist ning 20.03.2025 ühisavalduse rahuldamist ja selle alusel kannete tegemist ühinemise kohta. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt ei nõustu Rotermann City OÜ ja Rotermann Pluss OÜ registripidaja põhjendustega. Registripidaja on jätnud tähelepanuta ÄS § 412 lg-tes 3 ja 4 sätestatu, mille kohaselt, kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist kuulub ühendavale osaühingule, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava osaühingu ühinemisotsusega ning kui ühendatava osaühingu ainus osa kuulub ühendavale osaühingule, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendatava osaühingu ühinemisotsusega. Rotermann Pluss OÜ ainus osa kuulub Rotermann City OÜ-le. Seega ei ole seaduse kohaselt nõutav ei Rotermann Pluss OÜ ega ka Rotermann City OÜ ühinemisotsus ühinemislepingu heakskiitmiseks. Eeltoodust tulenevalt ei ole põhjendatud ka registripidaja viide Tartu Ringkonnakohtu 06.02.2024 määrusele tsiviilasjas nr 2-24-785, kuna nimetatud tsiviilasjas ei olnud tegemist 100% ema- ja tütarettevõtjaga ning ÄS § 412 lgtes 3 ja 4 sätestatu nimetatud kaasuses ei kohaldunud. Samuti ei saa juhul, kui pole nõutav ei ühendatava ega ühendava ühingu poolt ühinemislepingu heakskiitmine, olla kohaldatav ÄS § 400 lg-s 1 sätestatud 1-kuuline tähtaeg.
4.Registripidaja edastas Rotermann City OÜ 28.03.2025 määruskaebuse Tartu Maakohtu kohtunikule.

2

5.Tartu Maakohus saatis määruskaebuse TsMS § 663 lg 5 alusel 02.04.2025 läbivaatamiseks ja lahendamiseks Tartu Ringkonnakohtule, kuna maakohus ei pidanud määruskaebust põhjendatuks.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

6.Ringkonnakohus leiab, et registriosakonna 25.03.2025 eitav kandemäärus tuleb TsMS § 667 lg 2 alusel tühistada ning Rotermann City OÜ ja Rotermann Pluss OÜ 20.03.2025 avaldus tuleb saata registriosakonnale tagasi kande tegemise otsustamiseks. Määruskaebus kuulub rahuldamisele.
7.07.03.2025 ühinemislepingu kohaselt on Rotermann City OÜ ühendav ühing ja Rotermann Pluss OÜ ühendatav ühing ning ühendatava ühingu ainuosanikuks on ühendav ühing. ÄS § 412 lg 3 esimese lause kohaselt, kui vähemalt 9/10 ühendatava osaühingu osakapitalist või aktsiaseltsi aktsiakapitalist kuulub ühendavale osaühingule, ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine ühendava osaühingu ühinemisotsusega. Asja materjalidest nähtuvalt kuulub Rotermann Pluss OÜ (ühendatav ühing) ainus osa Rotermann City OÜ-le (ühendav ühing) ning ÄS § 412 lg 3 esimese lause kohaselt ei ole ühinemiseks nõutav ühinemislepingu heakskiitmine. Antud juhul on ühinemisleping sõlmitud 07.03.2025 ning nii Rotermann Pluss OÜ kui Rotermann City OÜ on 14.03.2025 otsusega ühinemislepingu heaks kiitnud. Kuna heakskiitmist ei olnud antud juhul ÄS § 412 lg 3 esimese lause kohaselt vaja, siis ei ole tähendust ka ÄS § 397 lg-s 2 sätestatud nõudel, mille kohaselt vähemalt kaks nädalat enne ühinemislepingu heakskiitmise otsustamist tuleb osanikele või aktsionäridele võimaldada tutvuda ühinemislepingu, ühinemisaruande ja audiitori aruandega. Seega ei pidanud avaldajad järgima ÄS § 397 lg-s 2 sätestatud kahe nädala pikkust tähtaega ühinemislepingu heakskiitmiseks ning õige ei ole registripidaja seisukoht, et avaldajad oleksid saanud ühinemise heaks kiita alles 22.03.2025. Kuna ühinemislepingu heakskiitmine ei olnud antud juhul nõutav, siis ei pidanud avaldajad järgima ka ÄS § 400 lg-s 1 ettenähtud ühekuulist tähtaega avalduse äriregistrisse kandmiseks.
8.Määruskaebusega seotud menetluskulud tuleb jätta TsMS § 172 lg 2 esimese lause alusel avaldaja kanda. Avaldaja saab taotleda määruskaebuselt tasutud riigilõivu tagastamist TsMS § 172 lg 2 teise lause ning § 150 lg 1 p 5 ja lg 4 alusel.

(allkirjastatud digitaalselt)

3

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium