Iris Kangur-Gontšarov, Mati Maksing ja Indrek Soots
Otsuse tegemise aeg ja koht
11.04.2025, Tallinn
Kohtuasja number
2-23-14229
Kohtuasi
N.M-i hagi SERPANTINAS OÜ SERPANTINAS OÜ osanike 22.09.2023 tühisuse tuvastamiseks
vastu otsuse
UAB „Serpantinas Group“ ja X hagi SERPANTINAS OÜ vastu SERPANTINAS OÜ osanike 22.09.2023 otsuse kehtivuse tuvastamiseks Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 08.04.2024 kohtuotsus
Kaebuse esitaja ja liik
SERPANTINAS OÜ, UAB "Serpantinas Group" ja X ühine apellatsioonkaebus
Kaebuse hind
SERPANTINAS OÜ apellatsioonkaebus 3500 eurot UAB "Serpantinas Group" ja X apellatsioonkaebus 3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja I N.M (isikukood XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Kaimo Räppo Hageja II UAB "Serpantinas Group" (Leedu registrikood 302796175) Hageja III X (Leedu isikukood XXXXXXXXXXX) Hagejate II-III lepinguline esindaja vandeadvokaat Grete Tark Kostja SERPANTINAS OÜ (registrikood 14018506), lepinguline esindaja vandeadvokaat Grete Tark
Menetluse liik
Asja läbivaatamine 24.03.2025 kohtuistungil
2-23-14229
RESOLUTSIOON
1.Tühistada Harju Maakohtu 08.04.2024 otsus menetluskulude jaotuse ja väljamõistmise osas (resolutsiooni p-d 5, 6.1–6.3). Teha tühistatud osas uus otsus, millega jaotada menetluskulud vastavalt kohtuotsuse tervikresolutsiooni sõnastuses märgitule.
Muus osas jääb Harju Maakohtu 08.04.2024 otsus muutmata, s.o osas, milles maakohus rahuldas N.M-i hagi SERPANTINAS OÜ vastu ja jättis rahuldamata UAB „Serpantinas Group“ ja X hagi SERPANTINAS OÜ vastu ning määras kindlaks N.M-ile hüvitatavate menetluskulude suuruse.
3.Ringkonnakohus parandab Harju Maakohtu 08.04.2024 otsuse resolutsioonis ilmse ebatäpsuse UAB „Serpantinas Group“ ja X vastuhagi SERPANTINAS OÜ vastu rahuldamata jätmise osas ja märgib, et UAB „Serpantinas Group“ ja X hagi SERPANTINAS OÜ vastu jääb rahuldamata.
4.Jätta SERPANTINAS OÜ, UAB "Serpantinas Group" ja X ühine apellatsioonkaebus rahuldamata.
5.Jaotada ringkonnakohtus kantud menetluskulud ning määrata need kindlaks vastavalt kohtuotsuse tervikresolutsiooni sõnastuses märgitule.
6.1.Rahuldada N.M-i hagi SERPANTINAS OÜ vastu ja tuvastada SERPANTINAS OÜ osanike 22.09.2023 otsuse tühisus, millega otsustati kutsuda SERPANTINAS OÜ juhatuse liikme kohalt tagasi N.M .
6.2.Jätta rahuldamata UAB „Serpantinas Group“ ja X hagi SERPANTINAS OÜ vastu.
6.3.Jätta maa- ja ringkonnakohtus menetluskulud, mis on kantud N.M-i hagi tõttu, SERPENTINAS OÜ kanda.
6.4.Määrata kindlaks N.M-i maakohtus kantud menetluskulude rahaline suurus ja mõista SERPENTINAS OÜ-lt N.M-i kasuks välja menetluskulud 1414,50 eurot.
6.5.Määrata kindlaks N.M-i ringkonnakohtus kantud menetluskulude rahaline suurus ja mõista SERPENTINAS OÜ-lt N.M-i kasuks välja menetluskulud 543 eurot.
6.6.Hüvitatavatelt menetluskuludelt tuleb SERPENTINAS OÜ-l tasuda viivist võlaõigusseaduse (VÕS) § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses alates kohtuotsuse jõustumisest kuni täitmiseni.
6.7.Jätta maa- ja ringkonnakohtus menetluskulud, mis on kantud UAB „Serpantinas Group“ ja X hagi tõttu, UAB „Serpantinas Group“ ja X kanda. SERPENTINAS OÜ-l hüvitatavad menetluskulud puuduvad. Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus. 2
2-23-14229
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja I nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.N.M (hageja I) esitas 06.10.2023 Harju Maakohtule SERPANTINAS OÜ (kostja) vastu hagi, mida täpsustas 27.10.2023 ja 19.03.2024, ning milles palus tuvastada 22.09.2023 osanike otsuse tühisus, millega otsustati tagasi kutsuda hageja kostja juhatuse liikme kohalt. Hageja I palus menetluskulud jätta kostja kanda.
2.Hagiavalduse kohaselt on hageja I kostja juhatuse liige ja osanik. Hageja osalus moodustab 10% ja tema osa nimiväärtus on 10 000 eurot. Kostja osanikeks on veel 80% osas Leedu ettevõtte UAB „Serpantinas Group“ ja 10% osas X. 15.04.2019 sõlmisid hageja I ja kostja juhatuse liikme lepingu kestvusega kuni 15.04.2024. 20.09.2023 saatis UAB „Serpantinas Group“ esindaja osanikele osanike otsuse eelnõu, mille kohaselt öeldakse kostja juhatuse liikme leping hagejaga I ette teatamata ja täiendavat tähtaega andmata erakorraliselt üles ning hageja I kutsutakse kostja juhatusest tagasi. Hääletuse lõpuajaks oli märgitud 22.09.2023 kell
15.00.22.09.2023 allkirjastati hääletusprotokoll, millele hageja I vaidles vastu. Kostja osanike otsus on tühine otsuse vastuvõtmiseks ettenähtud korra olulise rikkumise tõttu. Otsuse eelnõu saatis enamusosaniku esindaja, mitte juhatuse liige nagu seadus ette näeb. Määrates otsustamiseks vaid kaks päeva ei olnud tagatud otsustamine mõistliku aja jooksul. Kostja vastuväited
3.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
4.Hageja I kostja ainsa juhatuse liikmena ei olnud mitme kuu vältel kostjat sisuliselt juhtinud, oma aruandluskohustust kostja osanike ees täitnud ega kostja majandustulemuste järsule märkimisväärsele halvenemisele reageerinud (mh ei kutsunud kostja huvides kokku osanike koosolekut). Hagejat I ei olnud võimalik kätte saada ei e-maili ega telefoni teel. Kostjale edasise kahju vältimiseks tuli hageja I kostja juhatusest tagasi kutsuda ning valida kostjale uued juhatuse liikmed. Kõik kostja osanikud (sh hageja I) said 20.09.2023 otsuse eelnõu kätte. Kostja teised osanikud hääletasid otsuse eelnõu poolt ja edastasid sellekohase seisukoha hagejale I teadmiseks. Ka hageja I edastas ettenähtud ajaraami sees oma seisukoha eelnõu osas (hääletas vastu). Kõik osanikud said eelnõu kätte, kõigil osanikel oli piisavalt aega eelnõu osas teha kaalutletud otsus ning esitada eelnõu osas oma seisukoht. 22.09.2023 osanike otsus sai nõutava arvu poolhääli (90%) ja on kehtiv. Hageja I kui osaniku poolt 22.09.2023 otsuse vaidlustamine on vastuolus hea usu põhimõttega. Kuna osanike õigus olla otsuste tegemisse kaasatud oli kõikide osanike puhul täidetud, siis ei saa otsust pidada tühiseks põhjusel, et formaalselt ei edastanud otsuse eelnõud kostja juhatuse liige. Osanikele seisukoha esitamiseks antud tähtaeg oli mõistlik. Hageja II ja hageja III nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
5.UAB „Serpantinas Group“ (hageja II) ja X (hageja III) esitasid 24.11.2023 Harju Maakohtule kostja vastu hagi kostja osanike 22.09.2023 otsuse kehtivuse tuvastamise nõudes. Hageja II ja hageja III palusid menetluskulud jätta hageja I kanda.
6.Hageja II ja hageja III leidsid, et kostja osanike 22.09.2023 otsus hageja tagasi kutsumiseks kostja juhatuse liikme kohalt on vastu võetud kehtivalt. Menetluse edasine käik 3
2-23-14229
7.Maakohus liitis 06.12.2023 määrusega hageja II ja hageja III hagi kostja vastu hageja I hagiga kostja vastu ühe menetlusse. Kostja vastuväited hageja II ja hageja III hagile
8.Kostja palus rahuldada hageja II ja hageja III hagi ning jätta kõik menetluskulud hageja I kanda. Maakohtu otsus ja põhjendused
9.Harju Maakohus rahuldas 08.04.2024 otsusega hagi ja tuvastas kostja 22.09.2023 osanike otsuse tühisuse, millega otsustati kutsuda kostja juhatuse liikme kohalt tagasi hageja. Maakohus jättis vastuhagi rahuldamata. Menetluskulud jättis maakohus võrdsetes osades kostja, hageja II ja hageja III kanda ning määras kindlaks hagejale I hüvitatavate menetluskulude suuruse 1414,50 eurot.
10.Maakohtu otsuse põhjenduste kohaselt ei vaielnud pooled selle üle, et hageja I on kostja osanik ning hagejal I on osanikuna õigus vaidlustada kostja osanike 22.09.2022 otsust juhatuse liikme tagasikutsumise osas.
11.Äriseadustiku (ÄS) § 171 lg 1 ja § 172 lg 1 kohaselt kutsub osanike koosoleku kokku ja saadab kutsed osanikele juhatus. ÄS § 173 lg 1 järgi on osanikel õigus vastu võtta otsuseid osanike koosolekut kokku kutsumata. ÄS § 173 lg-s 2 on sätestatud, et juhatus saadab ÄS § 173 lg-s 1 nimetatud otsuse eelnõu kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis kõigile osanikele, määrates tähtaja, mille jooksul osanik peab esitama selle kohta oma seisukoha kirjalikku taasesitamist võimaldavas vormis. Osanikel on õigus koosolekut kokku kutsuda vaid ÄS § 171 lg-s 3 sätestatud juhul. ÄS § 171 lg 3 järgi, kui juhatus ei kutsu osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul osanike nõude saamisest, on osanikel õigus koosolek ise kokku kutsuda.
12.Maakohus tuvastas, et hääletus vaidlusaluse otsuse vastuvõtmiseks viidi läbi koosolekut kokku kutsumata, s.o e-kirjade vahetamise teel. Kirjaliku hääletamise puhul puudub säte, mis lubaks osanikel hääletust kirjalikult läbi viia (isegi kui juhatus ei ole seda kuu aja jooksul teinud). Isegi kui jaatada analoogia korras osanike koosoleku kokkukutsumisega sellise võimaluse olemasolu, ei ole esitatud mistahes tõendeid, et osanikud oleksid pöördunud juhatuse poole ja juhatus ei oleks kutsunud osanike koosolekut kokku ühe kuu jooksul osanike nõude saamisest. Seetõttu on osanike koosoleku kokkukutsumisel selle korda oluliselt rikutud, kuivõrd kirjaliku hääletuse kutse on edastanud selleks õigustamata isik.
13.Pooled ei vaielnud selle üle, et osanikele anti hääle andmiseks aega vähem kui kaks päeva (eelnõu saadeti välja 20.09.2023 ja seisukohta oodati 22.09.2023 kell 15.00). VÕS § 7 lg 1 kohaselt loetakse võlasuhtes mõistlikuks seda, mida samas olukorras heas usus tegutsevad isikud loeksid tavaliselt mõistlikuks, ja sama paragrahvi teise lõike järgi arvestatakse mõistlikkuse hindamisel võlasuhte olemust ja tehingu eesmärki, vastava tegevus- või kutseala tavasid ja praktikat, samuti muid asjaolusid. See põhimõte kohaldub ka osaühingu ja osanike vahelises suhtluses. Maakohtu hinnangul ei olnud osanikele hääle andmiseks tagatud mõistliku aega. Hääletuseks antav aeg on mõeldud mitte ainult hääleõiguse teostamiseks hääle andmise kui toimingu kaudu, vaid selle sisse peab jääma ka mõistlik aeg otsustuse langetamiseks ja kaalumiseks.
4
2-23-14229
14.Maakohus rõhutas, et kui koosoleku kutsub kokku või küsimuse paneb kirjalikule hääletusele selleks õigustamata isik, siis ei saa kõigi osanike hääletamisel osalemine muuta rikkumisi olematuks. Asjaolu, et osanik jõudis nõutud aja sees teatada oma sisulise seisukoha eelnõu osas, ei muuda hääletuseks antud tähtaega mõistlikuks.
15.ÄS § 1771 lg 1 kohaselt on osanike otsus tühine, kui see rikub osaühingu võlausaldajate kaitseks või muu avaliku huvi tõttu kehtestatud seaduse sätet või ei vasta headele kommetele, samuti kui rikuti oluliselt otsuse teinud osanike koosoleku kokkukutsumise või otsuse tegemise korda. Otsus on tühine ka seaduses sätestatud muul juhul. Maakohus leidis tuvastatud rikkumistele tuginedes, et vaidlustatud otsus on tühine.
16.Maakohus märkis, et kuna hageja I hagi suhtes tegi kohus otsuse kostja kahjuks ja hagejate II ja III suhtes tegi kohus otsuse nende kahjuks, siis jäävad menetluskulud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg-st 1 ja § 165 lg-st 1 tulenevalt võrdsetes osades kostja ning hagejate II ja III kanda. Apellatsioonkaebus
17.Kostja ja hagejad II ning III esitasid ühise apellatsioonkaebuse, milles paluvad tühistada Harju Maakohtu 08.04.2024 otsus. Kostja ja hagejad II ning III paluvad teha uus otsus, millega jätta hageja I hagi rahuldamata, rahuldada hageja II ja hageja III hagi ning tuvastada kostja 22.09.2023 osanike otsuse kehtivus. Kõik menetluskulud maa- ja ringkonnakohtus tuleb apellatsioonkaebuse kohaselt jätta hageja I kanda.
18.Juhatuse liikme tagasikutsumine on osanike ainupädevuses ning osanikud võivad seda otsustada koosolekut korraldamata. Maakohus on jätnud arvestamata osanike 10.06.2016 lepingus kokku lepitu, mille p 6.4.2 kohaselt on igal osanikul õigus igal ajal omal äranägemisel teha ettepanek kostja juhi tagasikutsumiseks. Selliselt on kokku lepitud, et osanikud kohustuvad viivitamatult korraldama juhatuse liikme tagasikutsumise küsimuse osanikele hääletamiseks panemise ning sellest tulenevalt hääletama tema väljavahetamise või ametikohale jäämise üle. Eelnõu saatmine 20.09.2023 ning seisukoha esitamiseks lõplik tähtaeg 22.09.2023 kell 15.00 mahub osanike lepingu p-s 6.4.2 kokku lepitud mõiste „viivitamatu“ alla. Kuna osanike kokkuleppe kohaselt saavad osanikud hageja I juhatusest tagasikutsumise otsustamise korraldada omal algatusel igal ajal, siis ei saa rikkumiseks olla asjaolu, et otsuse eelnõud ja tähtaega juhatuse liikme tagasikutsumiseks ei määranud juhatuse liikmest hageja I.
19.Maakohus ei ole põhjendanud, milles seisnes hageja I osanikuõiguste oluline rikkumine, kui kõigile osanikele olid kõik osaniku õigused tagatud. Asjaolu, et koosolekut ei kutsunud kokku juhatuse liige, ei ole koosoleku kokkukutsumise korra oluliseks rikkumiseks, mis toob tagajärjena kaasa otsuse tühisuse. Hääletamiseks antud tähtaeg oli mõistlik. Tähtaja ebamõistlikkusele tuginemine ja otsuse tühisuse nõudmine olukorras, kus hageja I on ettenähtud aja jooksul hääletanud, on vastuolus hea usu põhimõttega.
20.Maakohus on jätnud otsuse tegemisel arvestamata kõik olulised asjaolud ja tõendid selle kohta, millises olukorras 22.09.2023 otsus hageja juhatuse liikme tagasikutsumiseks vastu võeti. Hageja I oli pikalt passiivne ning ta ei olnud alates 2022. aastast oma juhatuse liikme kohustusi täitnud. Hagejale II ei saa ette heita koosolekuta osaniku otsuse vastuvõtmise initsieerimist hageja II pakutud eelnõu ja tähtaja alusel.
5
2-23-14229 Vastustaja seisukoht
21.Hageja I vaidleb apellatsioonkaebusele vastu, palub selle jätta rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
22.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2 alusel tühistada osas, milles maakohus jättis menetluskulud võrdsetes osades kostja, hageja II ja hageja III kanda ning mõistis need võrdsetes osades hageja I kasuks välja (resolutsiooni p-d 5, 6.1–6.3). Tühistatud osas tuleb teha uus otsus, millega jätta menetluskulud, mis on kantud hageja I hagi tõttu, kostja kanda ning mõista need kostjalt hageja I kasuks välja. Menetluskulud, mis on kantud hageja II ja hageja III hagi tõttu, tuleb jätta hageja II ja hageja III kanda. Muus osas jääb maakohtu otsus muutmata, kuid parandada tuleb maakohtu ilmne eksimus, mille kohaselt hageja II ja hageja III hagi kostja vastu rahuldamata jättes on maakohus seda nimetanud vastuhagiks. Apellatsioonkaebus jääb rahuldamata, sest maakohtu otsuse osalise tühistamise aluseks ei ole kaebuse väited. TsMS § 654 lg 22 kohaselt esitab ringkonnakohus otsuse resolutsioonis kehtiva resolutsiooni tervikliku sõnastuse.
23.Kostja, hageja II ja hageja III on vaidlustanud maakohtu otsuse, millega hageja I hagi kostja vastu rahuldati ja millega hageja II ja hageja III hagi jäeti kostja vastu rahuldamata ning jaotati menetluskulud, täielikult, millest tulenevalt kontrollib ringkonnakohus apellatsiooni korras maakohtu otsuse seaduslikkust ja põhjendatust täies ulatuses (TsMS § 651 lg 1).
24.Ringkonnakohus võtab TsMS § 652 lg 1 p 1 järgi apellatsioonkaebuse läbivaatamisel aluseks esimese astme kohtu poolt tuvastatud faktilised asjaolud, välja arvatud osas, milles ringkonnakohus muudab menetluskulude jaotust. Kolleegiumi arvates ei ole alust kohaldada materiaalõigust teisiti, anda tõenditele teistsugust hinnangut ega asuda nõude põhjendatuse osas maakohtu järeldustega võrreldes erinevale seisukohale. Kostja, hageja II ja hageja III on apellatsioonkaebuses korranud oma varasemas menetluses antud selgitusi ja arusaamu nii faktilistest asjaoludest kui õiguslikust olukorrast. Asjaolu, et kostja ega hageja II ning hageja III ei nõustu maakohtu järeldustega, ei tähenda, et maakohus on teinud järeldused asja sisuliseks lahendamiseks menetlusõiguse norme oluliselt rikkudes. Kuna ringkonnakohus nõustub selles osas esimese astme kohtu otsusega, siis ei pea kolleegium TsMS § 654 lg-st 6 juhindudes vajalikuks maakohtu otsuse põhjendusi korrata. Vastuseks apellatsioonkaebusele märgib ringkonnakohus järgmist.
25.Kolleegium ei nõustu kaebuse esitajate väidetega, et kui rikutud on osanike otsuse tegemise korda formaalselt, siis ei saa sellist rikkumist pidada oluliseks rikkumiseks, millega kaasneb otsuse tühisus ÄS § 1771 lg 1 alusel. Osanike otsuse vastuvõtmiseks koosolekut kokku kutsumata on seaduses ette nähtud eraldi protseduurireeglid (ÄS § 173 lg-d 2–42). Samad protseduurireeglid kehtivad kõigi osanike ostuste vastuvõtmisele, sh nende otsuste vastuvõtmiseks, mis on osanike ainupädevuses. Praegusel juhul heitis hageja I ette, et osanike otsuse tegemisel on rikutud seaduses sätestatud nõudeid. ÄS § 173 lg 2 näeb otsesõnu ette, et vaid juhatus saadab osanikele kirjalikult taasesitamist võimaldavas vormis eelnõu, et võimaldada selle otsuse vastu võtmine osanike koosolekut kokku kutsumata. Olukorras, kus osanike koosoleku otsuse tegemisel ei ole järgitud seaduses sätestatud nõudeid, s.o osanike
6
2-23-14229 otsuse vastuvõtmise on korraldanud selleks õigustamata isik (osanik), siis on maakohus põhjendatult järeldanud, et otsuse tegemise korda on rikutud oluliselt.
26.Asjaolust, et kostja ja hageja II ning hageja III õigustavad osanike otsuse tegemise korra rikkumist, ei ole võimalik järeldada, et otsuse tegemise korda poleks juba rikutud ulatuses, mida saab pidada oluliseks rikkumiseks. Kostja ja hageja II ning III arvamusest, et olukorras, kus kostja majanduslik olukord oli halvenenud, oli hageja I passiivne, ignoreeris teiste osanike kirju ja kõnesid, jättis esitamata kokkulepitud aruanded, ei tulene enamusosaniku õigust asuda juhatuse asemele. Pooled ei vaielnud selle üle, et osanikud ei olnud teinud hagejale kui juhatuse liikmele ettepanekut ei osanike koosoleku kokku kutsumiseks ega otsuse vastuvõtmise korraldamiseks ilma koosolekut kokku kutsumata (ÄS§ 171 lg 3). Seetõttu on maakohus asjakohaselt leidnud, et osanike otsuse vastuvõtmise rikkumise põhjendamiseks esitatud väidetel ja tõenditel ei ole asja lahendamisel tähtsust ning neid ei pidanud maakohus hindama. Hageja I ei ole ka nõustunud teiste osanike tõlgendusega, et osanikel oleks üldse õigust ise otsustada otsuste vastuvõtmine ilma koosolekut kokku kutsumata. Vaidlust ei ole, et kostja osanike 10.06.2016 lepingu p 6.4.2 näeb ette osaniku õiguse teha igal ajal omal äranägemisel ettepanek kostja juhi (juhatuse liikme) tagasikutsumiseks ning kohustuse tagada viivitamatu koosoleku kokkukutsumise korraldamine. Kuid nõustuda ei saa sellega, et eelviidatuga oleks kokku lepitud osanike otsuste vastuvõtmise kord või sellest tuleneb õigus korraldada osanike otsuste vastuvõtmist seadusest sätestatust erinevalt. Osanike leping kinnitab vaid seaduses sätestatud osanike pädevust otsustada muuhulgas juhatuse liikme tagasikutsumise üle ning osanike õigust nõuda koosoleku kokku kutsumist, kus otsustada juhatuse liikme tagasikutsumise üle. Kostja ja hagejate II ning III esiletoodust ei ole võimalik mõistlikult järeldada, miks osanikel ei olnud võimalik vaidlusalust osanike otsust vastu võtta seaduses ette nähtud protseduurireegleid järgides. Maakohus leidis õigesti, et kui osanike koosoleku otsuse tegemisel ei ole järgitud seaduses sätestatud nõudeid, siis on otsuse tegemise korda rikutud oluliselt, ning selline otsus on tühine.
27.Lähtudes poolte esitatud väidetest pidas maakohus vajalikuks märkida, et kohtu hinnangul ei olnud osanikele otsuse tegemiseks antud ka piisavalt aega. Apellatsioonimenetluses vaidlevad pooled jätkuvalt selle üle, kas osanikele hääletamiseks antud kaks päeva on mõistlik aeg, et kujundada arvamus juhatuse liikme tagasikutsumise otsuse eelnõu kohta ja hääletada. Maakohus on lähtunud mõistlikkuse hindamisel poolte esitatud argumentidest. Maakohus on oma seisukohta piisavalt põhjendanud ning maakohtu põhjendused on loogilised ja arusaadavad. Maakohus on põhjendanud, et käesoleval juhul ei saa ühel varasemal konkreetsel juhtumil teises tsiviilasjas kahe päevast tähtaega hääletamiseks pidada üldise juhisena, millest käesoleva asja raames lähtuda. Maakohus leidis põhjendatult, et olukorras, kus osanik oli sisuliselt sunnitud sedavõrd lühikese aja sees kiirustades teatama oma seisukoha eelnõu osas, ei muuda iseenesest hääletuseks antud tähtaega mõistlikuks. Asjaolu, et kaebuse esitajad ei nõustu maakohtu järeldusega, ei anna alust maakohtu seisukoha muutmiseks.
28.Kuivõrd maakohus tuvastas, et osanike 22.09.2023 otsus hageja I juhatuse liikme kohalt tagasikutsumiseks on formaalsete otsuse vastuvõtmiseks ette nähtud rikkumiste tõttu tühine, siis ei olnud vajadust tuvastada, kas otsuse vastuvõtmisel on rikutud selle sisulisi nõudeid. Seega ei pidanud maakohus hindama poolte väiteid ja tõendeid selle kohta, kas osanikele on tagatud osalemisõigus vaidlusaluse otsuse otsustamiseks.
29.Selliseid asjaolusid, et arvata, et osanike otsuse tühisuse tuvastamine võib olla hea usu põhimõttega vastuolus, käesolevas asjas tuvastatud ei ole. Maakohus on õigesti tuvastanud, et hagejal I kui osanikul on õigus nõuda vaidlusaluse osanike otsuse tühisuse tuvastamist. 7
2-23-14229 Tsiviilseadustiku üldosa seaduse § 32 järgi peavad juriidilise isiku osanikud, samuti juriidilise isiku juhtorganite liikmed omavahelistes suhetes järgima hea usu põhimõtet ja arvestama üksteise õigustatud huve. Hea usu põhimõtte järgmiseks ei saa pidada osanike ja juriidilise isiku juhtorgani liikmete omavahelisi suhteid arvestades tühiste osanike otsuste alusel tegutsemist. Seega ei saa osaniku õigust juhtida enamusosaniku ja teiste osanike tähelepanu tühisele otsusele ning otsuse tühisuse tuvastamist pidada hea usu põhimõttega vastuolus olevaks.
30.Maakohus on eksinud otsuse resolutsioonis,, kui on märkinud, et vastuhagi rahuldatakse. Otsustades hageja II ja hageja III hagi kostja vastu jätta rahuldamata on maakohus eksinud resolutsiooni sõnastamisel, kui jättis rahuldamata hageja II ja hageja III vastuhagi, sest hageja II ja hageja III ei ole vastuhagi esitanud. Ringkonnakohus kõrvaldab eelnevalt märgitud ilmse ebatäpsuse maakohtu otsuse resolutsiooni sõnastamisel (TsMS § 447 lg 2).
31.Maakohtu otsus tuleb siiski tühistada menetluskulude jaotuse osas. Maakohus on ekslikult hageja II ja hageja III hagi rahuldamata jättes märkinud, et tegemist on vastuhagiga, ja sellest tulenevalt on maakohus ekslikult jätnud hageja I menetluskulud võrdsetes osades kostja, hageja II ja hageja III kanda. Praegusel juhul on hageja I esitanud hagi kostja vastu ning hagejad II ja III hagi kostja vastu, mis on liidetud ühte menetlusse hageja I hagiga. Asjaolust, et hageja II ja hageja III on pidanud vajalikuks esitada eraldiseiseva hagi kostja vastu ning seda menetletakse ühes menetluses hageja I hagiga kostja vastu, ei ole samuti võimalik jaotada menetluskulusid poolte vahel, kes ei ole esitatud hagi menetlusosalisteks.
32.Olukorras, kus hageja I hagi kostja vastu rahuldatakse, tuleb menetluskulude jaotamisel tuleb lähtuda TsMS § 162 lg-st 1 ning menetluskulud selle hagi esitamise tõttu tuleb jätta kostja kanda. Apellatsioonkaebuses ei ole vaidlustatud hagejale I kindlaksmääratud hüvitatavate menetluskulude suurust 1414,50 eurot. Kuna hageja I menetluskulud jäävad kostja kanda, siis tuleb kostjalt välja mõista hageja I kasuks 1414,50 eurot, millelt hageja I taotlusel tuleb kostjal tasuda ka viivist kuni täitmiseni VÕS § 113 lg 1 teises lauses ettenähtud ulatuses.
33.Kuna hageja II ja hageja III hagi kostja vastu jäi rahuldamata, siis selle hagi esitamise tõttu tekkinud menetluskulud tuleb jätta hageja II ja hageja III kanda TsMS § 162 lg 1 alusel. Kostja on ringkonnakohtu istungil kinnitanud, et ei soovi oma menetluskulude väljamõistmist hagejalt II ega hagejalt III, mistõttu kostjale hüvitatavad menetluskulud puuduvad. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
34.TsMS § 173 lg 1 kohaselt määrab kohus asjas tehtavas lõpplahendis kindlaks menetluskulude jaotuse. TsMS § 171 lg 1 järgi kannab apellatsioonkaebuse esitamisest tingitud menetluskulud kaebuse esitaja, kui kaebus jääb rahuldamata. Apellatsioonkaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jäävad kaebuse esitajate kanda. Seega seoses maakohtu otsuse vaidlustamisega hageja I hagi rahuldamise osas kostja vastu ja selles osas kaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad menetluskulud kostja kanda. Maakohtu otsuse vaidlustamisega hageja II ja hageja III hagi rahuldamata jätmise osas kostja vastu ja selles osas kaebuse rahuldamata jätmise tõttu jäävad menetluskulud hageja II ja hageja III kanda.
35.TsMS § 174 lg 1 kohaselt määrab menetluskulude rahalise suuruse menetluskulude jaotuse alusel vajalikus ja põhjendatud ulatuses kindlaks kohus samas tsiviilasjas, millega seoses kulud tekkisid. Maakohus on oma otsuses hageja I menetluskulud kindlaks määranud,
8
2-23-14229 mistõttu määrab kolleegium TsMS § 174 lg 3 järgi kindlaks ka hageja I apellatsiooniastme menetluskulud.
36.Apellatsioonimenetluses on hageja I palunud mõista kostjalt välja hageja I kasuks lepingulise esindaja tasu 658,80 eurot. Kostja ja hageja II ning hageja III vastuväidete kohaselt on hageja I menetluskulud põhjendamatud ja ülepaisutatud. TsMS § 174 lg 8 kohaselt kohus määrab menetluskulude rahalise suuruse kindlaks hagita menetluse sätete kohaselt. Hagita menetluses lahendatavas asjas rakendab kohus TsMS § 477 lg 7 kohaselt uurimispõhimõtet ning kohus ei ole TsMS § 477 lg 5 järgi seotud menetlusosaliste esitatud asjaoludega ega nende hinnanguga asjaoludele (RKTKm 03.06.2013, 3-2-1-65-13 p 14).
37.Hageja I on menetluskulude nimekirjas välja toonud ajakulu 2 tundi apellatsioonkaebusele vastamiseks ning 1 tund kohtuistungiks ettevalmistumiseks ja kohtuistungil osalemiseks. Kolleegium ei nõustu kostja ja hagejate II ning III vastuväidetega, et kui hageja I ei esitanud kohtu määratud tähtajaks vastust apellatsioonkaebusele, siis ei ole hiljem esitatud vastusega seotud ajakulu põhjendatud ega vajalik. Hageja I vastuse hilisem esitamine ei ole põhjustanud menetluse viibimist ning see on kahtlemata vajalik ja põhjendatult esitatud menetlusdokument, kuivõrd hageja I vaidleb apellatsioonkaebuses esitatud seisukohtadele vastu. Kostja ja hagejate II ning III kahtlused justkui hageja I esindaja pidi vastuse kindlasti koostama peale nende päringu tegemist, mistõttu tal ei saanud kuluda rohkem kui 1 tund 15 minutit ei ole veenev, et välistada, miks ei võinud hageja I vastuse koostamisega alustada juba varem. Olukorras, kus pooled vaidlevad samade asjaolude, esitatud väidete ja tõendite üle, on põhjendatud, et hageja I kordas oma seisukohti ka apellatsioonimenetluses. Asjaolu, et hageja I taotles asja arutamist kohtuistungil peale kohtu määratud tähtaega, ei luba arvata, et kohtuistungiks ettevalmistamine või kohtuistungil osalemise kulu poleks olnud põhjendatud ega vajalik. Ringkonnakohtus toimus asja arutamine kohtuistungil. Arvestades menetlustoimingute ja -dokumentide sisu ja mahtu ning tsiviilasja keerukust, on kolleegiumi arvates menetluskulude nimekirjas väljatoodud ajakulu põhjendatud ja vajalik. Põhjendatud ja vajalikuks hageja I esindajakuluks tuleb lugeda seega 3 tundi. Hagejale I osutatud õigusteenuse tunnitasu kuni 31.12.2023 180 eurot koos käibemaksuga ja alates 01.01.2024 183 eurot koos käibemaksuga, arvesse võttes õigusteenuse osutamise ajal keskmist sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu vandeadvokaadile, on põhjendatud. Hageja I on kinnitanud, et ta ei ole käibemaksukohustuslane ega saa tekkinud kuludelt käibemaksu tagasi arvestada (TsMS § 174 lg 10) .
38.Kuna hagejale I on osutatud õigusteenust tunnihinnaga 180 eurot koos käibemaksuga 2 tunni eest ja tunnihinnaga 183 eurot koos käibemaksuga 1 tunni eest, siis tuleb kostjalt hageja I kasuks välja mõista menetluskuludena 543 (2 x 180 + 183) eurot, mitte 658,80 eurot nagu on märgitud taotluses. Hageja I taotlusel tuleb kostjalt välja mõista TsMS § 177 lg 4 alusel viivis hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt.
39.Kuna kostja ei soovi oma menetluskulude hüvitamist hagejalt II ega hagejalt III, siis ei tule kostjale hüvitada ringkonnakohtu menetluses tekkinud menetluskulusid.
40.Menetluskulude jaotust saab vaidlustada üksnes selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude jaotus kindlaks määrati. Hüvitatavate menetluskulude suurust saab vaidlustada selle kohtulahendi peale edasi kaevates, millega menetluskulude rahaline suurus kindlaks määrati (TsMS § 178 lg 1).
9
2-23-14229 (allkirjastatud digitaalselt)
10
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.