Tsiviilasi nr.2-07-39057/21
Harju Maakohus kohtunik Aase Sammelselg otsuse aeg ja koht 6.detsember 2007 Kentmanni kohtumaja hagi
õigeksvõtul põhinev
otsus
tsiviilasi UAB G-UB hagi OÜ vastu osanike 25.aprilli 2007 ja 21.juuni 2007 koosolekute otsuste tühisuse tunnustamises või alternatiivselt kehtetuks tunnistamises ning menetluskulude jaotuse määramises kohtuistungi aeg ja koht 20.november 2007, Tallinnas hageja UAB G-UB, asub XXX, menetluses osales volitatud esindaja, VL kostja OÜ, reg. XXX, asub XXX, menetluses osales IP asjaolud OÜ osanike 25.aprilli 2007 erakorralise koosoleku protokollilise otsuse kohaselt kutsuti juhatuse liikme kohalt tagasi S.P ning valiti juhatusse T.T . Samas anti A.K volitus sõlmida T.T juhatuse liikme leping. Protokolli ja kvoorumi lehe kohaselt oli koosolekul esindatud 80% hääleõiguslikest osadest. Hageja koosolekul ei osalenud. OÜ juhatuse liige TT on 21.juunil 2007 vormistanud äriühingu majandusaasta aruande, s.h. kasumi jaotuse ettepaneku. Äriühingu osanikest on selle samal kuupäeval heaks kiitnud OÜ (esindaja T.T ), TT ja AK. Hageja osanike üldkoosolekul ei osalenud, juhatuse ettepanekul hageja heakskiit puudub. hageja nõue Hageja esitas 21.septembril 2007 Harju Maakohtule hagi kostja osanike 25.aprilli 2007 ja 21.juuni 2007 koosolekute otsuste tühisuse tunnustamises või alternatiivselt otsuste kehtetuks tunnistamises. Hageja väidab, et osanike koosoleku kokkukutsumisel rikuti seaduses ettenähtud korda.
Hagejale koosolekute toimumise teadet ei saadetud, mistõttu hageja koosolekutel ei osalenud. Hageja sai koosolekute toimumisest teada alles tagantjärele. Hageja väidab, et osanike 21.juuni 2007 koosolekul võeti vastu otsus, millega omandati iseendile eeliseid, põhjustades sellega äriühingu võlausaldajatele kahju. 21.juuni 2007 koosolekul otsustati kiita heaks kasumi jaotamise ettepanek ning välja maksta dividendid ulatuses, millel puudus rahaline kate. Väljakuulutatud dividendide väljamaksmiseks pidi äriühing võtma laenu ja jätma tasumata võlausaldajate arved. kostja seisukoht Kostja võttis hagis sisalduvad faktiväited omaks ja hagi õigeks ning esitas sellekohase avalduse toimikusse. Kostja möönab, et hageja sai vaidlusaluste koosolekute toimumisest teada alles tagantjärele. Kuna otsused on tühised ei pea kostja otstarbekaks hinnata hageja alternatiivse nõude põhjendatust. kohtu hinnang Kohus leiab, et hagi on põhjendatud ja tuleb rahuldada. Kostja on hagi õigeks võtnud. Kooskõlas tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) §-ga 440 on kostja poolt hagi õigeksvõtmine hagi rahuldamise aluseks. TsMS § 444 lg. 1 alusel märgib kohus õigeksvõtul põhinevas otsuses üksnes nõude õigusliku põhjenduse. Pooltel puudub vaidlus selles, et hagejale kuulub osa kostja osakapitalist; hageja on kostja osanik. ÄS § 135 järgi on osaühing äriühing, millel on osadeks jaotatud osakapital; § 148 lg. 5 järgi annab osaühingu osa osanikule õiguse osaleda osaühingu juhtimises ning kasumi ja osaühingu lõpetamisel allesjäänud vara jaotamisel, samuti muud seaduses ja põhikirjas ettenähtud õigused. ÄS § 168 lg. 1 järgi on nõukoguta osaühingu osanike pädevuses muu hulgas juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine, samuti tehingute tegemise otsustamine juhatuse liikmetega ja nendeks tehinguteks osaühingu esindaja määramine; majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine. Pooltel puudub vaidlus selles, osanike 25.aprilli 2007 ja 21.juuni 2007 koosolekutel võeti otsustusi vastu küsimustes, mis on osanike koosoleku pädevuses. Äriseadustiku (ÄS) § 172 järgi saadab juhatus osanike koosoleku toimumise teate kõigile osanikele. Teade saadetakse osanike nimekirja kantud aadressil; teade peab olema saadetud selliselt, et see tavalise edastamise korral jõuaks adressaadini vähemalt üks nädal enne koosoleku toimumist. Kostja põhikirja p. 3.8 järgi lasub juhatusel kohustus saata koosoleku toimumise kohta kirjalik teade kõigile osanikele vähemalt üks nädal enne selle toimumist. Teade peab sisaldama andmeid koosoleku läbiviimise aja, koha ja päevakorra kohta ning muudest tähtsatest asjaoludest. Kostja on omaks võtnud asjaolu, et hagejale ei saadetud 25.aprilli 2007 ja 21.juuni 2007 osanike koosoleku kokku kutsumise teadet. TsÜS § 38 lg. 2 järgi on juriidilise isiku organi otsus tühine, kui see on tagajärjena seaduses otse sätestatud või kui otsus on vastuolus heade kommetega. ÄS § 1721 järgi ei ole osanike koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma, kui osanike koosoleku kokkukutsumisel on oluliselt rikutud seaduse või põhikirja nõudeid, välja arvatud juhul, kui koosolekul osalevad või on esindatud kõik osanikud. Sellisel koosolekul tehtud otsused on tühised, kui osanikud, kelle suhtes kokkukutsumise korda rikuti, otsust heaks
ei kiida. Osalemine osanike koosolekul ning seeläbi osaühingu juhtimises on osaniku põhiõigus, mille rikkumist hindab kohus osaniku suhtes oluliseks. Vaidlust ei ole selles, et hageja koosolekutel ei osalenud; hageja tema osaluseta tehtud otsustusi heaks kiitnud ei ole. Seega on hageja nõue õiguslikult põhjendatud ja tuleb rahuldada. TsÜS § 84 järgi ei ole tühisel tehingul (õigustoimingul) algusest peale õiguslikke tagajärgi. OÜ osanike 25.aprilli ja 21.juuni 2007 otsused on tühised ning nendest ei tulene ei äriühingule ega ka osanikele ning teistele puudutatud isikutele õiguslikke tagajärgi. Tühist õigustoimingut ei saa vaidlustada; seega puudub kohtul alus hinnata hageja alternatiivse nõude põhjendatust. kohtukulud Hageja on 20.septembri 2007 maksekorraldusega nr. 1238 tasunud hagi esitamise eest riigilõivu 2 000 krooni. Menetluskulud tuleb jätta kostja kanda TsMS § 162 lg. 1 alusel. resolutsioon Arvestades eeltoodut ja juhindudes TsMS §-st 162 lg. 1; 436; 438; 439; 440; 441442 ja 444 lg. 1, TsÜS §-st 38 lg. 2; 84 ja ÄS §-st 135; 148 lg. 5; 168 lg. 1; 172; 1721 kohus o t s u s t a s: hagi rahuldada. Tunnustada OÜ osanike 25.aprilli 2007 ja 21.juuni 2007 koosolekute otsuste tühisust. Jätta menetluskulud kostja kanda. Kohtuotsusele on õigus esitada apellatsioonkaebus Tallinna Ringkonnakohtule 5 päeva jooksul arvates kohtuotsuse kättetoimetamisest. Selgitada, et juhul, kui pooled ei taotle kaebuse lahendamist istungil võib ringkonnakohus apellatsioonkaebuse lahendada kirjalikus menetluses. /allkiri//pitser/ Aase Sammelselg kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.