Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

kokkuleppe väärtpaberite hoidmiseks panga esindajakontol. Viidatud kokkuleppe alusel kanti 10.02.2011 aktsiaraamatus kostjale 1 kuulunud BLRT 16 A- ja 28 B-aktsiat panga esindajakontole. 12.02.2011 kandis Xxxx temale kuulunud BLRT 58 A- ja 5025 B-aktsiat kostjale 3. Kostja 3 osanikud on Xxxx , kes on BLRT juhatuse esimees ja aktsionär, ning tema abikaasa Xxxx , kes ei ole BLRT aktsionäride ringi varem kuulunud. 15.02.2011 sõlmis Linteraco kostjaga 3 aktsiate müügilepingu, millega kohustus kostjale 3 üle andma BLRT 19 A-aktsiat ja 361 Baktsiat. Samal kuupäeval sõlmis kostja 1 kostjaga 3 aktsiate müügilepingu, millega kohustus kostjale 3 üle andma BLRT 16 A-aktsiat ja 28 B-aktsiat. 11.03.2011 sõlmisid DK Prima Holdings ja Linteraco Share transfer agreement ́i (aktsiate ülekandmise lepingu), millega DK Prima Holdings kohustus Linteracole mitterahalise sissemaksena üle kandma BLRT 19 A-aktsiat ja 361 B-aktsiat. 15.03.2011 kandis DK Prima Holding OÜ tema poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontol hoitavad BLRT aktsiad üle Linteracole. 08.04.2011 kanti kõik kostja 1 poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontole kantud BLRT aktsiad üle kostjale 3. Aktsiad kanti kostjale 3 üle kostjate 1 ja 2 15.02.2011 aktsiate müügilepingu alusel, milles aktsiate ostuhinnaks oli 3 300 000 eurot. 08.04.2011 kanti kõik Linteraco poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontole kantud BLRT aktsiad üle kostjale 3. Aktsiad kanti kostjale 3 üle kostja 3 15.02.2011 aktsiate müügilepingu alusel, milles aktsiate ostuhinnaks oli 6 700 000 eurot. Nordea Bank AB Eesti filiaali poolt 27.10.2015 kohtule esitatud väärtpaberikontol nr xxxx ajavahemikul 15.03.2011-08.04.2011 toimunud tehingute kinnituse kohaselt ei ole vaidlusaluste aktsiatega vaadeldaval perioodil muid tehinguid toimunud. Aktsiaid võõrandanud isikud ega BLRT juhatus ei ole varem kui käesoleva menetluse raames teavitanud hagejaid aktsiate võõrandamislepingute sõlmimisest ega nende tingimustest. BLRT põhikirja p 4.6. kohaselt on nimeliste „aktsiate võõrandamisel aktsionäridel võõrandatavate aktsiate eelisostuõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest“. Ostueesõiguse kohta oli 15.02.2011 kantud Eesti Väärtpaberite Keskregistrisse märge. Hagejad saatsid 22.02.2014 kostjale 1 ja kostjale 2 ostueesõiguse teostamise avaldused, kostja 1 ja kostja 2 on hagejate poolt saadetud avaldused vastavalt 11.03.2014 ja 25.02.2014 kätte saanud. Hagejad on saatnud kostjale 3 Linteracole ostueesõiguse teostamise avalduse. Kostja 1 ja kostja 2 ei ole hagejatele ostueesõiguse teostamisega omandatud aktsiaid üle kandnud. Kuna hagejad on teostanud ostueesõigust kostja 1, kostja 2 ja Linteraco poolt võõrandatud aktsiate suhtes, on kostja 1, kostja 2, Linteraco ja hagejate vahel tekkinud müügilepingud aktsiate võõrandamiseks hagejatele samadel tingimustel nagu olid kokku lepitud kostja 1 ja 2 ning Linteraco ja kostja 3 vahel. Hagejatel on müügilepingust tulenev nõue kostja 1 ning 2 ja Linteraco vastu BLRT aktsiate ülekandmiseks hagejatele s.o aktsiate käsutamiseks. Aktsiate müüjad ei ole oma kohustust täitnud. Aktsiate müüjatel on vastava kohustuse täitmine võimalik, kuna müüjad on endiselt aktsiate, kui õiguste omajad. Aktsiate müüjad on kohustatud andma tahteavaldused aktsiate ülekandmiseks hagejatele. Hagejad nõuavad sellest lähtuvalt, et kohus kohustaks kostjat 1 ning 2 ja Linteracot müügilepingute esemeks olevate aktsiate üleandmiseks ning selleks vajalike tahteavalduste andmiseks. Kuivõrd kostjale 1 ning 2 ja Linteracole varasemalt kuulunud aktsiad on üle antud kostjale 3, nõuavad hagejad, et kostja 3 annaks tahteavalduse tema väärtpaberikontol

ostueesõiguse esemeks olevate aktsiate ülekandmiseks hagejate väärtpaberikontole. Hagejad põhjendavad oma nõuet alljärgnevalt. VÕS § 244 lg 1 kohaselt loetakse ostueesõiguse teostamise korral, ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Müügileping kohustatud isiku ja ostueesõiguse teostaja vahel tekib siis, kui ostueesõigust on kehtivalt teostatud. Osteesõigust on kehtivalt teostatud siis, kui ostueesõiguse teostaja on ostueesõiguse teostamiseks õigustatud, tekkinud on ostueesõiguse juhtum ja kui ostueesõigust on teostatud seaduses sätestatud korras selleks ettenähtud tähtaja jooksul. Eeltoodust nähtub, et hagejad on teostanud ostueesõigust kehtivalt ning ostueesõiguse teostamise eeldused on täidetud. VÕS § 244 lg 2 kohaselt tekib ostueesõigus seaduse alusel või tehinguga. Tehingulise ostueesõiguse tekkimiseks on vajalik õigustatud isiku (ostueesõigusega isiku) ja kohustatud isiku (tulevase müüja) vaheline kokkulepe. BLRT aktsionärid on ostueesõiguses kokku leppinud BLRT põhikirjas. BLRT põhikirja p-i 4.6. kohaselt on „nimeliste aktsiate võõrandamisel aktsionäridel võõrandatavate aktsiate eelisostuõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest“. Hagejate ostueesõigus tuleneb seega otseselt BLRT põhikirja p.-st 4.6. Ostueesõiguse säte sellises sõnastuses on püsinud BLRT põhikirjas muutumatuna, olles olemas ka BLRT eelmiste põhikirjade redaktsioonides. Vastavat asjaolu on möönnud ka kostja 3. Seega ei saa kostjatele tulla BLRT aktsionäride ostueesõigus üllatusena. BLRT põhikirja p. 4.6 on kehtiv ja üheselt mõistetava sõnastusega – ostueesõigus kehtib ilma eranditeta igakordsel nimeliste aktsiate võõrandamisel. Ka äriseadustik ei keela põhikirjas aktsionäride omavaheliste võõrandamistehingute puhuks kokku leppida. ÄS § 244 lg 2 kohaselt võib põhikirjas ette näha kõiki tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Aktsionäri ostueesõiguse üheks olulisimaks funktsiooniks on tagada aktsionärile võimalus säilitada soovi korral olemasolev aktsiate osalussuhe teiste aktsionäride osalusse selleks, et välistada näiteks mingil kindlal aktsionäril või aktsionäride grupil kontrolli haaramist äriühingu üle või saavutada suurem osalussuhe teiste aktsionäride kahjuks. Ostueesõiguse teiseseks eesmärgiks põhikirjas võib olla ka aktsionäride senise koosseisu säilitamine, kuid BLRT põhikirjas sätestatud ostueesõiguse klausel ei võimalda järeldada, et BLRT aktsionärid oleksid ostueesõiguses kokku leppinud eesmärgiga välistada kolmandate isikute lisandumine aktsionärideks. BLRT seniste aktsionäride vahel eksisteerivat ostueesõigust kinnitab ka BLRT aktsionäride varasem käitumine, sest seniste aktsionäride vaheliste tehingute puhul on varasemalt soovitud ostueesõigust teostada, samuti on aastate vältel süstemaatiliselt BLRT Grupp AS juhatuse poolt ostetud aktsionäridelt, kes ühingust lahkuvad, kokku nende aktsiaid ning võõrandatud neid senist osalusproportsiooni järgides nn tuumikaktsionäridele. Kuna hagejad teostavad ostueesõigust ühiselt ja täies ulatuses, jäävad hagejad ostueesõiguse esemeks olevate aktsiate suhtes kaasomanikeks, proportsionaalselt oma senise osaluse suurusele. Hagejatele on teadmata, kas ostueesõigust soovib teostada veel mõni BLRT aktsionär peale hagejate. Vastav asjaolu selgub lõplikult siis, kui mõni aktsionäridest on oma õigusest selgesõnaliselt loobunud või on aktsionäri õigus ostueesõigust teostada lõppenud tähtaja möödumise tõttu. Kui ostueesõigust teostab lisaks hagejatele veel mõni BLRT aktsionär, saab ostueesõiguse teostaja lisaks hagejatele samuti aktsiate kaasomanikuks, proportsionaalses suuruses vastavalt temale seni kuulunud osaluse suurusele. VÕS § 244 lg 21 kohaselt kehtib tehingu alusel tekkinud ostueesõigus müügilepingu suhtes, mille sõlmib müüjana isik, kellega ostueesõiguse seadmine kokku lepiti. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt võib asja suhtes ostueesõigust omav isik ostueesõigust teostada, kui müüja on sõlminud ostjaga müügilepingu. Ostueesõigust saab teostada ka muu tasulise võõrandamise

korral. Ostueesõiguse teostamise või ostueesõiguse juhtum tekib juhul, kui ostueesõiguse järgi kohustatud isik (müüja) sõlmib kolmanda isikuga (ostja) müügilepingu, mille objektiks on asi mille suhtes ostueesõigus kehtib. Kostjale 1 ning 2 ja Linteracole kuulunud ostueesõiguse objektiks olevad BLRT aktsiad on võõrandatud tasu eest kostjale. Eeltoodust tulenevalt on tegemist ostueesõiguse juhtumiga. VÕS § 224 lg 4 kohaselt toimub ostueesõiguse teostamine ostueesõigust omava isiku avalduse tegemisega müüjale. Hagejad on esitanud ostueesõiguse teostamise avaldused kostjale 1 ja kostjale 2 ning Linteracole. Tulenevalt eeltoodust on hagejad ostueesõigust kehtivalt teostanud. VÕS § 208 lg 1 kohaselt kohustub müügilepinguga müüja andma ostjale üle olemasoleva, valmistatava või müüja poolt tulevikus omandatava asja ning tegema võimalikuks omandi ülemineku ostjale, ostja aga kohustub müüjale tasuma asja ostuhinna rahas ja võtma asja vastu. Kuivõrd hagejate ning kostja 1 ning 2 ja Linteraco vahel on sõlmitud müügilepingud aktsiate võõrandamiseks, on kostja 1 ning 2 ja Linteraco VÕS § 208 lg-st 1 tulenevalt kohustatud esitama asjaõiguslikud tahteavaldused aktsiate ülekandmiseks hagejatele. Kostja 1 ning 2 ja Linteraco ei ole oma müügilepingust tulenevat kohustust täitnud ega aktsiaid hagejatele üle kandnud. ÄS § 229 lg 2 sätestab, et kui aktsiaseltsi põhikirjas on ette nähtud aktsionäride ostueesõigus, kantakse aktsiaseltsi taotlusel Eesti väärtpaberite keskregistrisse (edaspidi EVK) ostueesõiguse kohta märge. Aktsia käsutamine pärast märke kandmist registrisse on tühine osas, milles see ostueesõiguse teostamist kahjustab või piirab. Võõrandamistehingute teostamise ajal (15.02.2015) oli EVK`s märge BLRT aktsionäride ostueesõiguse kohta. Kostja 1 ning 2 ja Linteraco on käsutanud aktsiaid seega pärast märke kandmist registrisse. Aktsiate käsutamine kostja 1 ja Linteraco poolt kahjustab ja piirab ostueesõiguse teostamist, kuna aktsiate kehtival käsutamisel ei oleks kostjal 1 ning 2 ja Linteraco enam aktsiate ülekandmine hagejatele võimalik, kuivõrd aktsiate omandaja – kostja 3 oleks heauskse omandajana saanud võõrandamistehingute tulemusel aktsiate omajaks. Tulenevalt eeltoodust tuleb ostueesõigust piiravad ja kahjustavad aktsiate võõrandamistehingud kostja 1 ja 2, Linteraco ja kostja 3 vahel lugeda tühiseks ÄS § 299 lg 1 alusel. Kuna võõrandamistehingud, mille alusel kostja 1 ning 2 ja Linteraco andsid üle nendele kuulunud aktsiad kostjale 3, on ÄS § 299 lg 1 alusel tühised, kuuluvad nimetatud aktsiad ostueesõiguse teostamise ulatuses endiselt kostjale 1 ja kostjale 2. Kuna kostja 1 ja kostja 2 on võõrandamistehingute tühisuse tõttu endiselt aktsiate omanikud, on kostjal 1 ning 2 ja Linteracol aktsiate ülekandmise kohustuse täitmine võimalik, st puuduvad kohustuse täitmist välistavad asjaolud VÕS § 108 lg 2 teise lause tähenduses. Asjaolu, et registri andmete kohaselt on aktsiad üle kantud kostjale 3 ei oma õigusliku tähendust, kuivõrd registril on deklaratiivne tähendus. Aktsia, kui õigus on üle kantav tehingu alusel ning tehingud, mille alusel kanti BLRT aktsiad üle kostjale 3, on tühised. Kuna ostueesõiguse teostamise järgselt ei ole kostja 3 enam ostueesõiguse esemeks olevate aktsiate omajaks, ei ole registrisse kantud andmed kostjale 3 kuuluvate aktsiate kohta õiged. Ostueesõiguse teostamise tõttu on tehingud, millega vaidlusalused aktsiad kostjale 3 üle kanti, ÄS § 229 lg 22 teise lause kohaselt tühised. Samas registrikanne loob eeldused aktsiatest tulenevate õiguste realiseerimiseks ning sellest tulenevalt on hagejatel hagi rahuldamisel kostja 1 ja 2 suhtes õigustatud huvi nõuda väärtpaberite keskregistri kande muutmist. ÄS § 33 lg 11 kohaselt, kui jõustunud või viivitamata täitmisele kuuluva kohtulahendiga on registripidajale avalduse esitamiseks õigustatud või kohustatud isiku suhtes tuvastatud kohustus avaldus esitada või õigussuhe, mille tõttu tuleb teha kanne, asendab kohtulahend avaldust. Hagejad paluvad sellest lähtuvalt

kohustada kostjat 3 andma tahteavaldust väärtpaberikonto haldurile korralduse tegemiseks AS BLRT Grupp kolmekümne viie (35) A-aktsia ja kolmesaja kaheksakümne üheksa (389) Baktsia ülekandmiseks hagejate ühisele väärtpaberikontole. Nimetatud viisil kostja 3 tahteavalduse asendamine kohtuotsusega loob eeldused ostueesõiguse teostamisest lähtuvate kannete muutmiseks väärtpaberite keskregistris, kuna on ülimalt tõenäoline, et kostja 3 keeldub ise vastavat tahteavaldust tegema. Hagejad paluvad kohtul: (i) Mõista OÜ-lt Galigo xxxx, Xxxxja xxxx kasuks välja AS BLRT Grupp kuusteist (16) A-aktsiat ja kakskümmend kaheksa (28) B-aktsiat ning kohustada OÜ-d Galigo andma aktsiad Xxxx, Xxxxja Xxxxning kohustada OÜ-d Galigo tegema kõik aktsiate hagejatele ülekandmiseks vajalikud tahteavaldused; (ii) Mõista Küprose äriühingult Linteraco Investments Limited ning OÜ-lt DK Prima Holding välja Xxxx, Xxxxja Xxxxkasuks AS BLRT Grupp üheksateist (19) A-aktsiat ja kolmsada kuuskümmend üks (361) B-aktsiat ning kohustada Küprose äriühingut Linteraco Investments Limited ning OÜ-d DK Prima Holding andma aktsiad Xxxx, Xxxx ja Xxxx üle ning kohustada kohustada Küprose äriühingut Linteraco Investments Limited ning OÜ-d DK Prima Holding andma kõik aktsiate hagejatele ülekandmiseks vajalikud tahteavaldused; (iii) Kohustada OÜ-d Ferriol andma tahteavaldused, mis on vajalikud väärtpaberikonto haldurile korralduse tegemiseks AS BLRT Grupp kolmekümne viie (35) A-aktsia ja kolmesaja kaheksakümne üheksa (389) B- aktsia ülekandmiseks Xxxx, Xxxxja Xxxx ühisele väärtpaberikontole nr xxxxxxxxxxx; (iv) Määrata kindlaks menetluskulude jaotus, jätta kõik menetluskulud OÜ Galigo, Linteraco Investments Limited ja OÜ Ferriol kanda. Kostjate OÜ Galigo ja OÜ DK Prima Holding seisukoht Kostjad paluvad jätta hagi rahuldamata. Kostjate seisukoha kohaselt hagejate hagi esemeks olevad BLRT Grupp AS (edaspidi ka: BLRT) aktsiad on võõrandatud Ferriolile. Ferriol oli vaidlusaluste aktsiate omandamisel BLRT aktsionä r, seega aktsiate võõrandamine on toimunud teisele aktsionä rile. Hagejate hagi kostjate vastu tugineb vä itel, et hagejatel on BLRT aktsiatele ostueesõigus ka juhul, kui BLRT aktsiaid võõrandatakse teisele BLRT aktsionä rile. Hageja nõuab Galigolt ja Primalt vaidlusaluste aktsiate vä ljamõistmist. Hageja nõuab Ferriolilt vä ä rtpaberihaldurile tahteavalduse tegemist, millega anda korraldus vaidlusaluste aktsiate ü lekandmiseks hagejate kontole. Ä riseadustik ei sä testa seadusest tulenevat aktsionä ri ostueesõigust. Ä riseadustiku § 229 lg 2 kohaselt võib aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele nä ha aktsiaseltsi põhikirjas ette teiste aktsionä ride ostueesõiguse. Seega on aktsionä ri ostueesõiguse nä ol tegemist tehingu alusel tekkiva ostueesõigusega (VÕ S § 244 lg 2). Ä S § 229 lg 2 sätestab imperatiivselt, et põhikirjas on võimalik sä testada ostueesõigust ü ksnes aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele. Galigo ja Prima on seisukohal, et viidatud regulatsiooni imperatiivsusele viitab ü heselt ka asjaolu, et osaü hingu osa võõ randamisel ette nä htud teiste osanike ostueesõiguse regulatsioon (Ä S § 149 lg 2) on sõnastatud kattuvalt aktsiaseltsi ostueesõiguse regulatsiooniga (ainsa vahega, et aktsiaseltsi puhul tuleb ostueesõigus sä testada põhikirjas). Seega on Ä S § 149 lg 2 imperatiivne regulatsioon. Galigo ja Prima leiavad, et aktsiaseltsi puhul seadusest tulenev võimalus sä testada ostueesõigus põhikirjas (selleks, et ostueesõigus aktsiaseltsi puhul ü ldse eksisteeriks), ei anna alust asuda seisukohale, et muidu ä riseadustikus imperatiivsena sä testatud ostueesõiguse regulatsioon muutuks seetõttu aktsiaseltsi puhul dispositiivseks. Põhikirjaga ei saa kõ rvale kalduda ostueesõiguse põhiolemusest kaitsta aktsionä ride ringi. Samuti on oluline, et vastavalt rahandusministri 28.12.2000.a mä ä rusele nr 116 Eesti

vä ä rtpaberite keskregistri pidamise kord sä testab § 4 lg 2 punktis 1, et registripidaja kannab registrisse mä rke ostueesõiguse kohta kui emitendi põhikirja või emissioonitingimustega on vä ä rtpaberite võõrandamine piiratud kolmandate isikute suhtes kehtiva ostueesõigusega. Seega, viidatud korra kohaselt ei ole võimalik EVK-sse kanda mä rkust ostueesõiguse kohta, kui see ei kehtiks kolmandate isikute suhtes. BLRT osas on vastav mä rkus EVK-sse kantud, mis kinnitab veelgi, et ostueesõigus saab kehtida ü ksnes aktsia võõrandamisel kolmandatele isikutele. Ä S § 244 lg 2 sä testab, et põhikirjas võib ette nä ha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja sä te on vastuolus seaduses sä testatuga, kohaldatakse seaduses sä testatut. Seega, isegi kui BLRT põhikiri sä testaks aktsionä ride vahelise ostueesõiguse, oleks see vastuolus ä riseadustikus sä testatuga ning seetõttu kehtetu ja kohaldamisele kuuluks ä riseadustiku regulatsioon, mis ei võimalda aktsionä ride vahelist ostueesõigust. Kostjad leiavad alternatiivselt, et isegi kui aktsionä ride vaheline ostueesõigus oleks lubatud, ei sä testa BLRT põhikiri aktsionä ride vahelist ostueesõigust. BLRT põhikirja punkt 4.6 sä testab, et nimeliste aktsiate võ õrandamisel on aktsionä ridel võõrandatavate aktsiate eelisostuõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest. Galigo ja Prima leiavad, et põhikirja punkti 4.6 mõtteks ja eesmä rgiks on kehtestada aktsionä ri ostueesõigus ü ksnes olukorras, kus aktsiaid võõrandatakse kolmandale isikule, mitte aga teisele BLRT aktsionä rile. Ostueesõiguse juhtum esineb juhul, kui mü ü ja sõlmib kolmanda isikuga mü ü gilepingu, mille objektiks on asi, mille suhtes ostueesõigus kehtib. Galigo ja Prima on seisukohal, et antud juhul ostueesõiguse juhtumit ei esine, kuna BLRT aktsiate suhtes ei eksisteeri ostueesõigust juhul, kui aktsiad võõ randatakse teisele aktsionä rile. Seega ei ole hagejatel võimalik vaidlusaluste aktsiate suhtes ostueesõigust teostada ning nende vastavasisuline hagi tuleb jä tta rahuldamata. Kostja OÜ Ferriol seisukoht Kostja OÜ Ferriol vaidleb hagile vastu tä ies ulatuses, peab seda tervikuna alusetuks ja palub see rahuldamata jä tta, samuti palub kostja jä tta menetluskulud solidaarselt hagejate kanda. Kostja leiab, et pole toimunud aktsiate kä sutust, mille tulemusena oleks hagejatel tekkinud ostueesõigus. Kostja on seisukohal, et aktsionä ri ostueesõigus ei tulene seadusest, vaid selle võib ette nä ha aktsiaseltsi põhikirjas. Ä S § 229 lg 1 kohaselt on nimeline aktsia vabalt võõrandatav. Sama paragrahvi lõike 2 esimene lause sä testab, et aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette nä ha teiste aktsionä ride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tä htaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Ä riseadustik on selles osas imperatiivne. St., et põhikirjaga saab sä testada ostueesõiguse ü ksnes selliselt, nagu ä riseadustik ette nä eb ehk aktsiate tasulisel võõrandamisel kolmandale isikule. Aktsiate võõrandamisel olemasolevale aktsionä rile ostueesõigust ei teki ning midagi teistsugust ei saa tuleneda ka aktsiaseltsi põhikirjast. Ä S § 244 lg 2 sä testab, et põhikirjas võib ette nä ha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja sä te on vastuolus seaduses sä testatuga, kohaldatakse seaduses sä testatut. BLRT Grupp Aktsiaseltsi põhikirja p 4.6 selle kuni 7. juunini 2012 kehtinud redaktsioonis nä gi ette, et nimeliste aktsiate võõrandamisel on aktsionä ridel võõrandatavate aktsiate eelisostueesõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest. Ostueesõigust puudutava punkti redaktsioon on olnud kehtiv samas sõnastuses ka eelmistes põhikirjades ja pü sinud muutumatuna. Põhikirja tuleb tõlgendada kooskõlas seadusega. Põhikirja p-i 4.6 mõte ja eesmä rk on kehtestada

ostueesõigus ü ksnes aktsiate võõrandamisel kolmandale isikule (nii nagu ä riseadustik ette nä eb). Põhikirjas saab sä testada ostueesõiguse ü ksnes aktsiate tasulise võ õrandamise puhuks kolmandatele isikutele. Kui põhikirjast ka võikski teoreetiliselt jä ä da mulje, et ostueesõigus tekib ka aktsiate võõrandamisel olemasolevate aktsionä rile (mis nii siiski ei ole), ei vastaks põhikirja tekst selles osas ä riseadustikule ning ei kehtiks ega tekitaks vastuolus seadusega nii ehk teisiti aktsionä ridele (sealhulgas hagejatele) ostueesõigust aktsiate võõrandamisel olemasoleva aktsionä rile. Ostueesõigus oleks aktsionä ridel ü ksnes aktsiate võõrandamisel kolmandale isikule. Kostja OÜ Ferriol oli aktsiate võõrandamise ajal olemasolev aktsionä r. Seega ei tekkinud hagejatel ostueesõigust. Ka hageja Xxxxon ise olemasolevatelt aktsionä ridelt selliselt aktsiaid omandanud ning leidnud, et ostueesõigust sellises olukorras ei teki. Ostueesõiguse eesmä rk ja mõte on vä listada aktsionä ride ringi kolmandate isikute lisandumine. Kostja Linteraco Investments Limited seisukoht Kostja vaidleb nõudele vastu. Kostja on seisukohal, et nii palju aega on möödas, et nõuet ei saa olla. Kostja on nõus ja ühineb OÜ Galigo ja OÜ DK Prima Holding 05.06.2017 seisukohtadega. Kohtu põhjendused Kohus, tutvunud hagiavaldusega, kostjate vastustega ning poolte poolt menetluse käigus esitatud tõenditega ja kuulanud ära pooled, leiab, et hagi tuleb jätta rahuldamata. Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 5 lg 1 järgi hagi menetletakse poolte esitatud asjaolude ja taotluste alusel, lähtudes nõudest. Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et pooltel on võrdne õigus ja võimalus oma nõuet põhjendada ja vastaspoole esitatu ümber lükata või selle vastu vaielda. Pool määrab ise, mis asjaolud ta oma nõude põhjendamiseks esitab ja milliste tõenditega neid asjaolusid tõendab. TsMS § 436 lg 2 järgi kohus rajab otsuse üksnes asjas esitatud ja kogutud tõenditele. Pooled ei vaidle järgmiste asjaolude üle, mis kohus loeb TsMS § 231 lg-te 2 ja 4 ning viidatud tõendite alusel tuvastatuks: Xxxxkuulusid 2011.a alguses AS BLRT Grupp (edaspidi BLRT) 19 A- ja 361 B-aktsiat (I kd lk 18-20). 09.02.2011 otsusega otsustas DK Prima Holding OÜ ainuosanik Xxxxmitterahalise sissemakse tegemisega suurendada DK Prima Holding OÜ osakapitali 2 500 eurolt 5 000 euroni (I kd lk 21). 10.02.2011 sõlmitud mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu ja akti kohaselt oli mitterahalise sissemakse esemeks Xxxx kuulunud BLRT 19 A- ja 361 B-aktsiat (I kd lk 22-24). Osakapitali suurendamine on äriregistris registreeritud 25.02.2011. DK Prima Holding OÜ on esmakordselt kantud äriregistrisse 03.02.2011 (I kd lk 25-26). Xxxxkuulusid 2011.a algul BLRT 16 A- ja 28 B- aktsiat (I kd lk 18-20). 09.02.2011 otsusega otsustas kostja 1 ainuosanik Xxxx mitterahalise sissemakse tegemisega suurendada kostja 1 osakapitali 2 500 eurolt 5 000 euroni (I kd lk 27). 10.02.2011 sõlmitud mitterahalise sissemakse üleandmise lepingu ja akti kohaselt oli mitterahalise sissemakse esemeks Xxxx kuulunud BLRT 16 A- ja 28 B-aktsiat (I kd lk 28-30). Osakapitali suurendamine on äriregistris registreeritud 23.02.2011. Kostja 1 on esmakordselt kantud äriregistrisse 04.02.2011 (I kd lk 31-32). 09.02.2011 sõlmisid 2 ja Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaal kokkuleppe väärtpaberite hoidmiseks panga esindajakontol (I kd lk 33-34). Viidatud kokkuleppe alusel kanti 10.02.2011 aktsiaraamatus DK Prima Holding OÜ-le kuulunud BLRT 19 A- ja 361 B-aktsiat panga esindajakontole (I kd lk 36-40). 09.02.2011 sõlmisid kostja 1 ja Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaal kokkuleppe väärtpaberite hoidmiseks panga esindajakontol (I kd lk 41-42).

Viidatud kokkuleppe alusel kanti 10.02.2011 aktsiaraamatus kostjale 1 kuulunud BLRT 16 Aja 28 B-aktsiat panga esindajakontole (I kd lk 35-40). 12.02.2011 kandis Xxxx temale kuulunud BLRT 58 A- ja 5025 B-aktsiat kostjale 3 (VI kd lk 42-63). Kostja 3 osanikud on Xxxx , kes on BLRT juhatuse esimees ja aktsionär, ning tema abikaasa Xxxx , kes ei ole BLRT aktsionäride ringi varem kuulunud. 15.02.2011 sõlmis Linteraco kostjaga 3 aktsiate müügilepingu, millega kohustus kostjale 3 üle andma BLRT 19 A-aktsiat ja 361 B-aktsiat (V kd lk 147-153). 15.02.2011 sõlmis kostja 1 kostjaga 3 aktsiate müügilepingu, millega kohustus kostjale 3 üle andma BLRT 16 A-aktsiat ja 28 B-aktsiat (V kd lk 154-157). 11.03.2011 sõlmisid DK Prima Holdings ja Linteraco Share transfer agreement ́i (aktsiate ülekandmise lepingu), millega DK Prima Holdings kohustus Linteracole mitterahalise sissemaksena üle kandma BLRT 19 A-aktsiat ja 361 B-aktsiat (V kd lk158-160). 15.03.2011 kandis DK Prima Holding OÜ tema poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontol hoitavad BLRT aktsiad üle Linteracole (V kd lk 22-30). 08.04.2011 kanti kõik kostja 1 poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontole kantud BLRT aktsiad üle kostjale 3 (I kd lk 45-50, V kd 27-28) . Aktsiad kanti kostjale 3 üle kostjate 1 ja 2 15.02.2011 aktsiate müügilepingu alusel, milles aktsiate ostuhinnaks oli 3 300 000 eurot (V kd lk147-160). 08.04.2011 kanti kõik Linteraco poolt Nordea Bank Finland PLC Eesti filiaali esindajakontole kantud BLRT aktsiad üle kostjale 3 (I kd lk 45-50). Aktsiad kanti kostjale 3 üle kostja 3 15.02.2011 aktsiate müügilepingu alusel, milles aktsiate ostuhinnaks oli 6 700 000 eurot (V kd lk 145-160). Nordea Bank AB Eesti filiaali poolt 27.10.2015 kohtule esitatud väärtpaberikontol nr xxxx ajavahemikul 15.03.2011-08.04.2011 toimunud tehingute kinnituse kohaselt ei ole vaidlusaluste aktsiatega vaadeldaval perioodil muid tehinguid toimunud (V kd lk 22). BLRT põhikirja p 4.6. sätestab järgmist: “Nimeliste aktsiate võõrandamisel on aktsionäridel võõrandatavate aktsiate eelisostuõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest“ (I kd lk 128-129). Ostueesõiguse kohta oli 15.02.2011 kantud Eesti Väärtpaberite Keskregistrisse märge (VI kd lk 54-55). Hagejad saatsid 22.02.2014 kostjale 1 ja kostjale 2 ostueesõiguse teostamise avaldused (I kd lk 86-87). Kostja 1 ja kostja 2 on hagejate poolt saadetud avaldused vastavalt 11.03.2014 ja 25.02.2014 kätte saanud (I kd lk 88-91). Hagejad on saatnud kostjale 3 Linteracole ostueesõiguse teostamise avalduse 13.11.2015. Kostja 1 ja kostja 2 ei ole hagejatele ostueesõiguse teostamisega omandatud aktsiaid üle kandnud. Hagejad on seisukohal, et kuna hagejad on teostanud ostueesõigust kostja 1, kostja 2 ja Linteraco poolt võõrandatud aktsiate suhtes, on kostja 1, kostja 2 ning kostja 4 ja hagejate vahel tekkinud müügilepingud aktsiate võõrandamiseks hagejatele samadel tingimustel nagu olid kokku lepitud kostja 1 ja 2 ning kostja 4 ja kostja 3 vahel. Hagejate väitel on neil müügilepingust tulenev nõue kostja 1 ning 2 ja kostja 4 vastu BLRT aktsiate ülekandmiseks hagejatele s.o aktsiate käsutamiseks. Hagejad nõuavad sellest lähtuvalt, et kohus kohustaks kostjat 1, kostjat 2 ja kostjat 4 müügilepingute esemeks olevate aktsiate üleandmiseks ning selleks vajalike tahteavalduste andmiseks. Kuivõrd kostjale 1 ning 2 ja kostja 4 varasemalt kuulunud aktsiad on üle antud kostjale 3, nõuavad hagejad, et kostja 3 annaks tahteavalduse tema väärtpaberikontol ostueesõiguse esemeks olevate aktsiate ülekandmiseks hagejate väärtpaberikontole. Seega hagejate väitel on nad teostanud ostueesõigust tehingute suhtes, millega võõrandati aktsiad kostjale 3, kes oli 08.04.2011 ehk aktsiate omandamise ajal BLRT aktsionär. Seega puudub vaidlus selle üle, et hageja on soovinud teostada ostueesõigust tehingu suhtes, millega võõrandati BLRT aktsiad mitte kolmandale isikule, vaid BLRT aktsionärile. Kostjad on seisukohal, et olukorras, kus aktsiad võõrandati kostjale 3, kui BLRT aktsionärile, ei saanud hagejatel selliste tehingute suhtes ostueesõigust tekkida. Samuti

leiavad kostjad, et isegi kui ostueesõiguse olukord oleks tekkinud, oleksid hagejad teostanud ostueesõigust hilinenult. Seega on kä esolevas asjas vaidluse peamiseks kü simuseks, kas aktsiaseltsi aktsionä ride vahel saab ü leü ldse ostueesõ igust sä testada, juhul kui selline regulatsioon on kehtestatud põhikirjaga, siis kas selline regulatsioon on kehtiv, ning kui jah, siis, kas BLRT põhikirjas oli aktsionä ride vaheline ostueesõigus sä testatud. VÕS § 244 lg 1 kohaselt ostueesõigus on õigus, mille teostamise korral loetakse ostueesõigust omava isiku ja müüja vahel sõlmituks müügileping samadel tingimustel, milles müüja ostjaga kokku leppis. Ostueesõiguse teostamine ei muuda kehtetuks ostjaga sõlmitud müügilepingut ega sellest tulenevaid kohustusi. Sama paragrahvi lg 2 sätestab, et ostueesõigus tekib seaduse alusel või tehinguga. VÕS § 244 lg 21 kohaselt ostueesõiguse juhtum tekib juhul, kui ostueesõiguse järgi kohustatud isik (muuga) sõlmib kolmanda isikuga (ostja) müügilepingu, mille objektiks on asi, mille suhtes ostueesõigus kehtib. ÄS § 229 lg-s 2 on sä testatud, et aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette nä ha teiste aktsionä ride ostueesõ iguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tä htaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Pooled vaidlevad selle üle, kas ÄS § 229 lg 2 näol on tegemist imperatiivse või dispositiivse sättega. Ä riseadustik ei sä testa seadusest tulenevat aktsionä ri ostueesõigust. Ä riseadustiku § 229 lg 2 kohaselt võib aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele nä ha aktsiaseltsi põhikirjas ette teiste aktsionä ride ostueesõiguse. Seega on aktsionä ri ostueesõiguse nä ol tegemist tehingu alusel tekkiva ostueesõigusega (VÕ S § 244 lg 2). Kohus ei nõustu hageja seisukohaga, et aktsionäri ostueesõiguse üheks olulisemaks funktsiooniks on tagada aktsionärile võimalus säilitada soovi korra olemasoleva aktsiate osalussuhe teiste aktsionäride osalusse selleks, et välistada näiteks mingil kindlal aktsionäril või aktsionäride grupil kontrolli haaramist äriühingu üle või saavutada suurem osalus suhte teiste aktsionäride kahjuks. Kohus on seisukohal, et ostueesõiguse ü heks peamiseks funktsiooniks ä riü hingute puhul on lä bi ostueesõiguse sä testamise hoida ä riü hingu omanike ringi võimalikult muutumatuna. Ostueesõigus võimaldab olemasoleval osanikul või aktsionä ril vä listada vä ljaspool ä riü hingut tuleval kolmandal isikul ä riü hingu omanike ringi astumise, kuna ostueesõ igust kasutades võib ü hingu osanik või aktsionä r mü ü dava osa ise omandada. Olukorras, kus seadus aktsiaseltsi puhul ostueesõigust ei kehtesta, saavad aktsionä rid ü hingu omanike ringi kolmandate isikute eest kaitsta lä bi ostueesõiguse sä testamise ü hingu põhikirjas. BLRT põhikirjas on ostueesõigus sä testatud. BLRT põhikirja punkt 4.6 kohaselt nimeliste aktsiate võõrandamisel on aktsionäridel võõrandatavate aktsiate eelisostuõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest. Ostueesõiguse säte sellises sõnastuses on püsinud BLRT põhikirjas muutumatuna alates 1997. BLRT põhikirjas sä testatud ostueesõigusele annab asjaõigusliku toime mä rge EVK-s (Ä S § 229 lg 22). Kohus märgib, et kui võlaõiguslikku toimet omav ostueesõigus tekitab kohustuse ü ksnes mü ü ja ja ostueesõigust omava isiku vahel, siis asjaõiguslikku toimet omav ostueesõigus kehtib kõigi isikute suhtes, muutes kehtetuks kä sutustehingu, mis ostueesõiguse teostamise nurjaks. Seega on BLRT aktsionä rid leidnud, et BLRT omanikering vajab lä bi asjaõiguslikku toimet omava ostueesõiguse sä testamise kaitset. ÄS § 244 lg 1 sätestab, mis tingimused peavadad olema põhikirjas märgitud. ÄS § 244 lg 2 kohaselt võib põhikirjas ette näha ka muid tingimusi, mis ei ole seadusega vastuolus. Kui põhikirja säte on vastuolus seaduses sätestatuga, kohaldatakse seaduses sätestatut. Kuna ÄS § 229 lg 2 näeb ette teiste aktsionäride ostueesõiguse aktsiate võõrandamise korral kolmandatele isikutele, on kohtu hinnangul tegemist imperatiivse sättega, et põhikirjas on võimalik sä testada ostueesõigust ü ksnes aktsiate võõrandamise kolmandatele isikutele. Kohus leiab, et aktsiaseltsi puhul seadusest

tulenev võimalus sä testada ostueesõigus põhikirjas (selleks, et ostueesõigus aktsiaseltsi puhul ü ldse eksisteeriks), ei anna alust asuda seisukohale, et muidu ä riseadustikus imperatiivsena sä testatud ostueesõiguse regulatsioon muutuks seetõttu aktsiaseltsi puhul dispositiivseks. Põhikirjaga ei saa kõ rvale kalduda ostueesõiguse põhiolemusest kaitsta aktsionä ride ringi. Samuti on oluline, et vastavalt rahandusministri 28.12.2000.a mä ä rusele nr 116 Eesti vä ä rtpaberite keskregistri pidamise kord sä testab § 4 lg 2 punktis 1, et registripidaja kannab registrisse mä rke ostueesõiguse kohta kui emitendi põhikirja või emissioonitingimustega on vä ä rtpaberite võõrandamine piiratud kolmandate isikute suhtes kehtiva ostueesõigusega. Seega, viidatud korra kohaselt ei ole võimalik EVK-sse kanda mä rkust ostueesõiguse kohta, kui see ei kehtiks kolmandate isikute suhtes. Vaidlust ei ole selle üle, et BLRT osas on vastav mä rkus EVK-sse kantud. Kohus nõustub kostjatega 1 ja 2, et aktsionäri ostueesõiguse regulatsiooni analüüsimisel tuleb võrrelda ka osaühingu ja aktsiaselts kohta käivad vastavasisulisi sätteid (ÄS § 149 ja § 229). Osaühing on olemuslikult suletum ühinguvorm, kus osanikel on suurem õigus osanike ringi määratlemisel. ÄS § 149 lg-s 1 on sätestatud, et osanik võib osa vabalt võõrandada teisele osanikule. ÄS § 149 lg 2 kohaselt on osaühingu osanikel seadusest tulenev ostueesõigus osa võõrandamisel kolmandale isikule. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt võib põhikirjas osaniku ostueesõiguse ka välistada. Seega ostueesõiguse sätestamine osa võõrandamisel teisele osanikule ei ole võimalik, sest see oleks otseses vastuolus ÄS § 149 lg-ga 1. ÄS § 149 lg 1 ja 2 ei ole omavahel üld- ja erisätte vahekorras, sest reguleerivad erinevaid juhtumeid – lg 1 reguleerib osa müüki teisele osanikule ja lg 2 reguleerib osa müüki kolmandatele isikutele. Lisaks sätestab ÄS § 149 lg 3 põhikirjas osa müügipiirangute sätestamise võimaluse, millega osanikel on muuhulgas võimalik kontrollida muutusi osanike ringis. Osa müügipiiranguga võib küll näiteks keelata osa müügi teisele osanikule, kuid ei ole võimalik teostada ostueesõigust. Aktsiaselts on võrreldes osaühinguga märksa avatum ühinguvorm, mistõttu aktsiaseltsi puhul ei ole seadusest tulenevat aktsionäride ostueesõigust, vaid see tuleb põhikirjas eraldi sätestada. ÄS § 229 lg 2 kohaselt aktsiate võõrandamisel kolmandatele isikutele võib põhikirjaga ette näha teiste aktsionäride ostueesõiguse, mis kehtib aktsiate igakordse tasulise võõrandamise korral ja mille kasutamise tähtaeg ei või olla pikem kui kaks kuud võõrandamise lepingu esitamisest. Kui osaühingu puhul on ostueesõigus osanike vaheliste müügitehingute suhtes seadusega välistatud, siis ammugi on see välistatud aktsiaseltsi kui olemuslikult hoopis avatuma ühinguvormi puhul. Kui osanikel on osaühingu olemusest tulenevalt suurem õigus osanike ringi määratlemisel kui seda on aktsionäridel aktsionäride ringi määratlemisel, ja ikkagi ei ole osaühingu puhul lubatud ostueesõigus osanike vaheliste osa võõrandamistehingute suhtes, siis puudub igasugune põhjendus, miks peaks olema lubatud aktsionäri ostueesõigus aktsionäride vahelise aktsiate võõrandamistehingute suhtes. Samuti pole aktsiaseltsi puhul ette nähtud ÄS § 149 lg-ga 3 analoogset võimalust müügipiirangute sätestamiseks aktsiate müügile, sest see oleks vastuolus aktsiaseltsi aktsiatega vaba kauplemise põhimõttega. Seega saabki ostueesõigus olemuslikult kehtida vaid väljapoole suunatud aktsiate müügitehingutes. Seega on kohus seisukohal, et ÄS § 229 lg 1 ja 2 ei võimalda põhikirjas ostuseesõiguse sätestamist teisele aktsionärile. Põhikirjaga ei saa kõrvale kalduda ostueesõiguse põhiolemusest kaitsta aktsionä ride ringi. Seega, isegi kui BLRT põhikiri sä testaks aktsionä ride vahelise ostueesõiguse, oleks see vastuolus ä riseadustikus sä testatuga ning seetõttu kehtetu ja kohaldamisele kuuluks ä riseadustiku regulatsioon, mis ei võimalda aktsionä ride vahelist ostueesõigust. Kohus leiab, et isegi kui aktsionä ride vaheline ostueesõigus oleks lubatud, ei sä testa käesoleval juhul BLRT põhikiri aktsionä ride vahelist ostueesõigust. BLRT põhikirja punkt 4.6 sä testab, et nimeliste aktsiate võõrandamisel on aktsionä ridel võõrandatavate aktsiate

eelisostuõigus proportsionaalselt neil olevatele aktsiatele kahe kuu jooksul alates võõrandamislepingu esitamisest. Kohus leiab, et põhikirja punkti 4.6 mõtteks ja eesmä rgiks on kehtestada aktsionä ri ostueesõigus ü ksnes olukorras, kus aktsiaid võõrandatakse kolmandale isikule, mitte aga teisele BLRT aktsionä rile. Riigikohus on oma otsuses 3-2-1145-05 p-s 15 kinnitanud, et ostueesõiguse sä testamisel aktsiaseltsi põhikirjas on kokkuleppeline tä hendus. Seega kohalduvad põhikirjas regulatsiooni tõlgendamisel võlaõigusseaduses sä testatud tõlgendamisreeglid. VÕ S § 29 sä testatud lepingu tõlgendamise reeglid kinnitavad kohtu eeltoodud seisukohta. Nii sä testab VÕ S § 29 lg 6, et lepingutingimust tuleb tõlgendada koos teiseste lepingutingimustega, andes sellele tä henduse, mis tuleneb lepingu kui terviku olemusest ja eesmä rgist. Kohus leiab, et põhikirjaga on soovitud sä testada seaduses lubatud tingimused (ostueesõigus). Põhikirjast ei tulene, et BLRT aktsionä rid oleks soovinud seaduses sä testatud regulatsioonist kuidagi kõrvale kalduda. Vastupidisel juhul pidanuks põhikirjas olema otsesõnu ette nä htud, et ostueesõigus kehtib muuhulgas ka aktsiate võõrandamisel teisele aktsionä rile. Kohus leiab, et igasugune dispositiivsus vajab eraldiseisvat selgesõnalist sä testamist kui norm on dispositiivne ja pooled soovivad seaduses sä testatud regulatsioonist kõrvale kalduda, peavad nad seda selgesõnaliselt tegema. See on ka kooskõlas võlaõigusseaduses sä testatu tõlgendusreeglitega. Kuna BLRT põhikiri ei sä testa mingit kõrvalekallet seaduse regulatsioonist, siis puudub ka igasugune alus asumaks seisukohale, et BLRT põhikiri annab aluse aktsionä ride vaheliseks ostueesõiguseks. Kohus ei nõustu hageja seisukohaga, et aktsionäride vahelistele tehingutele kohalduvat ostueesõigust kinnitab ka BLRT aktsionäride varasem käitumine. Kohtule esitatud Ernst and Young ja Advokaadibüroo Glikman ja Partnerid 03.09.2012 erikontrolli aruanne ei kinnita aktsionäride soovi säilitada seniseid osalusproportsioone. Aruande lk 16-17 tuleneb vastupidiselt, et hagejate 1 ja 2 aktsiaosaluste proportsioon on olulisel määral ajas muutunud ja see on muutunud nii kõigi teiste aktsionäride kui ka nende omavahelises suhtes. Nt kui hagejal 1 oli aktsiaosalus 09.11.21994 5,86%, siis 07.06.2012 oli see juba 16,34 % (VII kd lk16-17). .Kostjal 2 olid vastavad proportsioonid 8,5% ja 22,95%. Seega hageja 1 osalus kasvas viidatud perioodil 278,84% ja kostja 2 osalus kasvas viidatud perioodil 269,65%. Lisaks selle nähtub Xxxx i ja Xxxx erikontrolli käigus tehtud küsitluste protokollidest, et aktsiaid omandasi tuumikaktsionärid (VII kd lk 12-61 ja 69-74, VIII kd 135-137 tõlge). Nimetatud protokollidest ei nähtu, et aktsiate omandamise võimalus oleks olnud kõigil aktsionäridel. Eeltoodust tulenevalt kuna kohus on eelnevalt asunud seisukohale, et ÄS § 229 lg 2 näeb ette teiste aktsionäride ostueesõiguse aktsiate võõrandamise korral üksnes kolmandatele isikutele, siis ei ole käesoleval juhul tegemist ostueesõiguse juhtumiga. Seega ei ole hagejatel võimalik vaidlusaluste aktsiate suhtes ostueesõigust teostada. Seetõttu poolte seisukohti ja tõendeid hagejate poolt ostueesõiguse teostamise kohta kohus ei analüüsi ja jätab need kui asjasse puutumatud tähelepanuta. Kõik kohtuotsuses käsitlemata menetlusosaliste väited ning esitatud tõendid hagiavalduse läbivaatamisel kohtu arvates tähtsust ei oma ja seetõttu kohus lahendis neid ei käsitle. Menetluskulude jaotus TsMS § 173 lg 1 kohaselt märgib asja menetlenud kohus menetluskulude jaotuse menetlusosaliste vahel kohtuotsuses või menetlust lõpetavas määruses. TsMS § 162 lg 1 sätestab, et hagimenetluse kulud, sealhulgas kohtumenetluse tõttu tekkinud vajalikud kohtuvälised kulud, kannab pool, kelle kahjuks otsus tehti. TsMS § 165 lg 1 sätestab, et kui otsus on tehtud kaashagejate või – kostjate kahjuks, vastutavad kaashagejad või- kostjad menetluskulude eest võrdsetes osades, kui kohus ei määra teisiti. Kuivõrd hagejad

on palunud kostjalt 1 ja 2 välja mõista aktsiad neile ühiselt, siis vastutavad kohtu hinnangul hageja menetluskulude eest võrdsetes osades. Kuna kohus jätab hagi rahuldamata, siis tuleb menetluskulud jätta võrdsetes osades hagejate kanda. Kohus määrab TsMS § 177 lg 2 alusel menetluskulude suuruse kindlaks mõistliku aja jooksul kohtuotsuse jõustumisest. /allkirjastatud digitaalselt/ Marget Henriksen kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.