Ühinguõigus › Äriregistri asjad

Menetluskulude jaotus Jätta menetluskulud Osaühingu xxx kanda.

Edasikaebamise kord Käesoleva kohtumääruse peale võib esitada määruskaebuse Tallinna Ringkonnakohtule Harju

Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul arvates määruse kättetoimetamisest.

MENETLUSE KÄIK

20.03.2007.a edastas Harju Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi kooskõlas tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 595 lg 2 p-ga 5 kohtunikule läbivaatamiseks xxx avalduse, milles palutakse lõpetada Osaühing (OÜ) xxx (registrikood xxx) kohtumääruse alusel. Avalduses palutakse lõpetada (sundlõpetada) OÜ xxx äriseadustiku (ÄS) § 203 lg 1 p 2 alusel, mis näeb ette osaühingu lõpetamise kohtumäärusega, kui juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud. Avalduse kohaselt on kõik OÜ xxx olemasolevad juhatuse liikmed valitud ja registrisse kantud 01.04.1998.a. Vahepealsel perioodil ei ole juhatuse liikmete volitusi pikendatud. Vastavalt ÄS § 184 lg-le 2 kestavad juhatuse liikme volitused kolm aastat ning OÜ xxx põhikirjas ei ole ette nähtud pikemat tähtaega. Järelikult on äriühingu kõigi juhatuse liikmete volituste tähtaeg lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja osaühing tuleb lõpetada kohtumäärusega. Samuti märgitakse avalduses, et juhatuse liikmetele (avaldajatele) teadaolevalt puudub OÜ xxx osanikel igasugune huvi majandustegevuse jätkamiseks, reaalset majandustegevust ei ole osaühingus toimunud juba alates 2000. aastast. Seetõttu puuduvad avaldajate hinnangul alused eeldada, et osanikel on soov valida uut juhatust. 15.06.2007.a kuulas kohus ära avaldaja xxx. Ärakuulatav selgitas täiendavalt menetletava avalduse esitamise põhjuseid. xxx avaldas kohtule, et on nõus osaühingu sundlõpetamise korral täitma likvideerija kohustusi. Teiste juhatuse liikmete likvideerijaks määramist ei pidanud vajalikuks. xxx kinnitas, et likvideerija tasu määramine kohtu poolt ei ole tema likvideerijaks määramise puhul vajalik. 21.06.2007.a saabus kohtule xxx avaldus, milles avaldajad teatavad, et nad on nõus xxx likvideerijaks määramisega OÜ xxxsundlõpetamise korral, samuti on nimetatud kaks avaldajat nõus sellega, et neid likvideerijaks ei määrata. Avaldajad on nõus, et asi otsustatakse ilma nende osavõtuta kohtuistungist.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED JA KOHALDATAV SEADUS

Kohus leiab, et avaldus kuulub rahuldamisele. Alates 01.01.2006.a kehtiva ÄS § 203 lg 1 p 2 redaktsiooni kohaselt lõpetatakse osaühing kohtumäärusega muu hulgas juhul, kui juhatuse ametiaeg on lõppenud rohkem kui kaks aastat tagasi ja uut juhatust ei ole valitud. Vastavalt sama paragrahvi teisele lõikele võib osaühingu sundlõpetamise avalduse esitada juhatus, nõukogu, juhatuse liige, osanik, samuti teised seaduses nimetatud isikud. Kohus võib sundlõpetamise otsustada ka omal algatusel, kui seadusest ei tulene teisiti. Kooskõlas ÄS § 203 lg-ga 3 võib kohus enne osaühingu sundlõpetamise määruse tegemist määrata tähtaja sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamiseks. TsMS § 629 lg 1 kohaselt algatab kohus juriidilise isiku sundlõpetamise selleks õigustatud isiku või asutuse avalduse alusel või omal algatusel. Vastavalt TsMS § 595 lg-le 1 teeb kohtu peetavasse registrisse kandeid ja registri pidamise alaseid määruseid, sealhulgas trahvimääruseid, kohtunik või kohtunikuabi. TsMS § 595 lg 2 p-5 kohaselt peab kohtunikuabi määruse või kande tegemise andma pädevale kohtunikule muu hulgas juhul, kui otsustatakse juriidilise isiku sundlõpetamine. Käesoleval juhul on avaldusega osaühingu sundlõpetamiseks kohtu poole pöördunud OÜ xxx juhatuse liikmed. Äriregistri elektroonilisest teabesüsteemist nähtuvate andmete põhjal on xxx ja xxx seejuures ka osaühingu osanikeks (osade nimiväärtus vastavalt 300 krooni ja 32300 krooni). Registriosakonna poolt edastatud materjalide põhjal on OÜ xxx viimased juhatuse liikmed (xxx,

xxx ja xxx) valitud 06.06.1997.a, vastavad kanded äriregistris on tehtud 01.04.1998.a. ÄS § 184 lg-st 2 tuleneb, et osaühingu juhatuse liige valitakse kolmeks aastaks, kui ühingu põhikiri ei näe ette teisiti. OÜ xxx kehtiv põhikiri (kinnitatud 06.06.1997.a) juhatuse liikmete volituste tähtaja osas erandeid ei sisalda. Juhatuse liikmete xxx, xxx ja xxx ametiaeg on seega lõppenud enam kui kaks aastat tagasi. Seega esineb ÄS § 203 lg 1 p-s 2 nimetatud alus OÜ xxx sundlõpetamiseks. Kuivõrd äriühingu sisuline majandustegevus enam kui kuue aasta jooksul puudub ning osanikel puudub avalduse kohaselt soov seda taastada, siis ei pea kohus otstarbekaks määrata tähtaega sundlõpetamise aluseks olevate asjaolude kõrvaldamiseks vastavalt ÄS § 203 lg-le 3. Arvestades eeltoodud kaalutlusi, lõpetab kohus OÜ xxx käesoleva kohtumäärusega. TsMS § 629 lg 3 kohaselt määrab kohus sundlõpetamise määruses ka juriidilisele isikule likvideerijad, järgides sama seadustiku §-des 602–606 sätestatut. Vastavalt TsMS § 603 lg-le 1 võib kohus likvideerijaks määrata iga isiku, kes vastab seaduses nimetatud nõuetele ning on kohtu hinnangul võimeline likvideerimist vajalikul tasemel korraldama. TsMS § 603 lg 3 kohaselt on isiku määramiseks vajalik tema nõusolek. Seoses OÜ xxx sundlõpetamise ja likvideerimise otsustamisega on vajalik osaühingule likvideerija määramine. Nõusoleku likvideerija kohustuste täitmiseks on andnud xxx. xxx vastab kohtule teadaolevalt ÄS § 206 lg-s 1 ja § 180 lg-tes 2-31 sätestatud nõuetele ning on kohtu hinnangul võimeline likvideerimist vajalikul tasemel korraldama. Eeltoodut arvestades määrab kohus xxx likvideerijaks xxx. Kohus ei määra hetkel kindlaks likvideerija tasu ja hüvitamisele kuuluvaid kulusid, kuna määratava isiku kinnitusel puudub selleks vajadus (TsMS § 605 lg 1). Kooskõlas TsMS § 478 lg-ga 3 kuulub käesolev kohtumäärus viivitamatule täitmisele. Määrus jõustub selle kättetoimetamisega OÜ-le xxx(TsMS § 606 lg 1 ja § 629 lg 4). Sundlõpetamine jõustub kohtulahendi jõustumisega (ÄS § 204 lg 3). Juhindudes ÄS § 204 lg-st 1 ja § 208 lg-st 2 saadab kohus käesoleva määruse äriregistrile lõpetamise kande ja likvideerijakande tegemiseks. TsMS § 172 lg 1 alusel tuleb menetluskulud jätta xxx kanda.

Indrek Parrest Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.