2-07-7952/4 - Ühinguõigus - Äriregistri asjad - Tallinna Ringkonnakohus - lahend.ee

3) muuta ärinime ja lugeda osaühingu R uueks ärinimeks osaühing S.I; 4) muuta osaühingu aadressi; 5) võtta vastu uus põhikiri. Esimese astme kohtu lahend ja selle põhjendused Pärnu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi 12.01.2007 määrusega registriasjas nr Ä 10168/M3 kohustati avaldajat 45 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest kõrvaldama kande tegemist takistavad puudused. Määruse kohaselt ei saa OÜ R kandeavalduse alusel teha äriregistrisse taotletud kannet. Äriseadustiku (ÄS) § 11 lg 2 kohaselt peab valitud ärinimi olema selgesti eristatav teistest Eestis äriregistrisse kantud ärinimedest. Avaldaja valitud ärinimi OÜ S.I ei ole selgesti eristatav, kuna Eestis on äriregistrisse kantud OÜ S.G (registrikood xxxxxxxx; peab olema: xxxxxxxx − Tallinna Ringkonnakohus). Kui ärinimi ei vasta seaduse nõuetele, teeb registripidaja ÄS § 52 alusel ettepaneku valida uus ärinimi registripidaja määratud tähtaja jooksul. Alates 01.01.2007 on tunnistatud kehtetuks äriseadustiku § 65 p 3, millest tulenevalt ei kanta äriregistrisse äriühingu tegevusalasid. Põhikirja muutmisel ja uue kandeavalduse esitamisel tuleb OÜ-l R arvestada ka eelpooltoodud asjaoluga. Määruskaebuse nõue ja põhjendused OÜ R ei nõustunud Pärnu Maakohtu registriosakonna 12.01.2007 määrusega, millega kohustati teda kõrvaldama kande tegemist takistavad puudused, ja palus esitatud määruskaebuses tühistada kohtunikuabi 12.01.2007 määrus registriasjas nr Ä 10168/M3 osas, millega kohtunikuabi tegi avaldajale ettepaneku valida uus ärinimi OÜ S.I asemel. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt vastab OÜ R taotletav uus ärinimi OÜ S.I ÄS § 11 lg 2 nõuetele. Ärinimi „S.I“ on selgelt eristatav ärinimest „S.G“ ega ole viimatinimetatuga eksitavalt sarnane. Nimetatud kahe ärinime täiendid, s. o ühel ärinimel „G“ ja teisel „I“, mis ei ole keeleliselt ega kõlaliselt sarnased, tagavad piisava eristatavuse teineteisest. Menetluse vahepealne käik Asja lahendanud Pärnu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi võttis OÜ R määruskaebuse 08.03.2007 määrusega menetlusse, jättis selle rahuldamata ning edastas määruskaebuse kooskõlas TsMS § 663 lg-ga 6 kohtunikule läbivaatamiseks. Kohtunikuabi leidis, et ärinimi OÜ S.I ei ole piisavalt eristatav ärinimest OÜ S.G, kuna mõlemal ärinimel on ühine ärinime osa „S“. Ärinime osa „S“ on fantaasianimi ja antud ärinime registrisse kandmine võib rikkuda OÜ S.G õigusi. Pärnu Maakohus jättis OÜ R määruskaebuse 13.03.2007 määrusega TsMS § 663 lg 7 alusel rahuldamata. Ringkonnakohtu seisukoht Tsiviilkolleegium, tutvunud asja materjalidega, leiab, et Pärnu Maakohtu registriosakonna kohtunikuabi 12.01.2007 määrus OÜ R kandeavalduse puuduste kõrvaldamiseks tähtaja andmise kohta tuleb tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 667 lg 2 alusel tühistada osas, millega registripidaja tegi avaldajale ettepaneku valida kohtu määratud tähtaja jooksul uus ärinimi, ja saata kandeavaldus nimetatud osas Pärnu Maakohtu registriosakonnale uueks läbivaatamiseks, kuivõrd äriregistri kande tegemiseks esitatud avalduse lahendamine kuulub

TsMS § 591 p-st 1, § 595 lg-st 1 ja § 596 lg-st 1 tulenevalt maakohtu registriosakonna pädevusse ning ringkonnakohus ise ei saa antud asjas uut lahendit teha. Tulenevalt TsMS § 651 lg-st 1 kontrollib ringkonnakohus esimese astme kohtu lahendi seaduslikkust ja põhjendatust üksnes osas, mille peale on edasi kaevatud. Kolleegiumi hinnangul on OÜ R määruskaebus põhjendatud. Vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 11 lg-le 2 peab äriühingu ärinimi olema selgesti eristatav teistest Eestis äriregistrisse kantud ärinimedest. Eristatavuse kriteeriumide täitmise hindamine on jäetud seadusandja poolt kohtu pädevusse. Kolleegium leiab, et mitmeosalises ärinimes ühe sõna kokkulangemine teiste äriregistrisse kantud äriühingute ärinimes esineva sõnaga ei takista äriühingute eristamist, seda eriti juhul, kui valitud ärinimi iseloomustab äriühingu tegevusala. OÜ S.I ei ole fantaasianimi (nimi, mis koosneb suvalisest, tähenduseta kirjamärkide kombinatsioonist), vaid antud nimel on kindel tähendus inglise keeles (secure − turvaline; kinnitama, tagama; invest − investeerima)1, mis viitab äriühingu tegevusalale. Seega oleks pigem avaldaja ärinime muutmata jätmine äriregistri kasutajate suhtes eksitav, kuna koos ärinime muutmise otsuse vastuvõtmisega otsustas osaühing R 27.12.2006 osanike üldkoosolekul muuta ka tegevusalasid ning hakata tegelema muuhulgas ettevõtlusalaste konsultatsioonide, finantskonsultatsioonide, inkassoteenuste ning kinnisvaratehingute, -arenduse ja haldamisega (tsiviilasja toimiku lk 2). See, et ärinimi (juhul, kui sellel on tähendus) kajastaks õigesti äriühingu tegevusalasid, on oluline ärinime tõesuse printsiibi (ÄS § 12 lg 1) järgimise seisukohalt. ÄS § 12 lg 1 kohaselt ärinimi ei või olla eksitav ettevõtja õigusliku vormi, tegevusala ega tegevuse ulatuse osas. Valitsev kohtute registriosakondade praktika kinnitab, et registripidajad ei ole näinud kande tegemist takistava puudusena registreeritud äriühingute ärinimes esineva sõnaga identse sõna esinemist taotletavas ärinimes, juhul kui tegemist ei ole Eestis kaitstava kaubamärgiga ÄS § 12 lg 3 tähenduses. Nii on Justiitsministeeriumi Registrite ja Infosüsteemide Keskuses peetava maakohtute registriosakondade keskandmebaasi kohaselt Eestis käesoleval ajal registrisse kantud viis tegutsevat äriühingut, mille nimes esineb tähekombinatsioon „S“, sealhulgas Pärnu Maakohtu registripiirkonnas tegutsevad A.S.T OÜ ja OÜ S.E. Neil asjaoludel on põhjendamatu esitada avaldajale OÜ R rangemaid nõudeid kui teistele ettevõtjatele ning puudub alus väita, et ärinime OÜ S.I registrisse kandmine rikuks Tartu Maakohtu tööpiirkonnas tegutseva OÜ S.G õigusi.