Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

Tamara Šabarova

Vastavalt TsMS § 633 lg 7 tuleb apellatsioonkaebuses märkida, kas apellant soovib asja arutamist kohtuistungil. Vastasel juhul loetakse, et ta on nõus asja lahendamisega kirjalikus menetluses.

ASJAOLUD, HAGEJA NÕUE JA PÕHJENDUSED

Vastavalt kohtule 25.01.2007 esitatud muudetud hagiavaldusele (tl 30-32) notariaalselt tõestatud ostu-müügilepingu alusel ostis hageja 15.09.1997 kostjalt ühekorruselise kauplusehoone aadressil, Narvas. Müüja esindajaks oli juhatuse liige S.M.

Tsiviilasi nr 2-02-252

AS M T aktsionärid V.P ja B.Z esitasid 22.03.2001 Narva Linnakohtule hagi A.J ja AS M T vastu A.J ja AS M T vahel 15.09.1997 sõlmitud Narvas, asuva kauplusehoone ostumüügilepingu kehtetuks tunnistamiseks ja lepingu järgi saadu tagastamiseks tehingu pooltele. V. P ja B. Z hagiavalduse kohaselt oli A. J lepingu sõlmimise ajal AS M T nõukogu liige ning ÄS § 298 lg 1 p 9 järgi on nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamiseks vajalik üldkoosoleku otsus. Vaidlustatav leping on seadusega vastuolus ja TsÜS § 66 lg 2 ja 3 järgi tühine algusest peale. Kostja AS M T tunnistas V.P ja B.Z hagi täies ulatuses, pidades tehingu teostamise nõukogu liikmega ebaseaduslikuks. AS M T aktsionäride 19.07.1996.a üldkoosolekust ja selle läbiviimisel vastuvõetud otsustest sai hageja teada alles 25.07.2002.a Narva Linnakohtu kohtuistungil ülalnimetatud tsiviilasja nr 21537/01-44 läbivaatamisel. Seetõttu seadusega ettenähtud tähtaeg üldkoosoleku otsuse vaidlustamiseks kohtus (Äriseadustiku § 302) algab hageja suhtes alates 25.07.2002. Avaldus möödalastud tähtaja ennistamise kohta oli lisatud varem kohtule esitatud hagiavaldusele. Ülalnimetatud üldkoosoleku otsusega ei ole hageja varem tutvunud ega üldkoosoleku protokolli ärakirja kätte saanud. Aktsionäride ülalnimetatud üldkoosoleku kokkukutsumisest ja läbiviimisest hagejale keegi teada ei andnud. Nimetatud koosolekust hageja osa ei võtnud ja arvab, et seda koosoleku läbiviimist polnud üldse. 08.04.2004.a esitas AS M T Narva Linnakohtule hagiavalduse A. J vastu tühise tehingu alusel saadud kauplusehoone aadressil, Narvas, tagastamise nõudes (tsiviilasi nr 2-345/04). 29.11.2005.a. esitas T.K Narva Linnakohtule hagiavalduse A. J vastu tühise tehingu alusel saadud kauplusehoone aadressil, Narvas, tagastamise nõudes (tsiviilasi nr 2-1620/05). Narva Linnakohtu 20. detsembri 2005.a kohtumäärusega (kohtunik Anu Tammeniit) liideti ülalnimetatud asjad ühte menetlusse ja ühise tsiviilasja numbriks oli nr 2-345/04. Tsiviilasja nr 2-345/04 menetlus peatati seoses käesoleva asja menetlusega. Kuna hageja ei ole andnud kunagi nõusolekut olla valitud AS M T nõukogusse; peale AS M T aktsionäride 19.07.1996.a üldkoosoleku kohta vormistatud protokolli mingeid muid andmeid selle koosoleku toimumisest ja seaduslikkusest ei ole; oma isiklike varaliste õiguste kaitseks on hagejal vaja kohtu korras tuvastada aktsionäride üldkoosolekul vastuvõetud otsuse tühisus hageja kostja nõukogu liikmeks valimisest, siis on hageja sunnitud pöörduma käesoleva hagiga kohtusse. Hageja leiab, et AS M T aktsionäride 19.07.1996.a üldkoosolek ei vasta seadusele, aktsionäride üldkoosoleku ettevalmistamise, organiseerimise ja läbiviimise kehtestatud korrale. Pealegi on hageja kostja nõukogu liikmeks valimiseks nõutav hageja kirjalik nõusolek. Seega otsuse tegemisel valida hageja AS M T nõukogu liikmeks, rikuti oluliselt selleks seadusega ettenähtud korda ja aktsionäride üldkoosoleku otsus on algselt tühine. Kuna nimetatud aktsionäride üldkoosoleku tühise otsuse alusel on erinevad isikud teinud juba kolm korda katse võtta kohtu korras hagejalt tema vara, on hageja sunnitud pöörduma käesoleva hagiga kohtusse, et tuvastada kohtuotsusega AS M T aktsionäride 19.07.1996.a üldkooseolu otsuse tühisus. TsÜS § 38 lg 2 järgi huvitatud isik saab juriidilise organi otsuse tühisusele tugineda, kui kohus on otsuse tühisuse tuvastanud Eeltoodust lähtuvalt ja juhindudes Äriseadustiku § 302 palub hageja tuvastada aktsiaseltsi M T (praegu AS T) 19.07.1996.a. üldkoosoleku otsuse tühisus A.J valimise osas AS M T nõukogu 2(6)

Tsiviilasi nr 2-02-252

liikmeks kuna selle vastuvõtmisel rikuti oluliselt selleks seadusega ettenähtud korda; kohtukulud jätta kostja kanda. 23.08.2002 esitas hageja kohtule möödalastud tähtaja ennistamise avaldus (tl 4, 20), mille kohaselt palub hageja ennistada seadusega sätestatud kolmekuuline tähtaeg (Äriseadustiku § 302) kohtusse nõude esitamiseks AS M T aktsionäride 19.07.1996.a. üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamises. AS M T aktsionäride 19.07.1996.a. üldkoosoleku otsusest sai hageja teada alles 25.07.2002.a Narva Linnakohtu kohtuistungil tsiviilasja nr 2-1537/01-44 läbivaatamisel samade poolte osavõtul. Ülalnimetatud üldkoosoleku otsusega ei ole hageja varem tutvunud ja üldkoosoleku protokolli ärakirja kätte ei saanud. ülalnimetatud Aktsionäride üldkoosoleku kokkukutsumisest ja läbiviimisest hagejale keegi teada ei andnud. Sellel üldkoosoleku või nõukogu istungil hageja ei osalenud. Eeltoodust lähtuvalt ja juhindudes TsMS § 45 ning Äriseadustiku § 302, palub hageja tunnistada mõjuvaks hageja poolt seadusega ettenähtud kolmekuulise tähtaja jooksul kohtusse nõude esitamise möödalaskmise põhjus (kaalukatel põhjustel mööda lastud seaduses kindlaksmääratud kolmekuuline protsessitähtaeg); ennistada tähtaeg kohtusse nõude esitamiseks AS M T aktsionäride 19.07.1996.a. üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamises.

KOSTJA VASTUVÄITED

Vastavalt kohtule 09.02.2007 esitatud kostja vastusele (tl 39) ta hagi ei tunnista. Hageja pöördus 2002 aasta augustis analoogilise hagiga kohtusse (asi nr 2-1908-02-44), millele anti vastus 11.10.2002.a, numbrita, mille motiive kostja toetab. Hageja poolt hagis ära toodud argumendid on absurdsed ning need on korduvalt olnud kohtu poolt läbivaatamise esemeks (Narva Linnakohtu tsiviilasi nr 2-568/02). Aktsionäride üldkoosoleku protokollist nr 15 nähtub, et see toimus 19.07.1996.a ja seal valiti nõukogu kooseisus L. T, A. J ja N. V. Keegi ei vaidlustanud ettenähtud aja jooksul seda, et see koosolek toimus ning et see koosolek oli pädev otsuseid vastu võtma. Hiljem osales aktsiaseltsi nõukogu liige A. J aktiivselt nõukogu töös, millest annavad tunnistust aruanded ühingu tegevuse kohta 1996-1999 aastatel, mis on alla kirjutatud A. J, kui nõukogu liikme poolt, nõukogu otsused, mis on alla kirjutatud A. J poolt. Narva Linnakohtu tsiviilasjas nr 2-1537 on olemas A. J poolt omakäeliselt koostatud protokoll, kus ta märgib ennast kui AS M T nõukogu liige. Hagiavalduse väited selle kohta, et A. J sai 19.07.1996.a üldkoosolekust ja enda valimisest nõukogu liikmeks teada alles 25.07.2002 a kohtuistungil, ei ole lihtsalt tõsiseltvõetavad. Mingit alust rahuldada taotlus aktsionäride üldkoosoleku otsuse edasikaebamise möödalastud tähtaja ennistamiseks, ei ole. Kohtukulud palub kostja jätta hageja kanda.

HAGEJA SEISUKOHT KOSTJA VASTUSELE

3(6)

Tsiviilasi nr 2-02-252

Vastavalt hageja seisukohale (tl 44-45) niinimetatud kostja aktsionäride üldkoosolekut 19.07.1996.a pole kunagi kokku kutsutud ega läbi viidud. Seda fakti võivad peale hageja kinnitada järgmised tunnistajad: B.Z Narva S.M Narva N.V Narva Mittetoimunud koosoleku protokolli koostas L.T ja palus juhatuse liikmel S.M-l protokoll alla kirjutada selle äriregistrisse esitamiseks. Kostja aktsionäride koosoleku võltsitud protokolli koostamise asjaoludest ja sellest, et hiljem L. T võltsis S. M juuresolekul hageja allkirju, sai hageja teada S.M-lt pärast käesoleva hagi kohtusse esitamist. Hageja ei ole kunagi osalenud kostja nõukogu istungitel ja ei ole kunagi alla kirjutanud kostja nõukogu istungite protokolle. Hageja kui kostja nõukogu liige ei kirjutanud kunagi alla kostja dokumente, sealhulgas ka kostja aastamajandusaruandeid. Dokumente, mis on kostja poolt esitatud koopiates, et lükata ümber esitatud hagi, hageja ei ole kunagi alla kirjutanud. Hageja ei esitanud tõendeid selle kohta, et: kostja aktsionäride koosolek oli 19.07.1996.a kokku kutsutud; aktsionärid olid nimetatud koosolekule kutsutud, tulid kohale ja osalesid sellel koosolekul; hageja osales nimetatud koosoleku töös ja andis nõusoleku olla valitud nõukogu liikmeks; kostja kunagi täitis kostja nõukogu liikme funktsioone. Kostja viited tsiviilasjadele nr 2-1537 ja nr 2-568/02 ei oma selle vaidluse esemega seost. Kokkuvõttes on kostja 09.02.2007.a vastuses esitatud seisukoht ilma tõendamata ja tühisõnaline. Hageja taotleb kutsuda kohtuistungile ja üle kuulata tunnistajad, kes saavad tõendada hageja seisukohta antud tsiviilasjas: B.Z Narva S.M 20603 Narva N.V Narva.

KOHTUISTUNG

10.05.2007 kohtuistungil palus kostja kohaldada hageja nõudele aegumist ja teha hagile aegumise kohaldamise taotluse suhtes vaheotsus. Hageja esindaja jättis vaheotsuse tegemise vajaduse kohtu otsustada.

KOHTUOTSUSE PÕHJENDUS

Vastavalt Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (edaspidi TsMS) § 449 lg 3 kohus võib teha vaheotsuse ka taotluse kohta aegumise kohaldamise taotluse suhtes, mis on edasikaebamise tähenduses samane lõppotsusega. Aegumise kohaldamata jätmisel teeb kohus selle kohta vaheotsuse ja jätkab menetlust. Kui kohus leiab, et nõue on aegunud, teeb ta lõppotsuse ja asja edasi ei menetle. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (edaspidi TsÜS) § 143 kohaselt kohus või muu vaidlust lahendav organ võtab nõude aegumist arvesse ainult kohustatud isiku taotlusel. Kohus, tutvunud toimiku kirjalike materjalidega, hinnanud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 232 lg 1 tulenevalt tsiviilasjas esitatud tõendeid igakülgselt, täielikult ja objektiivselt nende kogumis leiab oma siseveendumuse kohaselt, et taotlus hagi nõudele aegumise kohaldamise kohta on põhjendatud ja kuulub seega rahuldamisele ning hagi seetõttu tuleb jätta rahuldamata. 4(6)

Tsiviilasi nr 2-02-252

Lähtudes Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 11.12.2002 otsuses tsiviilasjas nr 3-2-1-92-02 väljendatud seisukohast (p 19), ei pea kohus vajalikuks tuvastada hagi nõude olemasolu. Vastavalt TsÜS § 142 lg 1 õigus nõuda teiselt isikult teo tegemist või sellest hoidumist (nõue) aegub seaduses sätestatud tähtaja (aegumistähtaeg) jooksul. Pärast nõude aegumist võib kohustatud isik keelduda oma kohustuse täitmisest. Hagi korras õiguste kaitsmisel sätestab seadus tähtajad, mille jooksul õiguste kasutamata jätmine võib sõltuvalt asjaoludest kaasa tuua selle teostamise lubamatuse. 1996.aastal Äriseadustiku (ÄS) § 302 kehtiva redaktsiooni kohaselt kohus võib aktsionäri, juhatuse või nõukogu liikme nõudel tunnistada kehtetuks seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva üldkoosoleku otsuse, kui nõue on esitatud kolme kuu jooksul otsuse vastuvõtmisest. Hageja selgitab seaduses ettenähtud tähtaja möödalaskmine asjaoluga, et ta sai 19.07.1996.a aktsionäride üldkoosolekust ja sellel koosolekul vastuvõetud otsusest hageja nõukogu liikmeks valimise kohta alles 25.07.2002 Narva Linnakohtu kohtuistungil. Kohus loeb see hageja väide paljasõnaliseks, kuna väide on ümberlükatud asja materjalides olevate tõenditega. Kostja poolt on esitatud äriregistri poolt tõestatud ärakirjad ”Aktsiaseltsi nõukogu kõik liikmed”, kus 23.03.1997, 16.04.1998, 23.10.1998, 25.06.1999 ja 29.06.2000 A.J oma allkirjaga kinnitas aktsiaseltsi nõukogu liikmeks olemist. Kohtule on esitatud AS M (AS-de M T ja AS T eelneja) nõukogu 04.06.1997.a otsuse väljavõte, kus on olemas A. J allkiri. Vastavalt AS M T 10.08.1997 erakorralise üldkoosoleku protokollile, selle üldkoosoleku käiku protokollis A. J ja otsustati Narva asuva kaupluse hoone müümine A. J-le nõukogu liikmena. AS M T nõukogu 22.09.1997 istungi protokolli kohaselt otsustati müüa A.J-le kauplus, Narva, 400000 EEK eest. Nõukogu liikmena protokollile kirjutas alla ka A. J. AS M T nõukogu 13.10.2000 otsusele nõukogu liikmena kirjutas alla sealhulgas ka A. J. Kuni 01.06.2002.a kehtinud TsÜS § 108 lg 1 sätestas, et tsiviilõiguse teostamisel ja tsiviilkohustuse täitmisel tuleb toimida heas usus. Kohtu pädevuses on hinnata selle normi alusel menetlusosaliste kätumist, arvestades poolte esile toodud asjaolusid. Pikema aja jooksul õiguste kasutamata jätmine võib kaasa tuua selle teostamise lubamatuse. Kohus leiab, et hageja toimis mitte hea usu põhimõttega kooskõlas. Kohus on juba tuvastanud, et hageja kirjutas nõukogu liikmena palju dokumentide alla ja tal vähemalt 5 aasta jooksul ei tekkinud küsimus, mille alusel ta on nõukogu liikmeks valitud. See küsimus tekkis alles seoses nõue esitamisega hageja vastu kui nõukogu liikmele. Kohus leiab, et hageja ei tõendanud asjaolu, et sai teada otsusest nõukogu liikmeks valimisest alles 25.07.2002 Narva Linnakohtu kohtuistungil Kohus loeb tuvastatuks, et hageja sai sellest teada hiljemalt 23.03.1997, kui kirjutas alla äriregistrile esitatud aktsiaseltsi nõukogu liikmete nimekirja. Seega kolmekuuline aegumistähtaeg lõppes 23.06.1997, hagi on esitatud 23.08.2002, mistõttu A. J hagi tuleb jätta rahuldamata (Riigikohtu 11.12.2002 otsus tsiviilasjas nr 3-2-1-92-02).

MENETLUSKULUD

5(6)

Tsiviilasi nr 2-02-252

Tsiviilkohtumenetluse seadustiku ja täitemenetluse seadustiku rakendamise seaduse (TsMS ja TMS RakS) § 3 kohaselt enne käesoleva seaduse jõustumist alustatud menetluse puhul kohaldatakse menetluskulude jaotamisele ja nende kindlaksmääramisele seni kehtinud tsiviilkohtumenetluse seadustikus sätestatut. Kuni 01.01.2006 kehtinud TsMS § 60 lg 1 kohaselt kohus mõistab poole taotlusel, kelle kasuks on otsus tehtud, teiselt poolelt selle poole kasuks välja vajalikud ja põhjendatud kohtukulud. Sama paragrahvi lg 3 sätestas, et kui pool ei ole esitanud enne kohtuvaidlusi kohtule kohtukulude nimekirja ja kuludokumente, ei ole tal õigust kulude hüvitamist nõuda. Kuna kohus jättis hagi rahuldamata seoses aegumise kohaldamisega ja kostja ei esitanud kohtule kohtukulude nimekirja ja kuludokumente, jätab kohus poolte kohtukulud nende endi kanda. Kohtuotsus on tehtud eeltoodust lähtudes ning juhindudes TsMS §-dest 434–436, 438-439, 441442, 449, 452-453, 632.

Tamara Šabarova Kohtunik

6(6)

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.