Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine

15.02.2007.a saabus Harju Maakohtule xxx avaldus, milles palutakse määrata xxx (isikukood xxx, elukoht xxx) osaühingu (OÜ) xxx (registrikood xxx) juhatuse liikmeks. Avalduse kohaselt suri 06.01.2007.a avaldaja abikaasa xxx, kes oli OÜ xxx ainuosanik ja juhatuse liige. 24.01.2007.a on avaldaja esitanud notarile avalduse xxx pärandi vastuvõtmiseks. Pärandvara hulka kuulub ka nimetatud osaühingu osa nominaalväärtusega 40000 krooni.

Kuivõrd OÜ xxx ei saa tegutseda ilma juhatuse liikmeta, palub avaldaja määrata kohtul osaühingu juhatuse liikmeks xxx, kes on andnud selleks ka vastavasisulise nõusoleku. Esitatud taotluse õigusliku alusena on avaldaja viidanud äriseadustiku (ÄS) § 184 lg-le 6. Avaldusele on lisatud ka avaldaja poolt notarile esitatud avaldus xxx pärandi vastuvõtmiseks ning xxx kirjalik nõusolek likvideerijaks määramiseks. 06.03.2007.a määrusega võttis kohus avalduse menetlusse, millega muu hulgas kohustas puudutatud isikut xxx esitama kohtule menetletava avalduse osas kirjaliku seisukoha. 16.03.2007.a esitatud avalduses teatab puudutatud isik xxx enda nõusolekust OÜ xxx juhatuse liikmeks määramiseks. Juhatuse liikmeks määramine on xxx sõnul seotud asjaoluga, et pärast ainuosaniku ja juhatuse liikme surma on vajalik saada ülevaade äriühingu majanduslikust olukorrast ning otsustada majandustegevuse jätkamise või äriühingu lõpetamise küsimus. 25.04.2007.a toimunud ärakuulamisel selgitas kohus menetlusosalistega asjaolusid seoses xxx karistatusega. Avaldaja leidis, et xxx süüdimõistmine varavastaste kuritegude toimepanemises ei takista tal OÜ xxx juhatuse liikmena tegutsemast. Avaldaja hinnangul usaldab ta xxx piisavalt.

KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED JA KOHALDATAV SEADUS

Kohus leiab, et avaldus on põhjendatud ning kuulub rahuldamisele. Vastavalt ÄS § 180 lg-le 1 on juhatus osaühingu juhtimisorgan, mis esindab ja juhib osaühingut. Vastavalt sama paragrahvi teisele lõikele võib juhatusel olla üks liige (juhataja) või mitu liiget. Tulenevalt ÄS § 184 lg-st 1 valitakse osaühingu juhatuse liikmed osanike poolt ning juhul kui ühingul on nõukogu, valib ja kutsub juhatuse liikmed tagasi nõukogu. ÄS § 184 lg 6 näeb samas ette, et mõjuval põhjusel võib väljalangenud juhatuse liikme asemele uue liikme määrata kohus nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel. Kohtu määratud juhatuse liikmel on õigus mõistlike kulutuste hüvitamisele osaühingu arvel ja mõistlikule tasule, mille määrab vaidluse korral kohus määrusega Kohtu poolt määratud juhatuse liikme volitused kestavad kuni uue juhatuse liikme määramiseni osanike või nõukogu poolt. Vastav menetlusõiguslik regulatsioon sisaldub tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) §§-des 602 jj. Maakohtute registriosakondade elektroonilisest andmebaasist nähtuvalt on OÜ xxx ainsaks juhatuse liikmeks ning ainuosanikuks xxx (isikukood xxx). Avaldusele lisatud dokumentide põhjal on nimetatud isik surnud 06.01.2007.a. Kohtul puuduvad andmed selle kohta, et OÜ-le xxx oleks valitud nõukogu. Kuivõrd avaldaja xxx on Eesti õiguse kohaselt xxx seadusjärgne pärija (pärimisseaduse § 11 lg 1) ning on esitanud ka avalduse pärandi vastuvõtmiseks, on ta vaadeldav huvitatud isikuna ÄS § 184 lg 6 mõttes. Lisaks nähtub avaldusele lisatud dokumentidest, et OÜ xxx osa kuulus abikaasade ühisvara hulka. Lähtudes eeltoodust, on kohus seisukohal, et käesoleval juhul esinevad alused juhatuse liikme määramiseks kohtu poolt. Kohtu hinnangul saab avalduse rahuldada ka osas, milles palutakse xxx määramist OÜ xxx juhatuse liikmeks. xxx vastab osaühingu juhatuse liikmele seaduses sätestatud nõuetele (ÄS § 180 lg 2), samuti ei ole kohtule teada asjaolusid, mis välistaksid xxx õiguse juhatuse liikmena tegutseda (ÄS § 180 lg 3 ja lg 31). xxx on olemas avaldaja usaldus. xxx on andnud nõusoleku enda juhatuse liikmeks määramiseks (TsMS § 603 lg 3). Lähtudes eeltoodust ning juhindudes ÄS § 184 lg-st 6, TsMS §-st 602 ja §-st 603, rahuldab kohus avalduse ning määrab OÜ xxx juhatuse liikmeks xxx.

Kohus edastab TsMS § 455 lg-st 2 lähtudes käesoleva kohtulahendi ärakirja Harju Maakohtu registriosakonnale.

Indrek Parrest Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.