Starlab Agency OÜ määruskaebus Tartu Maakohtu registriosakonna 28.10.2015 kandemäärusele nr Ä 10144805/6
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu registriosakonna kandemäärus nr Ä 10144805/6
28.10.2015
Kaebuse esitaja ja kaebuse Starlab Agency OÜ määruskaebus liik Menetlusosaline esindaja
Menetluse liik
ja
tema Avaldaja: Starlab Agency OÜ (registrikood 11954056, asukoht Viru 17a-20, Tallinna linn, Harju maakond, 10140), seaduslik esindaja AG (e-post: XXX )
Kirjalik menetlus
Resolutsioon:
1.Tartu Maakohtu registriosakonna 28.10.2015 kandemäärus nr Ä 10144805/6 tühistada.
2.Starlab Agency OÜ määruskaebus rahuldada.
3.Määruskaebuse menetlemisest tingitud kulud jätta avaldaja kanda.
4.Määruse peale ei saa esitada määruskaebust (TsMS § 696 lg 3). Asjaolud ja maakohtu määrus
1.Tartu Maakohtu registriosakonna 28.10.2015 määrusega registriasjas Ä 10144805/6 otsustati kustutada Starlab Agency OÜ äriregistrist ja teha äriregistri registrikaardile kustutamise kanne äriseadustiku (ÄS) § 60 lg 3 alusel.
2.Määruses toodud asjaolude kohaselt ei ole Starlab Agency OÜ kuue kuu jooksul ÄS § 60 lg-tes 1 ja 2 nimetatud hoiatuste tegemisest esitanud registripidajale nõutavat 2011 ja 2012 majandusaasta aruannet ega esitanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal nõutud aruannet esitamast. 29.06.2015 tegi registripidaja järelepärimise
1(4)
Tsiviilasi nr: 2-16-148 Maksu- ja Tolliametile (MTA) nõusoleku saamiseks ühingu registrist kustutamiseks. MTA ühingu registrist kustutamisele vastu ei vaielnud (ÄS § 59 lg 4).
3.Määruse põhjendustest tulenevalt, ÄS § 60 lõike 1 kohaselt kui ühing ei ole registripidajale seaduses sätestatud tähtaja möödumisest alates kuue kuu jooksul esitanud nõutavat majandusaasta aruannet, kohustab registripidaja teda registrist kustutamise hoiatusel esitama majandusaasta aruande määratud tähtaja jooksul, mis peab olema vähemalt kuus kuud. Vastavalt äriseadustiku § 60 lõikele 2 kui ühing ei ole äriseadustiku § 60 lõikes 1 nimetatud tähtaja jooksul esitanud majandusaasta aruannet ega esitanud ja põhistanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, võib registripidaja avaldada väljaandes Ametlikud Teadaanded teate majandusaasta aruande esitamata jätmise kohta ettenähtud aja jooksul ning kutsuda ühingu võlausaldajaid üles teatama oma nõuetest ühingu vastu ja taotlema likvideerimismenetluse läbiviimist kuue kuu jooksul, alates teate avaldamisest koos hoiatusega, et vastasel korral võidakse ühing registrist kustutada likvideerimismenetluseta.
4.Vastavalt ÄS § 60 lõikele 3 kui ühing äriseadustiku § 60 lõikes 2 nimetatud teate avaldamisest alates kuue kuu jooksul ei ole esitanud registripidajale majandusaasta aruannet ega esitanud ja põhistanud registripidajale mõjuvat põhjust, mis takistab tal aruannet esitamast, ning ühingu võlausaldajad ei ole taotlenud ühingu likvideerimist, võib registripidaja ühingu äriregistrist kustutada, järgides äriseadustiku § 59 lõikes 4 sätestatut. Äriseadustiku § 59 lõike 4 kohaselt kui nõusolekut ei ole saadud 10 tööpäeva jooksul pärast taotluse saatmist, loetakse Maksu- ja Tolliamet registrist kustutamisega nõus olevaks. Määruskaebus
5.Starlab Agency OÜ esitas registriosakonna määrusele määruskaebuse, milles palus osaühingut mitte kustutada ning pikendada 2011 ja 2012 majandusaasta aruannete esitamise tähtaega kuni 30.12.2015.
6.Määruskaebuses selgitas äriühingu juhatuse liige AG, et 2011 aastal toimus endise Starlab Agency OÜ ümberorganiseerimine, juhatuse ja raamatupidaja muutmine ning ühingu juhtimise võttis üle uus juhatus ja tegevmeeskond, kes ei saanud õigeaegselt kätte kõiki dokumente, et esitada majandusaasta aruannet. Kahjuks praegune juhatuse liige ei ole pikaaegselt Eestis viibinud, et olla teadlik 2011 ja 2012. aasta majandusaastaaruannete registrile esitamata jätmisest. 2011 ja 2012 aastal, teatise tegemise ajavahemikus, viibis praegune juhatuse liige, kellele teatis suundus, välismaal, mille tõttu jäi teatis õigeaegse tähelepanuta. Seisuga 30.10.2015 on Starlab Agency OÜ saanud ühendust kõikidega ja saanud neilt vajalikud andmed, et valmistada ette ja esitada 2011 ja 2012. aasta kohta käivad majandusaasta aruanded ja esitab need hiljemalt 30.12.2015 äriregistrile. Menetluse edasine käik
7.Kohtunikuabi pikendas aruannete esitamise tähtaega kuni 31.12.2015 ning edastas 05.01.2016 määruskaebuse lahendamiseks Harju Maakohtule, kuna selleks kuupäevaks ei olnud majandusaasta aruanded endiselt laekunud.
8.09.03.2017 ärakuulamisel taotles avaldaja Harju Maakohtult aruannete esitamise tähtaja pikendamist.
9.Harju Maakohus määras avaldajale 2011 ja 2012 majandusaasta aruannete esitamise tähtajaks 06.04.2017, lisaks täiendavalt 20.04.2017 ning jättis 05.05.2017 määrusega määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle lahendamiseks Tallinna
2(4)
Tsiviilasi nr: 2-16-148 Ringkonnakohtule, kuna määruse tegemise ajaks ei ole majandusaasta aruandeid kohtule laekunud. Ringkonnakohtu määruse põhjendused
10.Tallinna Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega, leiab, et määruskaebus kuulub rahuldamisele ning vaidlustatud kandemäärus tuleb TsMS § 657 lg 1 p 2, § 659 ja § 667 alusel tühistada. Vastuseks määruskaebusele märgib ringkonnakohus järgnevat.
11.TsMS § 662 lg 3 kohaselt võib menetlusosaline määruskaebuse põhjendamiseks esitada uusi asjaolusid ja tõendeid. Avaldaja on määruskaebuses puuduvate 2011 ja 2012 aasta majandusaasta aruannete esitamata jätmist põhjendanud asjaoluga, et äriühingus toimunud ümberkorraldustest tulenevalt ei olnud nõutud aruannete esitamine õigeaegselt võimalik ning palunud nende esitamiseks määratud tähtaja pikendamist.
12.Tsiviilasja materjalidest nähtuvalt on kohtunikuabi avaldaja poolt esitatud taotluse rahuldanud 11.11.2015 määrusega, märkides resolutsioonis, et avaldajal tuleb esitada 2011, 2012 ja 2013 majandusaasta aruanded 31.12.2015 (tlk 8). Maakohus on avaldajale tema taotlusel määranud 2011 ja 2012 majandusaasta aruannete esitamiseks lisatähtajad, millest viimane saabus 20.04.2017 (tlk 13).
13.Ringkonnakohtu poolt TsMS § 664 lg 1 sätestatud kontrolli läbiviimise tulemusena selgus, et avaldaja on 20.04.2017 esitanud registripidajale 2011 ja 2012 aasta majandusaasta aruanded (tlk 18-19). Tsiviilasja materjalidest ei nähtu, et maakohus oleks avaldaja poolse kohustuse täitmist TsMS § 477 lg 7 alusel iseseisvalt enne määruskaebuse rahuldamata jätmise määruse tegemist äriregistrist kontrollinud. Ka ei nähtu toimikust, et avaldaja ise oleks maakohut oma kohustuse täitmisest teavitanud.
14.Ringkonnakohus leiab, et kuivõrd avaldaja on vaidlustatud määruses nõutud 2011 ja 2012 majandusaasta aruanded registripidajale maakohtu poolt määratud täiendava tähtaja jooksul esitanud, on vaidlustatud määruse aluseks olevad asjaolud sellega ära langenud ning seadusest tulenev alus avaldaja äriregistrist kustutamiseks puudub. Kuigi kohtunikuabi on 11.11.2015 korraldava määrusega avaldajalt nõudnud ka 2013 aasta majandusaasta aruande esitamist ning see kohustus on ringkonnakohtule äriregistrist nähtavalt avaldaja poolt täitmata jäänud, ei anna see fakt määruskaebuse rahuldamata jätmiseks alust, kuivõrd vaidlustatud 28.10.2015 määrusest tuleneb üheselt, et registripidaja poolne avaldaja sundlõpetamise otsus on tingitud äriühingu 2011 ja 2012 aastate majandusaasta aruannete esitamata jätmisest.
15.Eeltoodust tulenevalt tuleb määruskaebus rahuldada ja vaidlustatud määrus tühistada.
16.Seoses vaidlustatud määrusega peab ringkonnakohus vajalikuks registriosakonna tähelepanu juhtida asjaolule, et ÄS § 22 lg 4 kohaselt toimub registripidajale esitatud dokumentide menetlemine ja määruste tegemine TsMS-is registrimenetlusele sätestatud korras, kui käesolevast seadustikust ei tulene teisiti. TsMS § 463 lg 2 koosmõjus TsMS § 436 lg-ga 1 peab määrus olema seaduslik ja põhjendatud. Kandemääruses registrist kustutamiseks peavad TsMS § 465 lg 2 p 8 kohaselt sisalduma põhjendused, mille alusel kohus järeldusteni jõudis, samuti õigusaktid, millest kohus juhindus. Äriühingu majandusaasta aruande esitamata jätmise tõttu registrist kustutamise eeldused on sätestatud ÄS §-des 59 ja 60 ning registriosakond on neile vaidlustatud määruses ka õigesti viidanud. Samas ei nähtu määrusest kas, millal ja missugusel viisil edastati avaldajale registrist kustutamise hoiatus ega seegi, kas ja kui, siis millal avaldati teade väljaandes Ametlikud Teadaanded majandusaasta aruande esitamata jätmise kohta koos hoiatusega ja viitega, et vastasel korral võidakse äriühing registrist kustutada likvideerimismenetluseta. Eelnimetatud asjaolud ei ole
3(4)
Tsiviilasi nr: 2-16-148 tuvastatavad ka asja toimiku materjalidest. Määruskaebuses toodust saab siiski teha järelduse, et hoiatuse on avaldaja registripidajalt kätte saanud. Ringkonnakohtu poolt äriregistri kontrolli tulemusena on selgunud, et ka kustutamishoiatus on Ametlikes Teadaannetes seaduse kohaselt avaldatud (tlk 20).
17.Määruskaebuse menetlemisega seotud kulud jäävad TsMS § 172 lg 2 alusel avaldaja kanda.
18.Määruskaebuselt tasutud riigilõiv tagastatakse kaebuse rahuldamise korral TsMS § 150 lg 1 p 5 ja lg 4 alusel kohtu poolt, kelle menetluses asi viimati oli, üksnes selle menetlusosalise avalduse alusel, kes riigilõivu tasus või kelle eest riigilõiv tasuti. TsMS § 150 lg 6 kohaselt lõpeb riigilõivu tagastamise nõue kahe aasta möödumisel selle aasta lõpust, millal riigilõiv tasuti, kuid mitte enne menetluse jõustunud lahendiga lõppemist.
19.Käesolev määrus ei ole edasikaevatav tulenevalt TsMS § 696 lg 3.
/allkirjastatud digitaalselt/ Krista Kirspuu kohtunik
/allkirjastatud digitaalselt/ Iko Nõmm kohtunik
/allkirjastatud digitaalselt/ Ande Tänav kohtunik
4(4)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.