Ühinguõigus › Äriühingu osanike ja aktsionäridele hüvitise suuruse määramine

Harju Maakohus

Kohtunik

Meeli Kaur

Määruse tegemise aeg ja koht

26. oktoober 2006.a, Tartu mnt kohtumaja, Tallinn, kirjalik menetlus

Tsiviilasja number

2-06-20812

Tsiviilasi

Aktsiaseltsi Favorte avaldus aktsionäridele õiglase hüvitise määramiseks

Menetlustoiming

hagiavalduse läbivaatamata jätmine

Menetlusosalised

avaldaja aktsiaselts Favorte (registrikood xxx, asukoht UusSadama 21, 10120 Tallinn); avaldaja lepinguline esindaja advokaat Toivo Viilup (Pohla & Hallmägi, Jakobsoni 14, 10128 Tallinn, elektronpost xxx ); kohustatud isik R.R. Varad OÜ (registrikood xxx, asukoht Pärnu mnt 232, 11314); kohustatud isiku lepinguline esindaja vandeadvokaadid Maidu Kaasik ja Andres Aavik (Aavik & Partnerid Advokaadibüroo, Tuukri 19, 10152 Tallinn, elektronpost xxx)

RESOLUTSIOON

äriseadustiku (ÄS) § 363-1 lg 1 alusel Amserv Grupi AS-i aktsiate ülevõtmisel vähemusaktsionäridele tasutavaks õiglaseks rahaliseks hüvitiseks mitte vähem kui 200 krooni ühe Amserv Grupi AS-i aktsia kohta. 07.04.2006 esitati avaldajale Amserv Grupi AS-i korralise üldkoosoleku kokkukutsumise teade. Teates märgiti et 06.04.2006 esitas kohustatud isik Amserv Grupi AS-i juhatusele taotluse ülejäänud 0,58 % Amserv Grupi AS-i aktsiate ülevõtmiseks õiglase rahalise hüvituse eest. 31.03.2006 on koostatud ülevõtmisaruanne, mille kohaselt ühe aktsia õiglane väärtus on 51,50 krooni. Avaldaja leiab, et kohustatud isiku poolt määratud ning Amserv Grupi AS-i vähemusaktsionäridele väljamakstud hüvitis ei ole õiglane. Kostja seisukoht Kostja esitas kohtule taotluse avalduse läbivaatamata jätmiseks ja menetluse lõpetamiseks. Kohustatud isik ei ole saanud esitada äriregistri pidajale nimetatud teadaannet, kuna aktsiate ülevõtmine on lõpule viimata ja Amserv Grupi AS ei ole ainuaktsionär. Seega puudub avaldajal alus kohtusse pöördumiseks aktsionäridele õiglase rahalise hüvitise määramiseks. Hageja seisukoht kostja taotlusele Hageja vaidleb hagi läbivaatamata jätmise taotlusele vastu. Esiteks leiab avaldaja, et kohustatud isik viivitab teadlikul ning pahatahtlikult enda -9 lg 1 tuleneva kohustuse täitmisega, kuna ülevõtmiseks on vajalik üksnes ülevõtmishüvitise summas 13 699 krooni tasumine kohustatud isiku poolt. Teiseks on avaldaja suhtes aktsiate ülevõtmine lõpule viidud ning tema õigusi ebamõistlikult väikese hüvitise määramisega rikutud. lg 2 sättest ei tulene, et enne -10 sätestatud toimingu teostamist puuduks huvitatud isikutel kohtusse pöördumise õigus. Kolmandaks võimaldaks kohustatud isiku poolne tõlgendus lg 2 sätte osas lükata õiglase hüvitise maksmine määramatusse tulevikku. Isegi, kui eeldada, et avalduse esitamine on võimalik üksnes pärast -10 lg 1 sätestatud toimingute tegemist, ei ole kohustatud isik osundanud sättele, mis läbivaatamata jätmist võimaldaks. Avaldaja leiab, et sel juhul kooskõlas menetlusökonoomika põhimõttega on mõistlikum menetlus peatada kuni kohustatud isiku poolt -10 märgitud teadaande esitamiseni. Kohtumääruse põhjendused Tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 608 lg 1 kohaselt kohus määrab äriühingu osanikele ja aktsionäridele käesolevas peatükis sätestatud korras hüvitise suuruse üksnes hüvitise suuruse määramiseks õigustatud osaniku või aktsionäri avalduse alusel. lg 2 järgi avalduse võib esitada kolme kuu jooksul alates ajast, millal ülevõtmisotsus edastati vastavalt äriseadustiku §-le 36310 äriregistri pidajale, äriühingute ühinemise kandmisest ühendava ühingu asukoha äriregistrisse, jagunemise kandmisest jaguneva äriühingu asukoha äriregistrisse või ümberkujundamise äriregistrisse kandmisest, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Käesoleval juhul pole toimunud aktsiate ülekandmist põhiaktsionäri kontole ega edastatud ülevõtmisotsust äriregistrile (). Kohus leiab, et isegi kui avalduse võib esitada enne sätestatud toimingut ning lg 2 sätestab avalduse esitamise lõpptähtaja, ei ole aktsiate ülevõtmisega jõutud sellisesse järku, kus kohus saaks hakata andma hinnangut vähemusaktsionäridele määratud hüvitisele. lg 1 p 13 kohaselt kohus jätab hagi läbi vaatamata, kui kohus ei ole pädev asja lahendama. Kohus leiab, et avaldust ei ole võimalik menetleda. Avaldust saab menetleda pärast seda, kui ülevõtmine on ka tehniliselt lõpuni viidud kõigi vähemusaktsionäride suhtes.