Ühinguõigus › Äriühingu osanike ja aktsionäridele hüvitise suuruse määramine

Avalduse kohaselt OÜ ainuosanik J-EA tegi otsuse lõpetada osaühing ning esitas Tallinna Linnakohtu registriosakonnale avalduse osaühingu likvideerimiseks. esitas likvideerija äriregistrile avalduse OÜ kustutamiseks äriregistrist. MV leiab, et kustutamine oli ebaseaduslik, sest avaldaja esitas likvideerimismenetlusest teada saades likvideerimismenetluses OÜ vastu nõude summas 149 177,55 krooni. Sama nõude kohta oli alates Tallinna Linnakohtu menetluses M. V hagi OÜ vastu. OÜ likvideerija J.-E. A rikkus äriseadustiku sätteid, kuna viis osaühingu likvideerimise lõpule M. V nõuet rahuldamata või, kui nõude rahuldamiseks puudusid vahendid, pankrotiavaldust esitamata. J.E. A saavutas osaühingu kustutamise äriregistrile võlausaldajate nõuete rahuldamise kohta teadvalt valede andmete esitamise teel. Avalduse kohaselt J.-E. A varjas M. V töölepingu lõpetamise seaduslikkuse üle peetavas kohtumenetluses, et on esitanud äriregistrile osaühingu kustutamise avalduse, mistõttu kohus määrusega lõpetas avaldaja taotlusel menetluse hagejaks olnud OÜ registrist kustutamise tõttu. Kuna osaühingu likvideerimise lõppbilansi koostamisel ja osaühingu registrist kustutamise avalduse esitamisel rikuti seadust, on OÜ likvideerimine ja äriregistrist kustutamine toimunud õigusvastaselt, mistõttu on vajalik OÜ täiendav likvideerimine. Puudutatud isiku vastus avaldusele J-EA vaidleb M. V avalduse rahuldamisele vastu, leides, et osaühingu likvideerimine ja äriregistrist kustutamine viidi läbi seaduslikult. OÜ likvideerimise ajal kehtinud äriseadustiku redaktsiooni kohaselt ei takistanud osaühingu osalemine poolena käimasolevas kohtumenetluses osaühingu likvideerimist. Käimasolev kohtuprotsess ei ole võlausaldaja nõue osaühingu vastu, sest kohtuliku vaidluse korral tehakse nõude olemasolu või puudumine kindlaks jõustunud kohtuotsuse alusel. OÜ likvideerimisel ei jäänud jaotamata vara, lõppbilanss oli 0 krooni, kuna advokaadibüroo omanik loobus oma nõudest OÜ vastu. M. V OÜ lõppbilanssi ega vara jaotusplaani kohtus vaidlustanud ei ole. Seaduslikku alust täiendava likvideerimise läbiviimiseks ja likvideerija määramiseks ei ole. Avaldaja vastus puudutatud isiku seisukohtadele J.-E. A likvideerijana jättis oma kohustused täitmata. Avaldaja teatas likvideerijale oma nõudest, J.-E. A oli kohustatud avaldaja nõude läbi vaatama ja sellega mittenõustumise korral ootama kohtulahendit. Seejärel tulnuks avaldaja nõue rahuldada või kui likvideeritava osaühingu varast ei oleks jätkunud avaldaja nõude rahuldamiseks, tulnuks likvideerijal esitada pankrotiavaldus. Nii enne kehtinud, kui ka praegu kehtiv äriseadustiku redaktsioon annab huvitatud isikule õiguse nõuda likvideerijate õiguste ennistamist, kui isiku õigused jäid likvideerimismenetluses kaitseta. Kohtu põhjendused TsMS § 477 lg 2 alusel kohus lahendab asja kohtuistungit pidamata. Avaldaja ja puudutatud isik on nõustunud asja lahendamisega kirjalikus menetluses. Kohus, uurinud ja hinnanud kohtule esitatud dokumentaalseid tõendeid, leiab, et avaldus OÜ (kustutatud) täiendava likvideerimismenetluse läbiviimise otsustamiseks ja likvideerija määramiseks on põhjendatud ja tuleb rahuldada.

Harju Maakohtu registriosakonna registriandmete väljatrüki kohaselt kanti OÜ äriregistrisse võeti vastu osaühingu lõpetamise otsus ning osaühing kustutati äriregistrist avalduse alusel Dokumentide hoidja on osaühingu asutaja, endine ainuosanik ja juhatuse ainuliige ning likvideerija J-EA. Äriseadustiku (ÄS) § 218 lg 1 osaühingu likvideerimise ajal kehtinud redaktsiooni kohaselt pärast likvideerimise lõpetamist, kuid mitte varem kui 6 kuu möödumisel likvideerimisteate avaldamisest ja kolme kuu möödumisel lõppbilansi ja vara jaotusplaani osanikele tutvumiseks esitamisest esitavad likvideerijad avalduse osaühingu kustutamiseks äriregistrist. Avaldusele lisatakse lõppbilanss ja vara jaotusplaan. Avalduses peavad likvideerijad kinnitama, et lõppbilanssi ega vara jaotusplaani kohtus vaidlustatud ei ole või on hagi tagasi lükatud ning et osaühingu võlausaldajate nõuded on rahuldatud või selleks vajalik raha deponeeritud. Viidatud redaktsioonis ÄS § 218 lg 2 nägi ette, et kui pärast osaühingu äriregistrist kustutamist selgub, et on vajalikud täiendavad likvideerimisabinõud, ennistab kohus huvitatud isiku nõudel vanade likvideerijate õigused või määrab uued likvideerijad. Kohus ei nõustu J.-E. A seisukohaga, et M. V puudus nõue osaühingu vastu, sest kohtuotsust asjas ei tehtud ning seetõttu ei pidanud likvideerija seda nõuet likvideerimismenetluses arvestama. M. V ja OÜ vahelises töövaidlusasjas oli olemas töövaidluskomisjoni otsus, mis ei jõustunud seetõttu, et advokaadibüroo esitas hagi kohtusse. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 3 kohaselt seaduse sätet tõlgendatakse koos seaduse teiste sätetega, lähtudes seaduse sõnastusest, mõttest ja eesmärgist. Kohus leiab, et ka osaühingu lõpetamise ajal kehtinud äriseadustiku mõtte ja eesmärgiga ei ole kooskõlas tõlgendus, mis võimaldab tööandjal pääseda kohustuste täitmisest seeläbi, et, takistab kohtusse hagi esitamisega töövaidluskomisjoni otsuse jõustumise ning kohtus vaidlustatud ja likvideerimismenetluse käigus esitatud nõuete osas seisukohta võtmata kustutab äriühingu registrist, mille järel lõpuks taotleb kohtuvaidluses menetluse lõpetamist seoses asjas pooleks oleva juriidilise isiku lõppemisega. Individuaalse töövaidluse lahendamise seaduse (ITLS) § 24 lg 8 teine lause sätestab, et kohtusse esitatud avaldusest loobumise puhul jõustub töövaidluskomisjoni otsus. ÄS § 209 lg 2 (kuni 18.11.2005 kehtinud redaktsioonis) sätestas likvideerija kohustuse lõpetada osaühingu tegevus, nõuda sisse võlad, müüa vara ja rahuldada võlausaldajate nõuded. Kui likvideeritava osaühingu varast ei jätku võlausaldajate kõigi nõuete rahuldamiseks, pidi likvideerija esitama pankrotiavalduse (ÄS § 210). ÄS § 214 sätetest tulenevalt tuli deponeerida teadaoleva võlausaldaja nõude rahuldamiseks vajalik raha ka siis, kui nõuet ei olnud esitatud või kui võlausaldaja nõude täitmise tähtpäev ei olnud veel saabunud ja võlausaldaja ei võtnud täitmist vastu. ÄS § 215 lg 1 kohaselt võis likvideerija koostada lõppbilansi pärast kõigi võlausaldajate nõuete rahuldamist ja raha deponeerimist. Asjakohane ei ole osaühingu likvideerija seisukoht, et M. V ei ole õigust täiendavat likvideerimismenetlust taotleda, kuna ta oli likvideerimismenetlusest teadlik ning ei ole lõppbilanssi kohtus vaidlustanud. M. V esitas likvideerimismenetluses likvideerijale oma nõude ja teavitas nõude olemasolust ka äriregistrit. Lõppbilanss tuli esitada tutvumiseks osanikele ning lisada äriühingu registrist kustutamise avaldusele. Võlausaldajale lõppbilansi tutvumiseks esitamise kohustust seadus ette ei näinud. Seega puudus M. V võimalus lõppbilansi koostamisest teada saada ning seda õigeaegselt vaidlustada. M. V esitas nõude likvideerijale ja äriregistrile . OÜ likvideerimisteade ilmus väljaandes Ametlikud Teadaanded 29.03.2006. M. V kui teadaolevale võlausaldajale ÄS § 212 lg 2

kohast likvideerimisteadet ei saadetud. Nõuete esitamiseks ettenähtud neljakuuline tähtaeg alates teate avaldamisest ei tähenda, et likvideerimismenetluses ei tule arvestada enne teata avaldamist likvideerijale esitatud nõudeid ning seega tuleb lugeda, et M. V esitas nõude likvideerijale tähtaegselt. Samas kohus märgib, et MV. äriregistrile esitatud avalduse alusel äriregister ei pidanud kahtlema sama aasta oktoobris – OÜ kustutamisavaldusele lisatud dokumentide õigsuses ning kustutamiskande tegemisest keeldumiseks alust ei olnud. Kuna likvideerimismenetluse käigus M. V nõuet ei rahuldatud ega pankrotimenetlust ei algatatud, on vajalikud täiendavad likvideerimisabinõud. Puudutatud isiku väited, et täiendava likvideerimismenetluse käigus ei ole täiendavaid rahalisi vahendeid loota, ei anna alust täiendava likvideerimise läbi viimata jätmiseks. M. V võib olla õigus oma töösuhtest tuleneva nõude täielikuks või osaliseks rahuldamiseks läbi likvideeritava OÜ pankrotimenetluse töötukassa vahenditest. Vastavalt ÄS § 206 lg 1 on osaühingu likvideerijateks juhatuse liikmed, kui põhikirjaga, üldkoosoleku otsusega või kohtuotsusega ei ole ette nähtud teisiti. Likvideerijaks ei või olla füüsiline isik, kes ei või olla juhatuse liikmeks. Kohus asub seisukohale, et tuleb ennistada OÜ (kustutatud) likvideerija õigused ning likvideerijaks määrata äriühingu esialgne likvideerija, OÜ ainuosanik ja ainus juhatuse liige JEA. Likvideerijal on ÄS § 209 ettenähtud õigused ja kohustused.

Heli Käpp Kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.