Muud › Muud hagiasjad

(osa nimiväärtusega 1 520 000.00 krooni). 06.02.2004 müüs OÜnotariaalselt tõestatud müügilepingu alusel talle kuulunud kostja osa OÜ. Kostja põhikirja kohaselt osa võõrandamisel kolmandatele isikutele on teistel osanikel ostueesõigus. Hagejat osa võõrandamisest ei teavitatud ja vastavat võõrandamislepingut talle ei esitatud. Hageja sai kostja osa müügist teada juhuslikult 29.03.2005 ja esitas OÜ11.04.2005 notariaalselt tõestatud ostueesõiguse teostamise avalduse, millele ei reageeritud. Eeltoodust tulenevalt oleks 10.08.2005 koosoleku toimumise ajaks pidanud hagejale kuuluma kostja osa nimiväärtusega 1 520 000.00 krooni, kuid vastav muudatus kostja osanike nimekirjas on siiamaani tegemata. Seega riivati hageja õigust osaleda kostja juhtimises täies ulatuses ning võeti vastu otsus, mida hageja õiguste mitteriivamisel poleks vastu võetud. Lisaks on vastuvõetud otsus kehtetu, kuna kostja uuteks nõukogu liikmeteks valiti hagejale tundmatud isikud. Koosoleku päevakorras ei olnud märgitud ja koosolekul ei põhjendatud, mis põhjusel üldse kostja nõukogu liikmete tagasikutsumise vajadus tõstatus. Samuti oli kuni koosoleku toimumiseni hagejale teadmata uute nõukogu liikmete kandidaadid. Sellega oli piiratud hageja kui osaniku õigust osaleda äriühingu juhtimises (äriseadustiku ÄS § 148 lg 5), rikutud tema õigust teabele (ÄS § 166 lg 1) ja otsustusõigust (ÄS § 166 lg 1). Hageja palub tunnistada vaidlustatud otsus kehtetuks ja mõista kostjalt välja hageja kohtukulud. Hagiavalduse täienduses lisas hageja, et kostja juhatus ei ole hagejat müügilepingust teavitanud ja kohtule esitatud vastavasisulised dokumendid ei ole ehtsad. Samuti on hageja teostanud talle seadusest ja kostja põhikirjast tulenevat ostueesõigust seaduses ettenähtud korras, mille tulemusena on hagejal tekkinud õigus OÜpoolt võõrandatud kostja osale. Ostueesõiguse teostamise tulemusena moodustab hageja osa 1⁄2 kostja osakapitalist. Osaniku koosoleku otsus on vastuolus seaduse ja heade kommetega, kuna kostjapoolsete seadusrikkumiste tõttu ei vastanud osanike koosolekul hageja häälte arv hageja osa tegelikule suurusele. Sisulisel kohtuistungil jäi hageja esindaja esitatud nõude ja põhjenduste juurde, kuid seletas, et heade kommetega vastasus oli hagiavalduse täiendusse sisse toodud vaid kontekstis ostueesõigusega, aga see väljub antud hagi piiridest. Otsuse tühisuse tunnustamist vastuolu tõttu heade kommetega hageja ei hage. II Kostja seisukoht Kostja hagi ei tunnista, kuna leiab, et hagi on alusetu ja põhjendamatu. Kostja osanike erakorralise koosoleku kokkukutsumisel oli järgitud kõiki seaduse ja põhikirja nõudeid. Seadusest ega kostja põhikirjast ei tulene nõuet, et nõukogu liikmete tagasikutsumise üle otsustamisel peaks vastava osanike koosoleku kokkukutsumise teatel olema märgitud, miks tõusetus nõukogu liikmete tagasikutsumine. Kui osanikul tekib küsimusi koosoleku päevakorraga, saab ta tõusetunud küsimusi koosolekul arutada. Hageja vastupidine tõlgendus on meelevaldne ja tegemist on otsitud põhjendusega. Kuna nimetatud koosolekul osalesid kõik osanikud, oli koosolek õigustatud otsuseid vastu võtma isegi siis, kui kokkukutsumisel oleks korda rikutud. Hageja õigusi ei ole rikutud, vaid osanike enamus lihtsalt otsustas teisiti, kui hagejale meelepärane. See aga ei saa olla hagi rahuldamise aluseks. Samuti ei ole hageja teostanud ostueesõigust OÜkuulunud ja OÜpoolt omandatud kostja osale. Kostja juhatus teavitas hagejat 07.02.2004 kirjaga müügilepingust, mille hageja sai kätte 09.02.2004, kuid avaldust ostueesõiguse teostamiseks hageja kuu aja jooksul ei esitanud. Seega on hageja väide, nagu oleks ta saanud kostja osa müügist teada juhuslikult alles 29.03.2005, väär. Eeltoodu alusel palub kostja jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Sisulisel kohtuistungil jäi kostja esindaja esitatud seisukohtade juurde ja lisas, et hageja väited otsuse headele kommetele mittevastavuse kohta võib jätta tähelepanuta, kuna nimetatud asjaoludest tulenevalt ei ole hageja ühtegi nõuet esitanud. III Kohtu seisukoht Kohus, kuulanud ära poolte esindajate seletused ja uurinud ning hinnanud kogutud tõendeid kogumis, leiab, et hagi rahuldamiseks puuduvad alused.

Kohus jätab tähelepanuta ega analüüsi antud otsuses poolte seisukohti ja tõendeid, millised on seotud pooltevahelise vaidlusega ostueesõiguse teostamise asjaolude üle. Nimetatud vaidlus väljub antud hagi piiridest ja lahendatakse teises Harju Maakohtu menetluses olevas tsiviilasjas. Antud hagi piirid on ära määratud hageja nõude esemega --- tunnistada kehtetuks 10.08.2005 koosolekul vastu võetud otsus nõukogu seniste liikmete tagasi kutsumise ja uute valimise kohta -- ja alusega --- hageja ei olnud teadlik ei ümbervalimise põhjustest ega uute liikmete kandidaatidest ning vastavasisulist teavet talle ei väljastatud; sellega rikuti tema õigust teabele, osalemisele otsustamisel ja juhtimises. Tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 38 lg 1 kohaselt võib huvitatud isik nõuda kohtus juriidilise isiku organi seaduse või põhikirjaga vastuolus oleva otsuse kehtetuks tunnistamist. Hageja on seisukohal, et 10.08.2005 vastu võetud osanike otsus nõukogu tagasikutsumise ja uute liikmete valimise kohta on vastuolus ÄS-i § 148 lg-ga 5 ja § 166 lg-ga 1 ning tuleb sel põhjusel tunnistada kehtetuks. Asja sisulise arutamise tulemusena kohus hageja seisukohtadega ei nõustu ja seda järgmistel põhjustel:

dokumentidega. Nõukogu liikmete kandidaatide üles seadmine ja seniste liikmete vahetamise vajalikkuse üle otsustamine ei kuulu äriühingu juhatuse pädevusse. Seega puudub äriühingul võimalus selle kohta ka teavet anda. Tegemist on osanike pädevusse kuuluvate ja nende omavahelise teabevahetamise küsimustega. Nõukogu tagasikutsumise põhjendamise ja uute liikmekandidaatide tutvustamise kohustust ei reguleeri ei äriseadustik ega kostja põhikiri. Seega saab kohus antud juhul otsustamisel aluseks võtta vaid äriseadustikus reguleeritud sarnaste suhete --- osaühingu juhatuse liikme tagasikutsumine § 184 lg 3 ja aktsiaseltsi nõukogu liikme tagasikutsumine § 319 lg 4. Nimetatud sätete kohaselt võib osanike otsusel juhatuse liikme ja üldkoosoleku otsusel üldkoosoleku poolt valitud nõukogu liikme tagasi kutsuda sõltumata põhjusest. Puudub põhjus, miks ei saaks samasugust põhimõtet rakendada ka osaühingu nõukogu liikme tagasikutsumisele osanike poolt. Kohus on küll seisukohal, et mõistliku suhtlemise korral on loomulik, et osanikud omavahel arutavad nõukogu liikmete tegevust ja isikuid, tagasikutsumise põhjuseid ja uute liikmete kandidaate, kuid sellise suhtlemise puudumine ei ole samas vastuolus seaduse ega kostja põhikirjaga ning selle alusel ei saa osanike häälteenamusega vastuvõetud senise nõukogu tagasikutsumise ja uue nõukogu valimise otsust kehtetuks tunnistada. Koosoleku kokku kutsumise teatest nähtub, et ka hagejal oli palutud koosolekul esitada nõukogu uute liikmete kandidaatide andmed ja nimed. Nimetatud õigus kuulub samuti osaniku juhtimis- ja otsustamisõiguse hulka. Kui hageja seda õigust kasutas, kuid tema kandidaat hääletamise tulemusena valituks ei osutunud, tuleb tal olukorraga leppida. Kui aga ei kasutanud, oli tegemist tema otsustusega.

Imbi Sidok (allkiri) kohtunik

ÄRAKIRI ÕIGE:

I.Sidok

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.