Ühisarveldused AS kaebus Finantsinspektsiooni 18. augusti 2025. a otsuse nr 4.1-1/102 tühistamiseks
Menetlusosalised
Kaebaja Ühisarveldused AS, esindaja advokaat Rene Varul Vastustaja Finantsinspektsioon, esindaja Siim Tammer
Vaidlustatud kohtulahend
Tallinna Halduskohtu 22. septembri 2025. a määrus
Menetluse alus ringkonnakohtus
Finantsinspektsiooni määruskaebus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Finantsinspektsiooni määruskaebus rahuldamata ja Tallinna Halduskohtu 22. septembri 2025. a määrus muutmata.
2.Avaldada lahend tervikuna.
EDASIKAEBAMISE KORD
Määrus pole vaidlustatav (halduskohtumenetluse seadustiku (HKMS) § 252 lg 7).
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.Finantsinspektsioon (FI) tunnistas 18. augusti 2025. a otsusega nr 4.1-1/10 kehtetuks FI Ühisarveldused AS-i makseasutuse tegevusloa (resolutsiooni p 1), Ühisarveldused AS-ile väljastatud tunnuskoodi nr 02 ja selle kasutamise õiguse (resolutsiooni p 2) ning avalikustas otsuse osaliselt nii FI kodulehel viisil, et nähtavad on peamised etteheited Ühisarveldused AS-ile, kui ka üleriigilise levikuga ajalehes.
2.Ühisarveldused AS esitas halduskohtule kaebuse FI 18. augusti 2025. a otsuse tühistamiseks. Kaebaja taotles esialgse õiguskaitse (EÕK) korras FI 18. augusti 2025. a otsuse kehtivuse peatamist ja FI otsuse avalikustamise keelamist.
FI taotles vastuses EÕK rahuldamata jätmist.
3-25-2748
4.Tallinna Halduskohus peatas 29. septembri 2025. a määrusega FI 18. augusti 2025. a otsuse resolutsiooni p-de 1 ja 2 kehtivuse kuni menetlust lõpetava lahendi jõustumiseni (resolutsiooni p 2) ja lubas FI veebilehel avaldada info kaebaja suhtes tehtud 18. augusti 2025. a otsuse kohta, lisades märke, et otsus on vaidlustatud ning selle resolutsiooni punktide 1 ja 2 kehtivus on esialgse õiguskaitse korras peatatud kuni kohtuvaidluse lõpuni. Halduskohus esitas kokkuvõtlikult järgmised põhjendused: 1) praeguses menetlusstaadiumis ei ole võimalik anda kaebuse edukusele põhjalikku hinnangut, kuid kaebust ei saa pidada ilmselgelt perspektiivituks; 2) otsuse tagajärjel pole kaebajal võimalik oma tegevusega jätkata. Kui kaebus rahuldatakse, siis ei ole võimalik tagajärge heastada; 3) FI välja toodud avaliku huvi argumendid on kaalukad, kuid ei nähtu, kas ja milliseid konkreetseid ohuolukordi on kaebaja väidetav õigusvastane tegevus/tegevusetus käesolevaks hetkeks kaasa toonud. FI ei ole oma vastuses välja toonud ka viiteid sellele, kas kaebaja tegevuse jätkamine võiks kaasa tuua kaebaja või temaga seotud Tartu Hoiu-Laenuühistu klientidele negatiivseid rahalisi tagajärgi, samas, kui kaebaja on sellele oma seisukohtades osundanud. Riski, et kaebaja tegevuse kaudu võiks toimuda rahapesu, on võimalik maandada muude haldusmeetmete läbi, sh teatud ajaperioodi jooksul senisest tihedamate järelevalvemenetluste läbi viimine, kaebaja kohustamine senisest sagedamini andmete esitamiseks jms. Seega ei kaalu avalik huvi üles kaebaja huvi jätkata oma tegevusega; 4) kohus lahendab asja võimalikult kiiresti, kas 2025. a jooksul või hiljemalt 2026. a alguses; 5) FI tagajärgi leevendab asjaolu, et kohus lubab otsuse avalikkusele avaldada.
MENETLUSOSALISTE SEISUKOHAD RINGKONNAKOHTUS
5.FI taotleb määruskaebuses halduskohtu määruse tühistamist ning EÕK rahuldamata jätmist kokkuvõtlikult järgmistel põhjendustel: 1) FI tuvastas kahes kontrollimenetluses, et kaebaja tegevuses on olulised ja süsteemsed puudused. Kaebaja rikkus RahaPTS-ist kui ka MERAS-est tulenevaid nõudeid. Kaebaja tegevuses on olulisi puudusi üldjuhtimise korraldamises, kapitali juhtimises, aruandluse õiguses ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise nõuete järgimises. EÕK kohaldamine seab ohtu finantssektori ausa ja usaldusväärse toimimise; 2) FI tuvastas seaduse nõuete rikkumise ja see ongi oht finantssektorile. Rikkumisi on ulatuslikult ja need on läbivad; 3) rahapesu ja terrorismi rahastamise nõuete rikkumisse ei saa suhtuda kergekäeliselt. Eesmärk on tagada, et Eesti riigi rahandus- ja majandussüsteemi ei kasutataks rahapesuks ega terrorismiks; 4) halduskohtu ettepanek viia läbi täiendavad kontrollid ei ole mõistlik. Kaebaja suhtes on läbi viidud kaks kontrolli. Tegemist on ressurssi nõudva ja mahuka menetlusega; 5) selleks, et makseasutus saaks toimida, oleks tõenäoliselt tarvis välja vahetada makseasutuse juhid ja omanik. Samuti tuleks sundida makseasutust looma kohaseid protsesse ja kehtestama sise-eeskirju ning piirama makseteenuse osutamist. FI ülesanne pole ehitada üles uut äriühingut; 6) väga suur ohumärk on, et juba ajakirjanduses kirjutatakse selle kohta, kuidas kliendid ei saanud raha kätte. Hoiu-laenuühistutel on vastavalt Euroopa Keskpanga nõukogu otsusele kohustus täita kohustusliku reservi hoidmise nõudeid, mis tähendab, et hoiu-laenuühistul on kohustus hoida keskpanga kontol summat, mis vastab 1%-le kuni kahe aasta pikkustest kohustustest ja seda on võimalik täita perioodi keskmisena. Tartu Hoiu-Laenuühistu on hoidmisperioodil (11. juunist 2025 – 29. juulini 2025) jätnud kohustusliku reservi hoidmise nõude suures ulatuses täitmata ning selle rikkumise tõttu on Euroopa Keskpank määranud 2(5)
3-25-2748 Tartu Hoiu-Laenuühistule asjakohase trahvi. Tartu Hoiu-Laenuühistu ei ole äriregistri kohaselt 2024. aasta majandusaasta aruanne esitatud ja rikkumine kestab juba 3 kuud. Tartu Hoiu-Laenuühistu tegevuses on midagi vajaka ja kuivõrd viimane ei kuulu finantsjärelevalve alla, siis see kätkeb endas suuri riske, mis tõenäoliselt mõjutavad ka veel finantsjärelevalve all olevat kaebajat negatiivselt. Eelnev näitab, et kõik, mis on ilmnenud peale kaebaja tegevusloa äravõtmise otsust, viitab täiendavatele olulistele riskidele, kui emaettevõtjal on probleemid, sh võimalikud rahalised probleemid. Eeltoodu võib mõjutada negatiivselt makseasutuse ja krediidiandja klientide ja Tartu Hoiu-Laenuühistu klientide huvisid; 7) EÕK-d ei tule kohaldada, kaitsmaks klientide ja investorite huve. Kaebajal on oktoobris olnud kahel korral tõrked makseteenuse osutamisega. Kliendid ei saa teostada makseid või raha ei jõua saajani. Kaebaja pole FI-le esitanud teavitust seotud intsidentide kohta ega selgitanud, miks ta teenust ei osuta. Rikutud on ka teavitamiskohustust, mis puudutab seda, et ER pole nõukogu liige. Kaebaja klientideks on isikud, kellel on kõrgem risk.
6.Kaebaja taotleb vastuses määruskaebuse rahuldamata jätmist kokkuvõtlikult järgmistel põhjendustel: 1) EÕK kohaldamata jätmine toob kaasa pöördumatu tagajärje; 2) FI on menetlenud asja pikka aega. Tal pole olnud kiiret, et tegevusluba ära võtta. Samas ei soovi FI seda, et kaebaja saaks ennast kohtus kaitsta ja samal ajal edasi tegutseda; 3) kaebaja vaidleb vastu sellele, et ta on rikkunud oma tegevuses õigusnorme. Audiitorite aruanded kinnitavad, et kaebaja tegevus vastab nõuetele; 4) avalikku huvi kaitseks esitatud argumendid on abstraktsed; 5) nõukogu liikme tagasiastumisest oli FI teadlik juba 2025. a juunis. Väidet, et kaebaja teenindab riskirühma kliente, pole otsuse tegemisel kajastatud. Kaebaja sidumine varilaevastiku toimimisega on pahatahtlik.
RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED
7.Kohus võib mh kaebaja põhjendatud taotluse alusel teha igas menetlusstaadiumis määruse kaebaja õiguste esialgse kaitse kohta, kui vastasel juhul võib kaebaja õiguste kaitse kohtuotsusega osutuda oluliselt raskendatuks või võimatuks (HKMS § 249 lg 1 esimene lause). Esialgse õiguskaitse määruse tegemisel arvestab kohus avalikku huvi ja puudutatud isiku õigusi ning hindab kaebuse perspektiive ja esialgse õiguskaitse määruse ettenähtavaid tagajärgi (HKMS § 249 lg 1 teine lause). Esialgse õiguskaitse taotlust tuleb põhistada (HKMS § 250 lg 2).
8.Kaebaja eesmärgiks on jätkata oma majandustegevusega ka kohtumenetluse ajal. Kui kohus esialgset õiguskaitset ei kohalda, siis tuleb kaebajal oma majandustegevusest loobuda. Kas tegemist on pöördumatu tagajärje saabumisega või mitte, siis see ei oma määravat tähendust, sest eelduslikult oleks tegemist vähemalt väga raskesti kõrvaldatava tagajärjega. Seetõttu esineb kaebajal esialgse õiguskaitse vajadus.
9.Milline on kaebuse rahuldamise tõenäosus, siis seda pole võimalik praeguses menetlusetapis üheselt ja lõplikult hinnata. Vastustaja toob välja kaebaja väidetavad rikkumised. Kaebaja on vastustaja hinnangul rikkunud rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamiseks õigusaktidega kehtestatud korda (nt kaebaja riskide juhtimine ei vasta nõuetele, kehtestamata on jäetud nõuetele vastavad protseduurireeglid, rikutud on töötajate koolitamise kohustust, rikutud on vastutava juhatuse liikme määramise kohustust, rikutud on klientide ja nende esindajate isikusamasuse tuvastamise nõudeid, rikutud on kohustust tuvastada tegelikud 3(5)
3-25-2748 kasusaajad, õigesti pole tuvastatud ärisuhte eesmärki ning olemust ega teostatud ärisuhte seiret, rikutud on kohustust teha kindlaks, kas tegemist on riikliku taustaga isikuga, kohaldamata on jäetud hoolsusmeetmed, makseagendileping on oluliste puudustega, Rahapesu Andmebüroo on jäetud nõuetekohaselt teavitamata). Samuti toob vastustaja välja, et kaebaja on oluliselt rikkunud õigusaktides sätestatud kohustusi (rikkumised seonduvad üldjuhtimisega ja kapitalijuhtimisega, kaebaja esitab valearuandeid). Kaebaja ei nõustu kaebuses talle etteheidetavate rikkumistega ja kohaldatud õigusliku tagajärjega. Tegemist on mahuka õigusvaidlusega ja asja sisulise arutamise käigus selgub, kas kaebuses toodud väited kummutavad vastustaja seisukohad ja kas vastustaja valitud tagajärge saab pidada proportsionaalseks.
10.Halduskohus on kaalunud ühelt poolt kaebaja huvi jätkata senise ettevõtlusega ja teiselt poolt avalikku huvi selle vastu, et kaebaja kohtumenetluse ajal enam majandustegevuses ei osaleks. Halduskohus on õigesti märkinud, et avaliku huvi argumendid (s.o kokkuvõtlikult finantssektori stabiilsus, usaldusväärsus ja läbipaistvus) on kaalukad. Samas ei nähtunud halduskohtule, kuidas kaebaja tegevuse jätkamine konkreetsel juhul õõnestaks neid väärtusi. Samuti, et esineks pakiline vajadus võtta kiiresti kaebajalt kohtumenetluse ajaks ära tegevusluba (nt kaebaja makseasutuses olevat kontot soovitakse kasutada, et kanda terroristile X üle suurel hulgal raha, toimuks kestev rahapesu vms asjaolu). Avaliku huvi kaitseks on halduskohus pakkunud välja avaldada kohtuasjas otsus võimalikult kiiresti (s.o, kas 2025. a lõpus või 2026. a alguses) ning lubada vastustajal avaldada vaidlustatud otsus oma veebilehel. Selle läbi üritab halduskohus asja võimalikult kiiresti lahendada ja teavitada avalikkust kaebaja suhtes läbi viidavast menetlusest.
11.Ringkonnakohus jagab halduskohtu seisukohta, et üksnes asjaolust, et kaebaja on vaidlustatud FI otsuse kohaselt toime pannud rasked makseasutuste ja e-raha asutuse seaduse ning rahapesu ja terrorismi rahastamise tõkestamise seaduse kohased rikkumised, ei järeldu pakiline vajadus kiiresti kaebaja tegevus koheselt lõpetada. Kaebaja toob esile, et kontrollimenetlused on toimunud 2024. aastast, tegevusloa kehtetuks tunnistamise otsuse eelnõus valmis 2025. a juunis ja otsuseni jõuti augusti lõpus, mis ei näita seda, et esineks avalikust huvist tulenev vajadus kiiresti kaebajalt tegevusluba ära võtta, sh kohtumenetluse ajaks. Ka FI määruskaebusest nähtub, et tal ei olnud pakilist vajadust koheselt kaebaja tegevusluba kehtetuks tunnistada, vaid tal oli aega kaaluda ka muid lahendusi, mis riivaksid kaebaja õigusi vähem (määruskaebus, p 2.2).
12.Pakilist vajadust kiiresti ja kohtumenetluse ajaks kaebajalt tegevusluba ära võtta, ei ole võimalik järeldada ka vastustaja 27. oktoobri 2025. a menetlusdokumendi alusel. Vastustaja toob välja, et kaebajal olid tõrked makseteenuse osutamisel. Samas ei ole võimalik järeldada, et nende näidete tõttu tuleks kaebaja tegevusloa kehtivus viivitamatult peatada. See ei mõjutaks negatiivselt mitte üksnes kaebaja, vaid ka tema klientide olukorda. Tegevuse viivitamata lõpetamise vajadust pole võimalik järeldada ka sellest, et kaebaja nõukogu liikme tagasiastumisest pole vastustajat viivitamatult teavitatud.
13.Praeguses menetlusetapis on raske omistada esialgse õiguskaitse kohaldamata jätmiseks määravat tähendust vastustaja esile toodud asjaolule, et kaebaja teenindab kliente, kes avalike artiklite kohaselt varustavad Vene varilaevastikku ja keda on süüdistatud sanktsioonide rikkumises. Kaebaja toob välja, et vastustaja viidatud kliendi puhul on 21. septembri 2023. a kohtumäärusega kontod arestitud. Seega ei saa praegusel juhul jaatada pakilist vajadust hoida kiiresti ära mõni keelatud ülekande tegemine.
4(5)
3-25-2748
14.Esialgse õiguskaitse küsimust on kohtul võimalik asjaolude selginemisel, sh täienemisel ja muutumisel uuesti otsustada. Kui siiski esineb mingi asjaolu, millest saab järeldada pakilist vajadust kiiresti peatada kohtumenetluse ajaks kaebaja tegevusluba, siis saab kohus seda küsimust uuesti hinnata. Samuti saab halduskohus esialgse õiguskaitse küsimuses määrusega uuesti seisukoha võtta pärast seda, kui ta on otsusega asja sisuliselt lahendanud. Eeskätt saab hinnata seda, kui tõenäoline on kaebuse rahuldamine.
15.Eeltoodust tulenevalt jääb vastustaja määruskaebus rahuldamata ja halduskohtu määrus muutmata.
(allkirjastatud digitaalselt)
5(5)
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.