Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 23.12.2016

Lahendi andmed

Riigi Teataja

Kohus: Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number: 2-14-8128/63
Asja liik: Tsiviilasi
Kategooria: Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses
Menetlusliik: Hagimenetlus
Kuulutamise aeg: 23.12.2016
Staatus: Jõustunud
Sõnade arv: 2900

Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Ulvi Loonurm, Imbi Sidok-Toomsalu, Indrek Soots

Otsuse kuupäev

23.12.2016, Tallinn

Kohtuasja number

2-14-8128

Kohtuasi

EstLog OÜ hagi LL vastu kahju hüvitamiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 27.04.2016 otsus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

EstLog OÜ apellatsioonkaebus

Apellatsioonkaebuse hind

13 221,56 eurot

Menetlusosalised ja nende esindajad

Hageja EstLog OÜ (registrikood 11269165), seaduslik esindaja IS, lepingulised esindajad vandeadvokaadid Anneli Aab ja Merilin Valdmaa Kostja LL (isikukood XXXXXXXXXXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Vesse Võhma

Kohtuistungi toimumise aeg

08.12.2016

RESOLUTSIOON

1.Jätta Harju Maakohtu 27.04.2016 otsus muutmata ja EstLog OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.

2.Jätta apellatsiooniastmes kantud menetluskulud EstLog OÜ kanda.

3.Mõista EstLog OÜ-lt LL kasuks apellatsiooniastmes kantud menetluskuludena välja 819,5 eurot. Edasikaebamise kord Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Juhul kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. Asjaolud ja hageja nõue

Sarnased lahendid

Ühinguõigus

2.Kostja hageja nõuet ei tunnistanud ja vaidles sellele vastu. Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Hageja kassas ei olnud 25.02.2009 sularaha ja sellest oli äriühingu 100%-lise osa omandaja RS teadlik. Hageja majandustegevus lõppes sisuliselt 2008. aasta suvel. Kostja soovis äriühingu likvideerida, kuid RS avaldas soovi äriühing omandada, sest hagejal oli rahvusvahelise autoveo tegevusluba ja korralik bilanss. Vahebilansis kajastunud 137 040 krooni ei tõendanud, et vaidlusalune summa oli kassas. Kostja ja RS näitasid sihilikult vahebilansis bilansi mahtu tegelikkusest suuremana, sest RS soovis pangast taotleda liisingut. Vaidlusaluse summa puudumist kassast kinnitab asjaolu, et äriühing müüdi 32 000 krooni eest, s.t väiksema summa eest, kui äriühingu kassas väidetavalt raha oli. Samuti ei ole RS esitanud 25.02.2009 ega ka hiljem kostjale nõudeid raha väidetava puudumisega seoses. Hagiavaldusele lisatud RS kinnitus selle kohta, et kostja olevat lubanud temale vaidlusaluse summa hiljem üle anda, on võltsitud, sest kinnitusel olev allkiri erineb oluliselt RS allkirjast, mis on äriühingu osa müügilepingul. Samuti sedastas RS isiklikult kostjale, et tema ei ole hageja esitatud kinnitust koostanud. Hageja nõue on aegunud. Hageja kandis 13.11.2008 kostja arveldusarvele 150 000 krooni selgitusega „sularaha arvelt kassasse“. Ülekande selgitus ei vasta tegelikkusele ja nimetatud summat kostja sularahas välja ei võtnud ja hageja kassasse ei pannud. Ülekande eesmärk oli muuta äriühingu müügitehing ostjale sobivaks (RS-l puudus finantsiline võimekus osta äriühing koos varaga) ja raha enda valdusse jätta omanikutuluna. Seega väidetav rikkumine, kui üldse, toimus 13.11.2008. Vastavalt Riigikohtu lahendile 3-2-1-191-12 hakkab juhatuse liikme kohustuse rikkumisest tuleneva kahju hüvitamise nõude aegumistähtaeg kulgema rikkumise toimepanemisest. Rikkumise toimepanemise aeg on aeg, millal kostja pööras raha enda kasuks (RKTKo 3-2-1-62-09). Seega aegus hageja võimalik nõue ÄS § 158 alusel 13.11.2013, s.o enne hagiavalduse esitamist.

3.Harju Maakohus jättis 27.04.2016 otsusega hageja nõude rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda. Maakohus tuvastas, et hageja nõue ei olnud aegunud. Vaidluse lahendamisel tuli lähtuda hageja nõude alusena esitletud asjaolust. Hageja leidis, et kostja rikkus juhatuse liikme kohustusi 25.02.2009, kui jättis hageja kassas oleva raha uuele juhatuse liikmele üle andmata. Tulenevalt ÄS § 187 lg-st 3, tsiviilseadustiku üldosa seaduse (TsÜS) § 147 lg-st 1 ja Riigikohtu seisukohast kohtuasjas 3-2-1-191-12 hakkas nõude aegumistähtaeg kulgema kuupäevast 26.02.2009. Kuivõrd hageja esitas hagi 20.02.2014, ei olnud nõue aegunud. Kostja ja tunnistaja RS ütlustega oli tõendatud, et hoolimata bilansis kajastatust ei olnud 25.02.2009 hageja kassas raha. Eelnevat tõdemust kinnitavad järgmised asjaolud: RS eesmärk äriühingu osa ostmisel oli omandada rahvusvahelise autoveo litsentsiga äriühing, sest viimane soovis hakata tegelema rahvusvaheliste vedudega; tehingu toimumise ajal kehtinud autoveoseaduse § 6 lg 4 kohaselt pidi tasulise autoveo tegevusloa omajal olema esimese sõiduki kohta, millele ta taotleb sõidukikaarti, vara vähemalt 140 000 krooni; RS ei esitanud hageja osa omandajana ja uue juhatuse liikmena kostjale raha puudumisega seoses ühtegi nõuet ning 25.02.2009 kostja ja RS vahel sõlmitud äriühingu osa müügilepingu p 2.1 kohaselt oli ettevõtte ostuhind 32 000 krooni. Kohus tuvastas, et nii hageja kui kostja esitatud RS kinnituskirjad allkirjastas RS, kuid kuna kinnituskirjad olid sisult vastuolulised, jättis kohus mõlemad kinnituskirjad tõenditena arvesse võtmata. Kuivõrd kohus tuvastas, et 25.02.2009 seisuga hageja kassas raha ei olnud, ei saanud kostja rikkuda uuele juhatuse liikmele kassas olnud raha üleandmise kohustust. Kohus jättis tähelepanuta vastuväite, et kostja kandis 13.11.2008 hageja arveldusarvelt ülekandega enda isiklikule arveldusarvele 150 000 krooni, mille soovis endale jätta omanikutuluna. Eelneva tingis asjaolu, et hageja ei toonud hagi aluseks oleva asjaoluna välja, et kostjapoolne juhatuse liikme kohustuse rikkumine seisnes kõnealuse summa ülekandmises isiklikule arveldusarvele. Hagi rahuldamata jätmise korral kannab menetluskulud tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 järgi pool, kelle kahjuks otsus tehti. Kuivõrd kostja esindaja õigusabi andmiseks kulutatud aeg oli valdavas osas põhjendatud, tuli hagejal hüvitada kostjale õigusabikulu 1 546,60 eurot. Samuti mõistis kohus hagejalt kostja kasuks välja dokumentaalsete tõenditega seonduva kulu 6 eurot ja ekspertiisikulu 282 eurot, kokku 1 834,60 eurot. Apellatsioonkaebus

väide vastanuks tõele, ei pruukinud omastamine aset leida ülekande tegemisega samal kuupäeval. Eelnevale lisaks on väär kostja väide, et hageja lõpetas aktiivse majandustegevuse 2008. aasta suvel, sest tööleping Sulev Soodlaga lõpetati 09.02.2009 ja tõendamata on asjaolu, et osaühingu bilanssi kajastati vääralt, sest ostja RS olla seda soovinud. RS ütlused, millele maakohus suures osas tugines, olid vastuolulised. Eelnevale lisaks on kostja vande all antud seletused ja tunnistaja RS ütlused vastuolus kõikide kirjalike tõenditega, mistõttu tulnuks kohtul need tõendite kogumist välja jätta. Maakohus omistas põhjendamatult suure kaalu osa müügilepingu tingimusele, milles kajastus osa müümise hind 32 000 krooni. Lepinguvabaduse põhimõttest tulenevalt oli kostjal ja RS-l õigus leppida kokku mistahes müügilepingu tingimustes. Asjaolu, et hageja bilansiline väärtus oli suurem kui osa müügihind, ei tõenda, et hageja kassas bilansis kajastatud summat ei olnud. Müügilepingu punktis 1.5.3 on kinnitatud, et müüja poolt ostjale esitatud osaühingu aruanded on koostatud lähtudes raamatupidamisseadusest ning heast raamatupidamistavast ning punktis 1.5.4 on väljendatud, et ostjale edastatud dokumentatsioon kajastab kõiki äriühingu varasid ja kohustusi. Lisaks notariaalsele osa müügilepingule sõlmisid kostja ja RS ka oluliselt detailsema lihtkirjaliku osa müügilepingu, mis on küll vorminõude rikkumise tõttu tühine, kuid on siiski käsitletav tõendina. Kirjeldatud kokkuleppes ei ole mistahes kinnitusi või kokkuleppeid selle kohta, et äriühingu kassas raha tegelikult ei ole. Vastupidi, lepingu punktis 2.1.6 kinnitas kostja, et ühingu bilanss ja kasumiaruanne vastas tegelikkusele. Olukorras, kus menetluses esitatud kirjalikud tõendid kinnitavad üheselt hageja kassas raha olemasolu ja vastupidisele järeldusele jõudmist võimaldavad ainult asjast huvitatud isikuks oleva kostja vande all antud seletused ning RS ebausaldusväärsed ütlused, oleks kohus pidanud need TsMS § 238 lg 5 alusel kui ilmselt ebausaldusväärsed tõendite hindamise raames arvestamata jätma. Viimane on kooskõlas Riigikohtu seisukohaga asjas 3-2-1-99-10. Vastus apellatsioonkaebusele

2 kohaselt ei ole ühelgi tõendil kohtu jaoks ette kindlaksmääratud jõudu, kui pooled ei ole kokku leppinud teisiti. Teistsugune kokkulepe puudub. Tõend peab vastama TsMS § 229 lg 1 nõuetele, s.t see peab sisaldama teavet, mille alusel kohus teeb seaduses sätestatud korras kindlaks poolte nõudeid ja vastuväiteid põhjendavad asjaolud või nende puudumise, samuti muud asja õigeks lahendamiseks tähtsad asjaolud (RKTKo 3-2-1-42-16, p 15). Seega ei tohi omistada kirjalikele tõenditele suuremat tõendiväärtust kui suulistele ning vastupidi. Tõendeid peab kohus hindama igakülgselt, täielikult ja objektiivselt ning otsustama seejärel oma siseveendumuse kohaselt, kas menetlusosalise esitatud väide on tõendatud või mitte (TsMS § 232 lg 1). Ringkonnakohtu hinnangul ei ole maakohus eksinud tõendite hindamisel ja kohtu järeldused on kooskõlas esitatud tõenditele antud hinnanguga. Apellatsioonkaebuses kordas hageja maakohtus esitatud väiteid. Hageja on jätkuvalt seisukohal, et äriühingu kassas oli hageja osa RS-le müümise hetkel vaidlusalune rahasumma, sest seda oli kajastatud vahebilansis ja arvelduskonto väljavõttest nähtus, et kostja oli 2008. aastal kahel korral võtnud äriühingu kontolt sularahas välja 10 000 krooni selgitusega „kassasse“ ja ühel korral tegi ülekande isiklikule arveldusarvele selgitusega „sularaha arvelt kassasse“. Hageja märkis, et hageja tavapärane praktika oli, et juhatuse liige hoiab äriühingu sularaha isiklikul arveldusarvel. Eelnevale lisaks oli RS eitanud raamatupidamise osas kokkuleppe sõlmimist. Asjaolu, et hageja tegutses majandustegevuse valdkonnas veel müügilepingu sõlmimisel, kinnitas asjaolu, et kuni 2009. veebruarini oli hageja palgal üks töötaja. Viimase väite jätab ringkonnakohus tähelepanuta, sest vastavalt TsMS § 652 lg-le 3 tuvastab ringkonnakohus esimese astme kohtu otsuses tuvastamata asjaolusid üksnes juhul, kui asjaolu jäeti põhjendamatult tähelepanuta või seda ei saanud varem esitada. Hageja ei ole toonud eelnevat vastavalt TsMS § 652 lg-le 4 esile. Muus osas märgib ringkonnakohus, et maakohus on põhjendatult lugenud eluliselt usutavaks, et kirjaliku tõendina esitatud vahebilanss ei kajastanud tegelikkust. Eelnevat ei väära ka asjaolu, et hageja arveldusarvelt on sularahana välja võetud ja isiklikule arveldusarvele kantud raha 170 000 krooni. Sularaha väljavõtmise või raha ülekandmise faktid ei tõenda, et vastavad summad äriühingu kassasse pandi ning ringkonnakohtu hinnangul ei ole äriühingu raha hoidmine juhatuse liikme isiklikul arveldusarvel tavapärane äripraktika. Otse vastupidi, äriühingu varasid ei saa samastada seda juhtiva juhatuse liikme isiklike varadega ja juhatuse liikme varasid äriühingu varadega. Samuti märgib ringkonnakohus, et 21.03.2016 toimunud kohtuistungi protokollist nähtub, et RS ei mäleta, et seoses raamatupidamisega oleks olnud kokkuleppeid. Protokollist ei nähtu, et RS oleks eitanud kostjaga raamatupidamise osas kokkulepete sõlmimist, nagu on hageja apellatsioonkaebuses väitnud. Samuti ei nähtu protokollist, mida pidas tunnistaja raamatupidamise osas kokkulepete sõlmimise all silmas. Küll aga on protokollis tunnistaja kinnitus, et äriühingul ei olnud kostja vastu mingeid nõudeid ja sularaha kassas ei olnud (II kd, tl 39). Vastuseks hageja etteheitele, et maakohus on omistanud põhjendamatult suure kaalu müügilepingu tingimusele, millega äriühingu osa müüdi 32 000 krooni eest, kuigi Eestis kehtib lepinguvabaduse põhimõte, märgib ringkonnakohus, et maakohus arvestas eelnevat kogumis teiste tõenditega, et tuvastada kas äriühingu kassas võis olla osa müümise hetkel 137 040 krooni. Ringkonnakohus nõustub, et lepingupooltel on vabadus sõlmida või sõlmimata jätta mistahes sisuga leping. Seega on pooltel õigus kokku leppida ka ebavõrdsete soorituste tegemises. Kuid praegusel juhul on mõlemad lepingupooled selgitanud, et lepingus kajastatud poolte ebavõrdsed tingimused olid fiktiivsed, s.t müüjal ei olnud kohustust anda üle 100%-line osalus äriühingus, millel oli vaba raha 137 040 krooni ostuhinna 32 000 krooni eest. Seega pidas maakohus lepingut ja teisi tõendeid kogumis hinnates eluliselt usutavamaks, et 32 000 krooni suuruse ostuhinna eest sai RS äriühingu, millel oli rahvusvaheline tegevusluba, umbes 45 000 krooni suurune nõue ja kassa, kus ei olnud 137 040 krooni. Eelnevat ei väära samal põhjusel ka notariaalses lepingus

asuvad kinnitused, et äriühingu aruanded on koostatud lähtudes raamatupidamisseadusest ja heast raamatupidamistavast ning ostjale esitatud dokumentatsioon kajastab kõiki äriühingu varasid ja kohustusi ning kirjalikus lepingus kajastuv märge, et bilanss ja kasumiaruanne vastavad tegelikkusele. Viimase dokumendi osas selgitab ringkonnakohus vastuseks kostja vastuväitele, et kohtumenetluses võib tõendiks olla igasugune teave, mis on seaduses sätestatud protsessivormis ning mille alusel on võimalik kindlaks teha nõudeid ja asjaolusid. Vastuseks hageja etteheitele, et kohtulahendi tegemisel arvestati vääralt ebausaldusväärse tunnistaja RS ütlustega, märgib ringkonnakohus, et hageja ei ole apellatsioonkaebuses toonud välja vastuolusid RS ütlustes, mis võiksid viidata tunnistaja ebausaldusväärsusele. Hageja on üksnes viidanud kahele vastuolulisele kinnitusele, mille RS on varem andnud, n.o 22.06.2010 ja 02.04.2014 kinnitused. Nimetatud dokumentide allkirjastamise asjaolusid on tunnistaja ülekuulamisel veenvalt selgitanud ja maakohus on need vastuolulise sisu tõttu tõendite kogumist välja jätnud. Kostja vande all antud seletuste osas märgib ringkonnakohus, et asjaolu, et selgitused on andnud kostja, kes on eelduslikul asjast huvitatud isik, ei tähenda automaatselt, et neid ütlusi ei saa tõendina arvestada. Kostja ütlused riimuvad tunnistaja ütlustega ja on eluliselt usutavad. Maakohtu otsus on seaduslik ja põhjendatud (TsMS § 436 lg 1) ning rajaneb asjas esitatud ja kogutud tõendite hindamisele. Kohtu siseveendumuse kujunemine on jälgitav, s.t otsusest nähtub missugused asjaolud luges kohus tõendatuks ning millistele konkreetsetele tõenditele ja miks kohus seejuures tugines. Kohus ei tuginenud otsust langetades üksnes kostja antud seletustele ja tunnistaja ütlustele nagu ekslikult on väitnud hageja apellatsioonkaebuses. Kohtu siseveendumus kujunes lisaks hagejale antud tasulise riigisisese autoveo tegevusloa nr 1975 alusel ka kostja ja RS vahel sõlmitud hageja osa müügilepingul ja seal kajastatud müügihinnal. Maakohus on hinnanud erinevaid tõendeid ja sündmuste ajal kehtinud autoveoseadust ning pidas eluliselt usutavamaks, et kirjalikud tõendid, millest justkui nähtub, et kassas oli äriühingu RS-le osa müümise hetkel 137 040 krooni, ei kajastanud tegelikkust. Maakohus on tõendeid hinnanud kooskõlas TsMS § 232 lg-tega 1 ja 2. Ringkonnakohus ei tuvastanud, et maakohus oleks hinnanud tõendeid valesti hinnanud ning apellatsioonkaebuse väited ei anna alust hinnata tõendeid maakohtust erinevalt. Samuti ei tuvastanud ringkonnakohus maakohtu menetluses menetlusnormide rikkumisi, mis võiksid anda aluse otsuse tühistamiseks. Menetluskulude jaotus