lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-16-17751/7

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 20.12.2016

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-16-17751/7
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
20.12.2016
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1223
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Kai Kullerkupp, Kersti Kerstna-Vaks, Triin Uusen-Nacke

Määruse tegemise aeg ja koht

20. detsember 2016 Tartu

Tsiviilasja number

2-16-17751

Tsiviilasi

OÜ Vedelgaas Infra (asutamisel) määruskaebus Tartu Maakohtu registriosakonna määrusele nr Ä 50041576 / M1

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 17. novembri 2016 määrus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

OÜ Vedelgaas Infra (asutamisel) määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja: OÜ Vedelgaas Infra (asutamisel) (asutamise nr: TT/16/3859); esindaja vandeadvokaat Margo Lemetti

esindajad

RESOLUTSIOON

1.Rahuldada OÜ Vedelgaas Infra (asutamisel) määruskaebus.
2.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna määrus nr Ä 50041576 / M1 ning saata asi kandeavalduse läbivaatamiseks Tartu Maakohtu registriosakonnale.

Edasikaebamise kord

Käesolev määrus ei ole edasikaevatav Riigikohtule (TsMS § 360 lg 2).

ASJAOLUD

1.OÜ Vedelgaas Infra (asutamisel) esitas 9. novembril 2016 kandeavalduse, milles taotles OÜ Vedelgaas Infra äriregistrisse kandmist. Registripidajale esitatud dokumentide kohaselt on OÜ Vedelgaas Infra asutamisotsus vastu võetud 9. novembril 2016 ning asutajaks on Vedelgaas OÜ.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
21.oktoobril 2016 ja 16. novembril 2016 esitas Tarvo Sarapuu Vedelgaas OÜ osanikuna Tartu Maakohtu registriosakonnale teate õigusliku vaidluse kohta seoses OÜ Vedelgaas Infra asutamisega ja osaühingu osakapitali tehtud mitterahalise sissemaksega ning taotles OÜ Vedelgaas Infra äriregistrisse kandmise menetluse peatamist kuni Tarvo Sarapuu esitatud hagis Vedelgaas OÜ vastu tehtava lahendi jõustumiseni (tsiviilasi nr 2-16-16661). Vedelgaas OÜ osanikud on 21. oktoobril 2016 toimunud Vedelgaas OÜ osanike koosolekul võtnud vastu otsuse (otsus nr 1), millega otsustati anda Vedelgaas OÜ juhatusele nõusolek OÜ Vedelgaas Infra asutamiseks ja asutatava tütarühingu osakapitali Vedelgaas OÜ-le kuuluva põhivara üleandmiseks. Vedelgaas OÜ ja Vedelgaas OÜ osaniku Tarvo Sarapuu vahel on õiguslik vaidlus Vedelgaas OÜ osanike 21. oktoobri 2016 otsuse nr 1 kehtivuse üle. Tartu Maakohtus on 4. novembril 2016 registreeritud kohtuasi nr 2-16-16661 Tarvo Sarapuu hagi Vedelgaas OÜ vastu 21. oktoobri 2016 koosoleku päevakorrapunkt 1 otsuse tühisuse tuvastamise nõudes.

TARTU MAAKOHTU REGISTRIOSAKONNA SEISUKOHT

2.Tartu Maakohtu registriosakond peatas 17. novembri 2016 määrusega OÜ Vedelgaas Infra kandeavalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses (tsiviilasja nr 2-16-16661). Registripidaja asus seisukohale, et 21. oktoobri 2016 osanike koosoleku otsuse nr 1 kehtivuse küsimuses on tegemist vaidlusaluse õigussuhtega TsMS § 598 tähenduses. Vaidlus tuleb lahendada enne OÜ Vedelgaas Infra kandeavalduse lahendamist. Registripidaja pädevuses ei ole otsustada Vedelgaas OÜ osanike 21. oktoobri 2016 otsuse nr 1 kehtivuse üle.

MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA PÕHJENDUSED

3.OÜ Vedelgaas Infra esitas registriosakonna määruse peale määruskaebuse, milles palub tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 17. novembri 2016 määrus nr Ä 50041576 / M1 ning rahuldada OÜ Vedelgaas Infra kandeavaldus ja kanda OÜ Vedelgaas Infra äriregistrisse. Määruskaebuse kohaselt on kohtud jätnud tähelepanuta Tartu Maakohtu 14. novembri 2016 määruse tsiviilasjas nr 2-16-16661. Kohus jättis määrusega hageja hagi tagamise taotluse rahuldamata. Kohtu hinnangul ei ole hageja põhjendanud, kuidas tal puudub võimalus osaleda tütarettevõtte juhtimises. Samuti pole hageja suutnud tõendada ei oma osa turuväärtuse vähenemist ega ka osanike nende osade alusel ebavõrdset kohtlemist. Kohus on pidanud nimetatud tegevust äriühingu igapäevasesse majandustegevusse langevaks. Olukorras, kus juba asja sisuliselt lahendav kohus ei pea põhjendatuks hagi tagamist viisil, millega takistataks OÜ Vedelgaas Infra registrisse kandmist, ei saa pidada põhjendatuks ka registriosakonna kohtunikuabi poolt koostatud vastupidist määrust. Riigikohus on otsuse nr 3-2-1-97-11 p-s 28 rõhutanud, et kandeavalduse lahendamine registrimenetluses on eelkõige formaalne, st selles kontrollitakse kande aluseks olevaid dokumente, manifesteerides sellega ÄS § 33 lg-s 6 väljendatud põhimõtet. Hageja väidab hagis, et tegu on heade kommete vastase tehinguga, viidates Riigikohtu otsuse nr 3-2-1-7-10 p-le 37. Käesolevas asjas ei ole nimetatud olukord tuvastatav. Kõnealuse

tehinguga luuakse Vedelgaas OÜ-le tütarühing OÜ Vedelgaas Infra ning seejuures jäävad omandisuhted oma olemuselt ja proportsioonilt muutumatuks. Kuigi tütarettevõtte juhatuse moodustavad Sandor Tabo ja Rainer Puusepp, moodustavad nad ka emaettevõtte juhatuse ning ka hetkel on äriühingu igapäevasesse majandustegevusesse kuuluvate otsuste tegemine nende pädevuses. Seega ei too uue äriühingu moodustamine ja registrisse kandmine kaasa hageja jaoks sisulisi muudatusi. Õiguskirjanduses on rõhutatud seisukohta, et hagita menetluse olemusest tuleneb, et registripidaja ei ole seotud menetlusosaliste esitatud taotluste ega asjaoludega ega nende hinnanguga asjaoludele. See rõhutab veelgi registrimenetluse puhtformaalset iseloomu. Ka Riigikohus on otsuse nr 3-2-1-139-08 p-s 8 asunud seisukohale, et näiliku tehingu alusel pole registripidajal õigust kande tegemisest keelduda, sest see eeldab tehingu sisulist hindamist, mis ei ole registripidaja pädevuses. Kande tegemisega viivitamine toob kaasa olulise majandusliku kahju Vedelgaas OÜ-le ning asutatud OÜ-le Vedelgaas Infra, kuna menetluse peatamisega on tekkinud õiguslik ebakindlus mitterahalise sissemaksena üleantud vara kuuluvuses ning selle käsutamises. T. Sarapuu hagi kohtulik menetlus võib aega võtta mitmeid aastaid ning selleks ajaks igapäevasesse majandustegevusse sekkumine ei saa olla õigustatud.

4.Tartu Maakohtu registriosakond jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 6 alusel kohtunikule läbivaatamiseks. Maakohtu kohtunik jättis määruskaebuse rahuldamata ja edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel Tartu Ringkonnakohtule.

RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT

5.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb rahuldada ning registriosakonna määrus tühistada. Tsiviilasi tuleb saata registriosakonnale kandeavalduse läbivaatamiseks.
6.Tartu Maakohtu registriosakond leidis, et kandeavalduse lahendamisel esineb TsMS §-s 598 sätestatud alus kandeavalduse menetluse peatamiseks. Vastavalt TsMS §-le 598 võib kohus juhul, kui kandeavalduse lahendamiseks tuleks äriregistrivõi mittetulundusühingute ja sihtasutuste registriasja menetleval kohtul anda hinnang vaidlusalusele õigussuhtele, peatada avalduse menetlemise kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Kui sel juhul ei ole hagi veel esitatud, võib kohus määrata asjaosalisele hagi esitamiseks tähtaja. Käesoleval juhul menetles kohtunikuabi kandeavaldust, milles taotleti OÜ Vedelgaas Infra äriregistrisse kandmist. ÄS § 138 lg 1 kohaselt sõlmivad asutajad osaühingu asutamiseks asutamislepingu. Kui osaühingul on üks asutaja, asendab asutamislepingut asutaja poolt allakirjutatud notariaalselt tõestatud asutamisotsus (ÄS § 138 lg 5). ÄS § 144 lg 1 kohaselt esitab juhatus osaühingu äriregistrisse kandmiseks äriregistrile avalduse, milles näidatakse ära ÄS §-s 146 nimetatud andmed ning avaldusele lisatakse muuhulgas asutamisleping, mida praegusel juhul asendab asutamisotsus. Õige on määruskaebuse esitaja väide, et kandeavalduse lahendamine registrimenetluses on eelkõige formaalne, st selles kontrollitakse kande aluseks olevaid dokumente. ÄS § 33 lg 6 kohaselt ei ole registripidajal õigust keelduda kande tegemisest, kui kõik seaduses nõutavad dokumendid on esitatud ja vastavad seaduse nõuetele. ÄS § 33 lg 5 järgi ei tee registripidaja kannet registrisse, kui avaldus või sellele lisatud dokumendid ei vasta seadusele või on esitatud enne seaduses lubatud või pärast seaduses ettenähtud tähtaega.

Vedelgaas OÜ esindusõigust omavad isikud, s.o juhatuse liikmed Rainer Puusepp ja Sandor Tabo on esitanud registripidajale notariaalse asutamisotsuse ning äriregistrisse kandmise avalduse (tl 27–32). Ringkonnakohtu hinnangul ei oma tsiviilasjas nr 2-16-16661 toimuv kohtumenetlus praeguses vaidluses tähtsust. ÄS § 173 annab osanikele võimaluse võtta otsuseid koosolekut kokku kutsumata. ÄS § 174 lg-te 1 ja 2 kohaselt on osanike otsus vastu võetud, kui selle poolt antakse üle poole osanike koosolekul esindatud häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet. Kui otsus tehakse ÄS § 173 lg-s 2 sätestatud korras (s.o koosolekut kokku kutsumata), on otsus vastu võetud, kui selle poolt on antud üle poole osanike häältest, kui seaduses või põhikirjas ei ole ette nähtud suurema häälteenamuse nõuet, samasugune regulatsioon on ka avaldaja põhikirja p-s 3.1. Vaidlust ei ole selles, et OÜ Vedelgaas Infra asutamisotsuse poolt on antud üle poole osanike häältest (tl 39, 42, 45). Samuti ei ole vaidlust selles, et hääletada said kõik kolm osanikku (tl 45, 47, 51). Tegemist on enamusotsusega, mille täitmist ei saa osaniku poolt nõudes esitatud viisil takistada. Põhjendatud ei ole praegusel juhul äriühingu igapäevasesse majandustegevusse sekkumine registrikande kandeavalduse menetlemise peatamisega kuni vaidluse lahendamiseni hagimenetluses. Maakohus jättis T. Sarapuu hagi tagamise taotluse tsiviilasjas nr 2-16-16661 rahuldamata. Eespoolöeldut arvestades on ringkonnakohus seisukohal, et maakohtu kandemäärus tuleb tühistada ning asi tuleb saata kandeavalduse läbivaatamiseks maakohtu registriosakonnale.

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

/allkirjastatud digitaalselt/

Kai Kullerkupp

Kersti Kerstna-Vaks

Triin Uusen-Nacke

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium