Pankrotiõigus › Muud hagimenetluse pankrotiasjad

Edasikaebamise kord Kohtuotsusele võib esitada apellatsioonkaebuse Tallinna ringkonnakohtule 30 päeva jooksul alates kohtuotsuse kättetoimetamisest. Apellatsioonkaebus tuleb esitada otse Tallinna Ringkonnakohtule. Hagi aluseks olevad asjaolud ja hageja nõue 24.10.2024 toimus OÜ Viker (pankrotis) pankrotimenetluses teine võlausaldajate üldkoosolek. Üldkoosolekul otsustati muu hulgas (dtl 59-67):     

„kinnitada OÜ Viker (pankrotis) pankrotihalduriks vandeadvokaat Magnus Braun“ (otsus nr 1); „müüa xxx AS-i aktsiad, 100 000,00 aktsiat, elektroonilisel enampakkumisel“ (otsus nr 2.2); „kooskõlastada xxx AS-i aktsiate, 100 000,00 aktsiat, alghind summas 100 000,00 – 500 000,00 eurot vastavalt haldurite parimale äranägemisele“ (otsus nr 2.4) „mitte müüa nõuet OÜ Xxx vastu (tsiviilasi nr 2-24-xxx)“ (otsus nr 2.5); „anda halduritele õigus hääletada Xxx Xxx AS-i aktsionäride üldkoosolekul Xxx Xxx nõukogu suurendamise poolt (5 liiget) ja haldurite äranägemisel nimetada kaks nõukogu liiget“ (otsus nr 3).

Hagejad taotlevad kohtult tunnistada pankrotiseaduse (PankrS) § 83 lg 1 alusel kehtetuks eeltoodud üldkoosoleku otsused nr 1, 2.2, 2.4, 2.5 ja 3. 10.02.2025 esitasid hagejad avalduse üldkoosoleku otsuse nr 1 kehtetuks tunnistamise nõude tagasi võtmiseks. Esiteks on hageja hinnangul otsuste nr 2.2, 2.4 ja 2.5 aluseks olnud hääled määratud valesti. Teisel üldkoosolekul määrati hääled teisiti, kui esimesel üldkoosolekul. Esimesel üldkoosolekul XXX XXX AKTSIASELTS ei saanud hääli, kuid sai hääled teisel üldkoosolekul; OÜ Xxx sai hääled, kuid ei saanud neid teisel üldkoosolekul. Häälte määramise määrus asjas nr 2-24-xxx (dtl 72-76) on vaidlustatud. Kui OÜ Xxx oleks saanud oma häältega hääletada (olenemata sellest, kas OÜ-l Xxx Xxx oleks hääled olnud või mitte), siis ei oleks vastu võetud otsuseid 2.2, 2.4, 2.5. Sama oleks juhtunud, kui OÜ Xxx Xxx ei oleks saanud hääli (olenemata sellest, kas OÜ Xxx oleks saanud hääled). Tallinna Ringkonnakohtu 26.02.2025 määrusega kohtuasjas nr 2-24-xxx (dtl 425) tühistati maakohtu poolne Xxx OÜ-le häälte määramata jätmine. Hagejad tõendavad sellega, et hagiasjas kõne all oleval võlausaldajate üldkoosolekul pidanuks Xxx OÜ saama (ja sai) 1 524 560 häält. Xxx OÜ 10.02.2025 kinnituskiri kinnitab, et Xxx OÜ oleks hääletanud otsuste 2.2, 2.4, 2.5 osas teisiti (dtl 408). Teiseks leiab hageja, et otsused nr 2.2, 2.4, 2.5 ja 3 on seadusega vastuolus. Otsus nr 2.2 müüa XXX XXX AKTSIASELTSI aktsiad avalikul elektroonilisel enampakkumisel ja otsus nr 2.5 mitte müüa võlgniku nõuet OÜ Xxx vastu (tsiviilasi 2-24-xxx) ei ole seadusekohased. Nimetatud otsuste vastuvõtmiseks puudub võlausaldajate üldkoosolekule pädevust andev norm. Vara müügi ja selle järjekorra otsustab pankrotihaldur (PankrS § 54 1 lg 1, § 55 lg 3 p 1 ja § 135 lg 3). Pankrotivara müügi sõltumatu otsustusõigus ja vastutus selle eest on pankrotihalduril, kes ei saa sellist pädevust üle anda (PankrS § 63, TsÜS § 31 lg 3). PankrS § 77 p 5 järgi on võlausaldajate üldkoosoleku pädevuses pankrotivara müügiga seonduva otsustamine üksnes seaduses sätestatud ulatuses. Vaidlustatud otsust ei muuda kehtivaks asjaolu, et võlgniku pankrotimenetluses ei ole moodustatud pankrotitoimkonda. Pankrotihaldur peaks küll toimkonda asendava üldkoosolekuga konsulteerima, kuid seaduses ei ole sätestatud, et võlausaldajate üldkoosolek või pankrotitoimkond saab oma kontrollifunktsiooni täites teha pankrotivara osas 2

otsuseid, mille pädevust talle ei ole seaduses ette nähtud. Otsuse nr 2.4 on vastuolus PankrS § 136 lg-ga 2. Sätte kohaselt vara alghinna määrab haldur, kooskõlastades selle pankrotitoimkonnaga. Antud juhul ei määranud vara alghinda pankrotihaldurid vaid võlausaldajad OÜ Xxx ja OÜ Xxx Xxx. Otsus nr 3 on vastuolus PankrS § 124 lg-ga 3 ja §36 lg-ga 1. Sätte kohaselt juriidilisest isikust võlgniku pankrotimenetluses on halduril juriidilise isiku juhatuse või seda asendava organi õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus pankrotimenetluse eesmärgiga. Haldur vastutab nagu juhtorgani liige. Võlgniku vara valitsemise õigus läheb pankroti väljakuulutamisega üle pankrotihaldurile (PankrS § 36 lg 1). Haldur ei saa seda pädevust üle anda üldkoosolekule ning koosolek ei saa vastu võtta otsust aktsionäri õiguste teostamise kohta. PankrS § 125 lg 3 mõte ja eesmärk ei saa olla üldkoosolekule halduritele kohustuslike võlgniku vara haldamist ja valdamist puudutavate juhiste andmise pädevuse andmine. Tegemist ei olnud olukorraga, milles haldurid oleks pannud üldkoosolekul hääletusele haldurite poolt kaalutava tehingu tegemise. Kostja poolt ettepandu kohaselt valitseks võlgniku vara ja täidaks võlgniku juhatuse liikme vastutust ja kohustusi üldkoosolek. See ei ole PankrS mõte ega eesmärk. Selline üldkoosoleku pädevus on vastuolus PankrS § 124 lg-ga 3, mille kohaselt juriidilisest isikust võlgniku pankrotimenetluses on halduril juriidilise isiku juhatuse või seda asendava organi õigused ja kohustused, mis ei ole vastuolus pankrotimenetluse eesmärgiga. Haldur vastutab nagu juhtorgani liige. Kolmandaks on otsused nr 2.2, 2.4 ja 3 vastuolus võlausaldajate ühiste huvidega. Nimetatud otsuste ettepanekud tegid OÜ Xxx Xxx ja OÜ Xxx ja nagu all toodud, on tegemist otsustega, mis on nende äriühingute ja nende tulusaaja P Ke ainuhuvides. Need otsused on vastupidised võlausaldajate neutraalsele majanduslikule huvile saada oma nõude optimaalne rahuldamine pankrotimenetluses. Kõik nimetatud otsused on seotud võlgnikule kuuluvate XXX XXX AKTSIASELTSI aktsiatega. Võlgnikule kuuluvad 100 000 aktsiat esindavad aktsiakapitalist 1 000 000 EEK ja moodustavad 1/3 XXX XXX AKTSIASELTSI aktsiatest. Samas ulatuses omavad aktsiaid Xxx OÜ ja OÜ Xxx (dtl 78-87). Võlgniku pankrotimenetluse võlausaldajateks on järgmised XXX XXX AKTSIASELTSIGA seonduvad isikud: (1) XXX XXX AKTSIASELTS - nõue 1 872 678,85 eurot; hääli 1872679; (2) Xxx OÜ, kes on XXX XXX AKTSIASELTSI 1/3 aktsionär nähtuvalt kohtuasja 2-19-19435 maaja ringkonnakohtu otsustest (vt lisad 4 ja 5)1 - nõue 1 731 560,06 eurot; (3) OÜ Xxx, kes on XXX XXX AKTSIASELTSI 1/3 aktsionär nähtuvalt aktsiaseltsi e-äriregistri väljavõttest (vt lisa 3) nõue 950 007,00 eurot; (4) OÜ Xxx Xxx, kellel on OÜ-ga Xxx, kes on XXX XXX AKTSIASELTSI aktsionär, 100% üks ja sama tulusaaja P K - nõue 1 890 955,47 eurot. Peale nimetatute on ebaolulises võlausaldajaks ainult Advokaadibüroo Ruus & Veso OÜ (hageja 2). Seega on võlgniku pankrotimenetluses võlausaldajateks nii võlgniku 1/3 osalusega XXX XXX AKTSIASELTS kui ka selle 1/3 osades teised kaks aktsionäri OÜ Xxx ja Xxx OÜ, kellel on eriline huvi võlgnikule kuuluvate aktsiate omandamiseks, sest nad saaksid võlgniku aktsiatega kontrolli XXX XXX AKTSIASELTSI juhtimise üle. Seoses sellega on kõrgenenud oht, et võlausaldajad ei hääleta võlausaldaja õigustatud huvides lähtuvalt sellest, kuidas saaks nõuded rahuldatud optimaalselt: võimalikult suures ulatuses ja võimalikult kiiresti. Kõnealusel võlausaldajate üldkoosolekul oli häälteenamus XXX XXX AKTSIASELTSI aktsionäril Xxx ja temaga 100% sama tulusaajaga võlausaldajal OÜ-l Xxx Xxx. Otsus 3 anda halduritele õigus hääletada võlgniku nimel ja eest XXX XXX AKTSIASELTSI nõukogu suurendamise poolt (5 liiget), kellest 3 nimetab OÜ Xxx ja 2 nimetavad haldurid omal äranägemisel, ei ole võlausaldajate ühistes huvides. Kui kõnealusel koosolekul küsiti, mis on OÜ Xxx ja OÜ Xxx Xxx põhjendus otsus 3 vastuvõtmiseks, miks nad sellise otsuse vastuvõtmist soovivad, siis vastas sellele P K üksnes, et „siis saaks ära lõpetada kõik need jamad“ (midagi sellist, koosolek on lindistatud). Seega otsuse 3

ettepaneku teinud isikud ei osanud põhjendada antud otsustuse majanduslikku mõttekust pankrotivara ja võlausaldajate üldiste huvide kontekstis. Sellist põhjendust ei olegi olemas, sest selline otsus oleks kasulik üksnes nimetatud võlausaldajate tulusaajale P Kele; teistele võlausaldajatele ja võlgnikule oleks see otsus aga kahjulik, sest ei võimalda antud pankrotivarast saada optimaalset tulu. Pankrotivarasse kuuluvate XXX XXX AKTSIASELTSI aktsiate väärtus sõltub mõistagi sellest, kuidas XXX XXX AKTSIASELTSI juhitakse. Võlgniku kui XXX XXX AKTSIASELTSI aktsionäri õiguste teostamine koostöös kaasaktsionäri OÜ-ga Xxx ja liiatigi sellele aktsionärile aktsiaseltsi nõukogus häälteenamuse andmine ei vasta võlausaldajate ühistele huvidele, sest XXX XXX AKTSIASELTSI ja OÜ Xxx huvid on vastassuunalised. Nimetatud huvid on vastassuunalised, sest OÜ Xxx ning tema ainu-tulusaaja P Ke eestvedamisel võõrandati XXX XXX AKTSIASELTSIST välja ca 13 miljonit eurot maksev kinnistu OÜ-le Xxx xxx, kelle ainus tulusaaja on samuti P K (nagu ka OÜ Xxx, OÜ Xxx Xxx). Hageja tõendab lisatud 12.07.2024 OÜ Viker (pankrotis) ajutise pankrotihalduri aruandega (dtl 133, vt p 7.7), et võlgniku maksejõuetuse põhjuseks on asjaolu, et XXX XXX AKTSIASELTSILE ainsa varana kuuluva kinnistu asukohaga xxx võõrandamisel OÜ-le Xxx xxx, jäi XXX XXX AKTSIASELTS ilma nii varast kui ka varalt saadavast üüritulust. Ajutine haldur põhjendas (samas), et võlgnikule kuulub XXX XXX AKTSIASELTSI aktsiatest 1/3 ehk 100 000 aktsiat, millest tulenevalt mõjutas ka XXX XXX AKTSIASELTSI vara vähenemine otseselt võlgnikule kuuluvate aktsiate väärtust. Samuti põhjendas ajutine haldur (samas), et tulenevalt kohtuvaidlustest, mille eesmärk on aktsiate väärtuse taastamine, ei ole aktsiad likviidsed: neid ei ole võimalik võõrandada nende õiglases väärtuses mõistliku aja jooksul, samuti ei ole võimalik saada kohustuste katteks omanikutulu dividendi näol. P K võõrandas 17.02.2020 XXX XXX AKTSIASELTSIST välja ca 14 miljonit eurot väärtusega registriossa numbriga 363401 kantud kinnistu aadressil xxx (edaspidi Kinnistu, dtl 141: kinnistusraamatu registriosa väljavõte) iseendaga seotud äriühingule OÜ-le Xxx xxx. Hageja esitab selle kohta tõendina Harju Maakohtu 03.03.2020 arestimismääruse kriminaalasjas nr 1-20xxx/xxx (dtl 146), millega Kinnistu on kriminaalmenetluses Eesti Vabariigi kasuks arestitud (arest on nähtav ka lisas 6 toodud Kinnistu registriosa väljavõttel). OÜ Xxx xxx ei ole tagastanud Kinnistut xxx-le ka peale seda, kui kohtud on tuvastanud erinevates kohtuasjades, et ta ei ole või ei olnud xxx juhatuse liige Kinnistu võõrandamise ajal. Näitena lisab hageja siinsele jõustunud Harju Maakohtu 18.09.2020 otsuse tsiviilasjas nr 2-20-7013 (lisa 10, dtl 14), mis tõendab, et P Kel ei olnud Kinnistu võõrandamisel 17.02.2020 XXX esindamise õigust ja Riigikohtu 28.02.2022 määruse tsiviilasjas 2-21-15353 (lisa 11, dtl 23), milles tuvastati, et XXX 18.06.2021 aktsionäride üldkoosoleku otsus ja vastaval koosolekul valitud väidetava nõukogu 21.06.2021 otsus, millega valiti XXX juhatuse liikmeks P K ja aktsepteeriti tema tegevusi, ei ole käsitatavad XXX kui äriühingu juhtimisorganite otsustena. XXX XXX AKTSIASELTSI hagi OÜ Xxx xxx vastu kinnistu omanikukirje tagasisaamiseks menetletakse kohtuasjas 2-20-16086, milles kohtud on otsustanud hagi tagada eelmärkega kinnistu omandikandele (Harju Maakohtu 19.05.2023 määrus kohtuasjas 2-20-16086; dtl 27) ja vastuväidetega hüpoteegikannetele (P K organiseeris ka Kinnistu hüpoteekide kandmise ühele oma teisele äriühingule, OÜ- le xxx - vt lisa 13, dtl 31: Tallinna Ringkonnakohtu 22.10.2024 määrus kohtuasjas 2-20- xxx). Alates 17.02.2020 saab seega Kinnistul asuva xxx väljaüürimise kasumi endale OÜ Xxx xxx, nimetatud otsuste poolt hääletanud äriühingutega ühe ja sama 100% tulusaajaga (P K) äriühing. Vastavalt riiklikult tunnustatud eksperdi A. V 27.10.2021 eksperthinnangule (lisa 14, dtl 43-51) on XXX saamata jäänud käive perioodil 03.2020.-12.2020 keskmiselt 87 335 eurot kalendrikuus ning perioodil alates 01.2021 keskmiselt 93 331 eurot kalendrikuus. XXX XXX AKTSIASELTSI eeldatavad optimaalsed ärikulud Kinnistu opereerimisel samal perioodil on sama eksperthinnangu (lisa 14) kohaselt olnud perioodil 03.2020.-12.2020 keskmiselt 19 125 eurot kalendrikuus ning perioodil 01.2021-10.2021 keskmiselt 19 508 eurot kalendrikuus. Kui lahutada XXX saamata 4

jäänud tulust säästetud kulud, on XXX XXX AKTSIASELTSI majanduslik kahju perioodil 17.02.2020-31.12.2020 68 210 eurot kuus ning perioodil alates 01.01.2021 73 823 eurot kuus. Veelgi enam, XXX XXX AKTSIASELTSI suuruselt teiseks varaks on rahaline nõue OÜ xxx, kelle tulusaaja on jällegi 100% P. K, vastu summas ca 5,33 miljonit eurot. Tegemist on 2005-2007 välja makstud laenuga, millega XXX XXX AKTSIASELTSI raha laenati läbi OÜ Xxx edasi XXX XXX AKTSIASELTSI aktsionäridele OÜ-le Viker, Xxx OÜ-le ja OÜ-le Xxx. Eelmainitud XXX XXX AKTSIASELTSI aktsionärid omakorda käendasid Xxx kohustust XXX XXX AKTSIASELTSI ees 31.12.2013 käenduslepingu alusel. Nende asjaolude tõendamiseks esitab hageja XXX XXX AKTSIASELTSI nõudeavalduse võlgniku OÜ Viker pankrotimenetluses (lisa 15, dtl 52). XXX XXX AKTSIASELTS on esitanud oma nõude alusel OÜ Xxx vastu pankrotiavalduse, mida menetletakse kohtuasjas nr 2-24-xxx, mida hageja tõendab Harju Maakohtu 30.10.2024 määrusega nimetatud kohtuasjas (lisa 16, dtl 57). Otsus nr 2.2 müüa XXX XXX AKTSIASELTSI aktsiad avalikul elektroonilisel enampakkumisel ei ole võlausaldajate õigustatud huvides, sest nagu asjast nähtub, võlgneb võlgnik XXX XXX AKTSIASELTSILE 1 872 678,85 eurot. Esmalt, aktsiaid ei ole majanduslikult mõttekas müüa lahus OÜ Viker võlgnevusest XXX XXX AKTSIASELTSI ees, sest tegemist ei oleks sisuliselt mitte müügi, vaid kohustuse võtmisega. XXX XXX AKTSIASELTSI nõue võlgniku vastu moodustab 1 872 678,85 eurot. Kuna OÜ Viker omab XXX XXX AKTSIASELTSI 1/3 osalust, siis sisuliselt omab ta kaudselt ka XXX XXX AKTSIASELTSI nõuet iseenda vastu. XXX XXX AKTSIASELTSI tänase väärtuse hulgas on 5,33 MEUR ulatuses aktsionäride (st OÜ Xxx ja Xxx OÜ) vastaseid nõuded. Kui müüa OÜ-le Viker kuuluvad aktsiad ära, kuid OÜ-le Viker jääb alles võlgnevus XXX XXX AKTSIASELTSI ees summas 1 872 678,85 eurot, siis oleks OÜ Viker varad müügi tulemusel vähenenud, mitte kasvanud. Ka tavalistel turutingimustel ei müüks ega ostaks ükski turul sõltumatult toimiv isik aktsiaid selliselt, et aktsiaseltsil jääb üles 1 872 678,85 euro suurune võlgnevus müüja vastu. Teiseks, on tuluandvam viis müüa aktsiaid ilma enampakkumiseta. Aktsiate müümisel tuleb lähtuda sellest, et kolmandik-aktsiate eest ei tasuta nii kõrget hinda, kui kontrolliva osaluse eest. Seega oleks mõttekas müüa aktsiad koos vähemalt ühe teise aktsionäriga. OÜ Viker saaks aktsiad müüa koos Xxx OÜ-ga. Xxx OÜ võib saada temale kuuluvate aktsiate omandi kirje tagasi kohtuasja 2-19-19435 lahendite jõustumisel lähiajal, sest tehtud on juba ringkonnakohtu otsus (vt lisa 5, dtl 101). Aktsiate müügiga ootamine pool aastat kuni aasta ei omaks võlausaldajate huvidele mingit mõju. Kuivõrd võlausaldajate vahel ei saa tulemit jaotada enne, kui kõikide nõuete kaitsmine ja vastavad kohtumenetlused lõppenud, siis ei rikuks müügiga mõned kuud kuni pool aastat ootamine (kuni kohtuasja 2-19-xxx aktsiate osas lahendi jõustumiseni) ühegi võlausaldaja õigusi. Seega saaks varast parima tulemi, kui oodata aktsiate müügiga kuni OÜ Xxx on tagasi saanud aktsiate omandikirje. Võlgniku 16.01.2025 kompromissettepaneku (dtl 411-413) kohaselt tasutakse aktsiate ja muu vara eest kokku 1 890 956 eurot. Antud kompromissettepanek on selgelt võlausaldajate paremates huvides, kui võlgnikule kuuluvate aktsiate müük enampakkumisel hinnaga 200 000 – 500 000 eurot. Kui 1/3 aktsiate müümine avalikul enampakkumisel on huvipakkuv vaid ülal nimetatud kahele kaasaktsionärile, siis tekib küsimust, miks korraldada just enampakkumist. Need isikud aga ei pruugi olla isikud, kes aktsiapaki eest oleks suutelised piisavalt tasuma. Aktsiate kontrollpaki (2/3) müümine avalikul enampakkumisel on huvipakkuv ka kohalikule turule. Seega realiseeruks ka avaliku enampakkumise korraldamise tegelik mõte ja eesmärk, saada eseme eest kõrgemat hinda. Nagu võlgniku ajutise pankrotihalduri aruandes on toodud (vt lisa 7, dtl 127jj), ei ole aktsiad likviidsed. Seega ei ole otsus, miks on nende müük just enampakkumisel õige, mitte kuidagi põhjendatud. 5

Samadel põhjustel ei ole võlausaldajate ühistes huvides otsus 2.4, kooskõlastada nimetatud aktsiate enampakkumise alghinnaks 100 000 – 500 000 eurot. Nagu ülal toodud, XXX XXX AKTSIASELTSI tänase väärtuse hulgas on 5,33 miljoni euro ulatuses nõue OÜ Xxx vastu, mis on tagatud aktsionäride käendustega (võlgnik, OÜ Xxx ja Xxx OÜ). Enampakkumise alghind peab peegeldama vara väärtust ja alghinnaga peab olema mõttekas vara ära müüa. Kui aktsiad müüa hinnaga 100 000 – 500 000 eurot, siis on võlgniku vara peale müüki halvemas seisus, kui enne müüki. Seda põhjusel, et XXX XXX AKTSIASELTSIL on nõue summas 1 872 678,85 eurot võlgniku vastu. Aktsiate kaudu omab võlgnik vähemalt teoreetiliselt ühte kolmandikku nimetatud nõudeõigusest. Kostja vastuväited Kostja palub jätta hagi täies ulatuses rahuldamata. Kostja seisukoht on, et hageja poolt OÜ Viker (pankrotis) 24.10.2024 võlausaldajate üldkoosoleku otsuste 2.2, 2.4, 2.5 vaidlustamine häälte tõttu on alusetu. Hageja on märkinud et maakohus määras hääled tsiviilasjas nr 2-24-xxx 25.10.2024 määrusega (dtl 71). Tõendid puuduvad, et maakohus oleks hääled määranud valesti. Ringkonnakohus ei ole muutnud Harju Maakohtu 25.10.2024 määrusega määratud häälte arvu. Sisutu ja alusetu on hagi punktis 9 esitatud väide, et kui OÜ Xxx Xxx ei oleks saanud hääli, siis ei oleks vastu võetud 2.2., 2.4 ja 2.5. Kostja märgib, et OÜ Viker pankrotimenetluses tsiviilasjas nr 224- xxx määruskaebemenetluses OÜ Xxx Xxx häälte vaidlustamisel mingit edulootust ei ole. Võlausaldaja OÜ Xxx Xxx on OÜ Viker pankrotimenetluses saanud hääled vastavalt oma nõudele, mis tuleneb jõustunud kohtulahendist tsiviilasjas nr 2-20-525 ning selline nõue on kaitsmiseta tunnustatav (PankrS § 82 lg 1, Pankr S § 82 lg 6, PankrS § 1003 lg 4 p 1). Kostja ei nõustu hageja väitega, et otsus 2.2 müüa XXX XXX AKTSIASELTSI aktsiad avalikul elektroonilisel enampakkumisel ja otsus 2.5 mitte müüa võlgniku nõuet OÜ Xxx vastu (tsiviilasi nr 2-24-xxx) ei ole seadusekohased. Kostja seisukoht on, et otsus 2.2 ja 2.5 vastavad seadusele. Kostja seisukoht on, et seaduses puudub norm, millega oleks otsus 2.2 ja 2.5 vastuolus. Tõele ei vasta hageja väide, et otsus 2.4 (kooskõlastada nimetatud aktsiate enampakkumise alghinnaks 100 000 – 500 000 eurot) on seadusevastane. Kostja märgib, et haldur peab PankrS § 55 lg 1 kohaselt tagama muu hulgas kiire pankrotimenetluse. Pankrotihaldur on soovinud asuda vara müüma. PankrS 136 lg 2 kohaselt määrab vara alghinna haldur, kooskõlastades selle pankrotitoimkonnaga. Kuna pankrotitoimkonda ei ole moodustatud, siis pidigi üldkoosolek kooskõlastama vara alghinna. Kui hageja vaidlustab vara müügiga seotud otsuseid ja vara müügi alghinna kooskõlastamist, siis samas ei ole hageja vaidlustanud otsuse punkti 2.1 s.o kinnistu xxx kinnistu müüki ja alginna kooskõlastamist. OÜ Viker (pankrotis) aadressiks Äriregistris on märgitud xxx. xxx on hageja tegeliku kasusaaja Ü U koduga xxxx piirnev kinnistu. Kostja seisukoht on, et samamoodi nagu on õiguspärane üldkoosoleku otsus xxx osas, on õiguspärane ka üldkoosoleku muud vara müügiga seotud otsused. Hagi on esitatud otsitud põhjendustega. Kostja ei nõustu hageja väitega, et otsus 3 anda halduritele õigus hääletada võlgniku nimel ja eest XXX XXX AKTSIASELTSi nõukogu suurendamise poolt (5 liiget), kellest 3 nimetab OÜ Xxx ja 2 nimetavad haldurid omal äranägemisel, ei ole seadusekohane. Kostja seisukoht on, et otsus 3 vastab seadusele. PankrS § 125 lg 3 kohaselt võib pankrotimenetluse jaoks erilise tähtsusega tehingu haldur teha üksnes pankrotitoimkonna nõusolekul. Kostja seisukoht on, et OÜ Viker kui aktsionäri õiguste teostamine XXX XXX AKTSIASELTSi nõukogus on PankrS § 125 lg 3 järgne erilise tähtsusega tehingu, mida haldur võib teha üksnes pankrotitoimkonna nõusolekul. Kuna pankrotitoimkonda ei ole moodustatud, siis pidi otsuse 3 jaoks olema võlausaldajate üldkoosoleku nõusolek (PankrS § 74 lg 7). Kostja ei nõustu hageja väitega, et üldkoosoleku otsused 2.2, 2.4 ja 3 ei ole võlausaldajate ühistes 6

huvides. PankrS § 83 lg 1 teise lause kohaselt võib võlausaldajate üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamist nõuda siis, kui otsusega rikutakse võlausaldajate ühiseid huve. Kostja leiab, et käesolevas asjas on OÜ Viker (pankrotis) hagi katse venitada võlausaldajate nõuete rahuldamist. Kostja seisukoht on, et hageja on esitanud asjasse mitte puutuvad väited ja tõendid ning ei ole põhjendatud ega esitanud tõendeid, kuidas vaidlusalune otsus rikub võlausaldajate ühiseid huve. Kostja leiab, et võlausaldajate ühistes huvides on tegutseda silmas pidades pankrotimenetluse eesmärki, milleks on PankrS § 2 kohaselt võlausaldajate nõuete rahuldamine võlgniku vara arvel võlgniku vara võõrandamise kaudu. Menetluse käik Kohus määras 03.02.2025 e-kirjaga asja läbivaatamise kirjalikus menetluses, kuna kumbki pool ei taotlenud asja läbivaatamist kohtuistungil. Kohus määras seisukohtade, taotluste ja tõendite esitamise tähtajaks ning eelmenetluse lõpuks 10.02.2025. Vastaspoole esitatule vastamise ja meneltuskulude esitamise tähtajaks määrati 14.02.2025 ning otsuse avaldamise ajaks 21.02.2025. 17.02.2025 rahuldas kohus osaliselt hageja tähtaja pikendamise taotluse ning pikendas eeltoodud tähtaegasid vastavalt kuni 28.02.2025, 07.03.2025 ja 14.03.2025. Kohtu põhjendused Esmalt lahendab kohus osa nõude tagasivõtmise küsimuse ja määrab kindlaks, millises ulatuses hagi sisuliselt läbi vaadatakse. Hageja esitas 10.02.2025 avalduse otsust nr 1 puudutava nõude tagasi võtmiseks. Avaldus esitati enne eelmenetluse lõppemist 28.02.2025, st TsMS § 424 lg 1 kohaselt ei vajanud hageja selleks kostja nõusolekut. Kohus jätab hagi otsust nr 1 puudutavas osas TsMS § 423 lg 1 p 2 alusel läbi vaatamata. Menetlus jätkub otsuste nr 2.2, 2.4, 2.5 ja 3 kehtetuks tunnistamist puudutavas osas. Hageja on otsused nr 2.2, 2.4 ja 2.5 vaidlustanud koosolekul ebaõigete häälte määramise tõttu. OÜ Xxx on kinnitanud, et kui ta oleks 24.10.2024 saanud hääli Tallinna Ringkonnakohtu määratud ulatuses (dtl 408; 426-435), oleks ta hääletanud otsuste nr 2.2, 2.4, 2.5 ja 3 vastu. Kohus leiab, et isegi kui on jõustunud 26.02.2025 määrus 24.10.2024 koosolekul häälte teistsuguse määramise kohta, ei ole see aluseks tagantjärgi üldkoosoleku otsuste kehtetuks tunnistamisele. Võlausaldajate üldkoosolekul häälte ebaõige määramise vaidlustamiseks on PankrS § 82 lg-s 4 ette nähtud erikord ning see toimub pankrotimenetluse raames hagita menetlusena. Seetõttu on põhimõtteliselt välistatud olukord, et sama faktilise ja õigusliku küsimuse üle toimub paralleelselt vaidlus PankrS § 83 lg 1 alusel menetletavas hagimenetluses. 1 Kõrvutades PankrS § 83 lg-s 4 menetlusele ette nähtud aega PankrS § 82 lg-s 4 menetlusele ette nähtud ajaga, on selge, et seadusandja ei ole näinud ette häälte määramise vaidluse tulemusega arvestamist üldkoosoleku otsuse vaidlustamise menetluses. Organi otsuse üle peetav vaidlus peaks olema seadusandja arvates lahendatud enne häälte määramise kohta lõpliku ringkonnakohtu lahendi tegemist ja jõustumist. Hageja leiab, et otsused nr 2.2, 2.4, 2.5 ja 3 on seadusega vastuolus, sest üldkoosolekul puudub pädevus vastavate otsuste vastuvõtmiseks. Kohus nõustub, et otsus nr 2.2 (otsus müüa aktsiad avalikul enampakkumisel; dtl 66) on seadusega vastuolus ning tuleb seetõttu tunnistada kehtetuks. Hageja on õigesti esile toonud, et PankrS § 77 p 5 järgi on võlausaldajate üldkoosoleku pädevuses pankrotivara müügiga seonduva otsustamine üksnes seaduses sätestatud ulatuses. Pankrotivara müügi ja selle järjekorra otsustab PankrS § 541 lg 1, § 55 lg 3 p 1 ja § 135 lg 3 järgi pankrotihaldur, 1

Kohus tugineb siinkohal muu hulgas Tartu Ringkonnakohtu väljendatud seisukohtadele asjades 2-21-19742, p 7 ja nr 221-18339, p 8.

7

mitte võlausaldajate üldkoosolek (sh pankrotitoimkonna asendajana). Mõeldav oleks üksnes vara müügi edasilükkamine pärast esimest üldkoosolekut (§ 133 lg 1), vara müügi otsustamine kompromissi raames (§ 134 lg 1), vara müük enampakkumiseta (§ 137 lg 1) või enampakkumise alghinna kooskõlastamiseks halduritega konsulteerimine (mitte hinna määramine; § 74 lg 7; § 73 lg 1; § 136 lg 2). Tegemist ei ole ühegi sellise juhtumiga. Pankrotivara müügi sõltumatu otsustusõigus ja vastutus selle eest on pankrotihalduril, kes ei saa sellist pädevust üle anda (PankrS § 63, TsÜS § 31 lg 3).2 Tehes halduritele võlausaldajate OÜ Xxx ja Xxx Xxxe OÜ ettepanekul sisuliselt ettekirjutuse müüa Xxx Xxx AS-i aktsiad avalikul enampakkumisel on üldkoosolek ületanud enda pädevust ja võtnud vastuse haldurite otsustuspädevusse kuuluvas küsimuses. Sellega on rikutud PankrS § 77 pi 5 ning otsus on seadusega vastuolus. Samadel põhjustel on seadusega vastuolus otsus nr 2.5 (otsus mitte müüa OÜ Xxx vastu suunatud nõuet; dtl 67). PankrS § 77 p 5 ja § 73 lg 1 alusel puudub üldkoosolekul (sh pankrotitoimkonna asendajana) pädevus keelata pankrotihalduritel vara või selle osa müümist. Seetõttu on ka otsus nr 2.5 vastuolus seadusega ning tuleb kehtetuks tunnistada. Kuna otsused nr 2.2 ja 2.5 kuuluvad kehtetuks tunnistamisele seadusega vastuolu tõttu, ei analüüsi kohus otsuste vastuolu võlausaldajate ühiste huvidega (hageja kolmas alternatiivne argument). Kohus ei nõustu, et otsus nr 2.4 (otsus kooskõlastada aktsiate enampakkumise alghind summas 100 000 – 500 000 eurot vastavalt haldurite parimale äranägemisele; dtl 66) oleks seadusega vastuolus. Hagejate argumendid lähtuvad eeldusest, et nimetatud otsuse alusel on pankrotihaldurid kohustatud panema aktsiad enampakkumisele alghinnaga, mis ühelgi juhul ei tohi ületada 500 000 eurot. Kohus sellega ei nõustu. Hagejad on õigesti esile toonud, et PankrS § 136 lg 2 kohaselt määrab vara alghinna pankrotihaldur. Sättest ei tulene aga seda, et hinna pankrotitoimkonnaga (või seda asendava üldkoosolekuga) kooskõlastamise käigus saab üldkoosolek halduritele ette kirjutada enda määratud hinna ning keelata halduril muud hinda määrata. Toimkonnale on tagatud võimalus avaldada oma arvamust, kuid lõplik vastutus ja otsustusõigus alghinna määramise ning enampakkumise tingimuste osas jääb pankrotihaldurile. Konsulteerimise käigus võib toimkond haldurile välja pakkuda ka omapoolse nägemuse alghinnast, kuid toimkonna seisukoht ei ole haldurile siduv.3 Otsust „kooskõlastada Xxx Xxx AS-i aktsiate, 100 000,00 aktsiat, alghind summas 100 000,00 – 500 000,00 eurot vastavalt haldurite parimale äranägemisele“ tulebki kohtu hinnangul käsitleda kui üldkoosoleku mittesiduvat seisukohta aktsiate alghinna osas, mida üldkoosolek on valmis kooskõlastama. Selline otsustus ei välju toimkonna või üldkoosoleku pädevusest. See ei võta pankrotihalduritelt vastutust määrata PankrS § 136 lg 2 alusel alghind, mis PankrS § 136 lg 1 ja TMS § 74 lg 1 ja lg 5 ning § 82 lg 1 alusel peab lähtuma asja harilikust väärtusest. Haldur vastutab nende kohustuste rikkumise eest PankrS § 63 lg 1 alusel. Sõltumata toimkonna või üldkoosoleku arvamusest alghinna kohta ei tohiks haldur määrata hinda, mis teadaolevalt toob kaasa pankrotipesa kahjustamise. Vajadusel tuleb uute argumentide ja materjalide alusel PankrS § 136 lg 2 kooskõlastamist jätkata. Kuna otsus nr 2.4 ei ole pankrotihalduritele siduv ning pankrotihaldurid on seotud oma kohustustega määrata varale korrektne alghind, ei riku kohtu hinnangul oma olemuselt deklaratiivne otsus nr 2.4 seadust. Otsuse nr 3 puhul (dtl 67) leiab kohus eelnevaga sarnastel põhjustel, et see ei ole vastuolus seadusega. 2 3

Tallinna Ringkonnakohtu 19.06.2020 otsus asjas nr 2-20-4022, p 8.1-8.2. Varul, P. jt. Pankrotiseadus II, kommenteeritud väljaanne. Tartu (Juura), 2024, lk 390, p 1.3.2.

8

Hagejate argumentatsioon lähtub eeldusest, et otsuse nr 3 tõttu on haldurid kohustatud hääletama Xxx xxx AS-i nõukogu suurendamise poolt ning määrama sinna teatud võlausaldajatele sobivaid kandidaate. Kohus sellega ei nõustu. Pelgalt otsuse sõnastuse alusel annab see halduritele aktsionäri õiguste teostamisel üksnes teatud viisil hääletamise õiguse, kuid ei pane halduritele vastavat kohustust. Seda ei saagi pankrotitoimkond või üldkoosolek teha, ka PankrS § 125 lg 3 alusel. Hagejad on õigesti viidanud, et vastavalt PankrS § 124 lg-le 3 ja § 36 lg 1 alusel on pankrotivara valitsemise ja käsutamise ainuõigus pankrotihalduril. See hõlmab ka pankrotivarasse kuuluvate osaniku või aktsionäri õiguste teostamist. PankrS § 124 lg 3 tõttu laieneb haldurile muu hulgas sarnane hoolsus- ja lojaalsuskohustus nagu juhtorgani liikmetele (TsÜS § 35). Haldur järgib pankrotivara valitsedes juhatuse liikme majanduslikult kõige otstarbekamalt tegutsemise kohustust- haldur peab olema hoolas, otsuste vastuvõtmiseks piisavalt informeeritud ning ei tohi võtta pankrotivara seoses põhjendamatuid riske. Haldur täidab oma kohustusi ausale haldurile omase hoolega, arvestades kõigi võlausaldajate ja võlgniku huve (PankrS § 55 lg 2).4 Kohustuste rikkumise eest vastutab haldur PankrS § 63 alusel. Eeltoodust tuleneb, et hoolimata otsusega nr 3 halduritele teatud viisil aktsionärina hääletamise õiguse andmisest ei ole haldurid seotud üldkoosoleku otsusega. Haldurid peavad sellest hoolimata täitma oma eelnevalt viidatud hoolsus- ja lojaalsuskohustust ning hääletama pankrotipesa parimates huvides. Kui aktsionäri õiguste teatud viisil teostamine viib ettenähtavalt pankrotivara vähenemiseni, ei tohi haldurid vastavat toimingut teha ning riskivad isikliku vastutusega. Vaidlustatud otsus ei kohusta ega saagi kohustada haldureid hääletama ühe või mõne võlausaldaja huvides ülejäänud võlausaldajate ning pankrotipesa huvide arvelt. Kuna otsus nr 3 ei ole pankrotihalduritele siduv ning pankrotihaldurid on seotud oma kohustustega teostada aktsionäri õigusi üksnes pankrotipesa ja kõigi võlausaldajate huvides, ei riku kohtu hinnangul otsus nr 3 seadust. Viimaks on hageja leidnud, et otsused nr 2.2, 2.4 ja 3 on vastuolus võlausaldajate ühiste huvidega. Kohus leidis eelnevalt, et otsus nr 2.2 on kehtetuks tunnistatav seadusega vastuolu tõttu. Seetõtu ei analüüsi kohus nimetatud otsuse vastuolu võlausaldajate huvidega. Kohus ei nõustu, et otsused nr 2.4 ja 3 oleksid vastuolus võlausaldajate ühiste huvidega. Hagejate argumentatsioon lähtub eeldusest, et haldurid on kohustatud otsuste nr 2.4 ja 3 alusel rikkuma PankrS § 55 lg-s 2 sätestatud kohustusi. See ei vasta tõele. Kohus on eelnevalt tuvastanud, et otsused ei ole pankrotihalduritele siduvad ning sõltumata võlausaldajate üldkoosoleku väljendatud seisukohtadest on pankrotihaldurid kohustatud järgima oma seaduslikke kohustusi (PankrS § 55 lg 2). Pankrotihaldurid ei ole üldkoosoleku või pankrotitoimkonnaga tavapärase juriidilise isiku organitega võrreldavas alluvussuhtes. Üldkoosoleku mittesiduvad seisukohad ei välista haldurite vastutust PankrS § 63 alusel, mistõttu ei saa need ka õigustada PankrS § 55 lg 2 kohustuste rikkumist. Otsused nr 2.4 ja 3 ei saa seetõttu rikkuda võlausaldajate ühiseid huve ning muude PankrS § 83 lgs 1 sätestatud kehtetuks tunnistamise aluste puudumise tõttu jääb hagi otsuste nr 2.4 ja 3 osas rahuldamata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine Hagejad esitasid algselt hagi viie 24.10.2024 üldkoosoleku otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Otsust nr 1 puudutava nõude võtsid hagejad tagasi ja kohus jätab hagi selles osas läbi vaatamata. TsMS § 168 lg 2 ja lg-te 3-5 alusel peavad vastavad kulud ehk 1/5 kostja kuludest jääma hagejate kanda. TsMS § 168 lg-tes 3-5 esitatud aluseid vastavate kulude kostja kanda jätmiseks ei esine. 4

Varul, P. jt. Pankrotiseadus II, kommenteeritud väljaanne. Tartu (Juura), 2024, lk 315, p 3.2.1.

9

Ülejäänud hagi rahuldab kohus kahe otsuse suhtes ning jätab kahe otsuse suhtes hagi rahuldamata. TsMS § 163 lg 1 alusel ning lähtudes proportsionaalsest jaotusest jäävad seega 2/5 kuludest hagejate kanda ja 2/5 kuludest kostjate kanda. Kokkuvõttes tähendab see, et 3/5 kuludest jääb hagejate kanda ning 2/5 kuludest kostja kanda. Hagejate vahelises kulude jaotuses ei kohaldu TsMS § 165 lg 1, sest hagejate näol ei ole tegemist vältimatute kaashagejatega TsMS § 207 lg 3 mõttes. Iga hageja osaleb menetluses iseseisvalt (TsMS § 207 lg 2). Hagi sisu ja maht oleks olnud sama, kui hagejaks oleks olnud emb-kumb hagejatest. Kohustatud ja õigustatud isiku kokkulangemise ning PankrS § 83 lg 1 vaidluse eripära tõttu ei saa kulusid välja mõista pankrotivarast pankrotivarasse.5 Hagejate poolelt jääb seega menetluskulude kandmiseks kohustatud isikuks hageja II, Advokaadibüroo Ruus & Veso OÜ. Advokaadibüroo Ruus & Veso OÜ 07.03.2025 nimekirja kohaselt on menetluskulu kokku 2 798,60 eurot, sh 420 eurot riigilõiv ja 2 378,60 eurot õigusabikulu (käibemaksuta). Riigilõiv on põhjendatud menetluskulu ning kuulub hüvitamisele. Õigusabi on osutatud kokku 16,99 tundi, sh 13 tundi on kulunud hagi koostamisele, 3,33 tundi kostja vastusega tutvumisele ja 10.02.2025 menetlusdokumendi koostamisele, 0,66 tundi tõendi esitamisele 28.02.2025. Tunnihinnaks on 140 eurot/h. Viivise väljamõistmist hagejad kostja pankroti tõttu ei taotle. Kohus peab TsMS § 175 lg 1 alusel põhjendatud ajakuluks kokku 13,5 tundi, st 10 tundi hagi koostamisele, 3 tundi vastusega tutvumisele ja menetlusdokumendi koostamisele ning 0,5 tundi täiendava tõendi esitamisele. Teenuse tunnihind on mõistlik ning vastab tavapärasele turuhinnale. Hageja II põhjendatud ja hüvitamisele kuuluvad kulud on seega kokku 420 + 13,5 x 140 = 2 310 eurot (käibemaksuta). Sellest 2/5 on 924 eurot. 10.02.2025 nimekirja kohaselt on kostja menetluskulu kokku 1 636,33 eurot (käibemaksuga). Kuluks on õigusteenus kokku 7,25 tundi (nimekirjas ekslikult kokkuvõtlikult märgitud 7 tundi ja 25 minutit), tunnihinnaga 185 eurot, millele lisandub käibemaks 22%. Kostja esindaja on kulutanud 5,25 tundi kliendiga nõupidamisele, kohtumäärusega tutvumisele, tähtaja fikseerimisele, hagiavalduse analüüsile ja vastuse koostamisele, hagivastuse projekti kliendile edastamisele; 1,25 tundi nõupidamisele kliendiga ja hagivastuse täiendamisele; 0,25 tundi hagivastuse lõplikule vormistamisele ja kohtule edastamisele; 0,5 tundi menetluskulude nimekirja koostamisele. Kohtu hinnangul on põhjendamatu ajakulu kokku 6,75 tundi lühikese hagi vastuse koostamisele, millele oli juurde lisatud kõigest kolm tõendit. Põhjendatud ajakulu vastuse koostamisele on 4,5 tundi, st põhjendatud koguajakulu on 5 tundi ehk 925 eurot, millele lisandub käibemaks 203,50 eurot, kokku 1 128,50 eurot. Sellest 3/5 on 677,10 eurot. Tunnihind 185 eurot (käibemaksuta) on mõistlik ning vastab tavapärasele turuhinnale. Advokaadibüroo Ruus & Veso OÜ peab seega hüvitama OÜ-le Viker (pankrotis) 677,10 eurot ning OÜ Viker (pankrotis) peab hüvitama Advokaadibüroo Ruus & Veso OÜ-le 924 eurot. Menetlusliku tasaarvestuse järel peab OÜ Viker (pankrotis) hüvitama Advokaadibüroo Ruus & Veso OÜ-le 246,90 eurot. /digitaalselt allkirjastatud/ P Lember Kohtunik

5

Vt Tallinna Ringkonnakohtu 19.06.2020 otsus asjas nr 2-20-4022, p 3 ja 9.

10

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonüümitud. Andmed on informatiivsed.