lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-16-11217/5

Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 05.09.2016

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-16-11217/5
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
05.09.2016
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
929
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
GENIRA FINANCE OÜ11573176(Avaldaja)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus, tsiviilkolleegium

Kohtunikud

Reet Allikvere, Iko Nõmm, Ulvi Loonurm

Määruse tegemise aeg ja koht

5. september 2016. a, Tallinn

Tsiviilasja number

2-16-11217

Tsiviilasi

GENIRA FINANCE OÜ kandeavaldus põhikirja uue redaktsiooni äriregistrisse kandmiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Tartu Maakohtu registriosakonna 1. juuli 2016. a eitav kandemäärus

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

GENIRA FINANCE OÜ määruskaebus

Menetlusosalised ja nende esindajad

Avaldaja GENIRA FINANCE OÜ (registrikood 11573176), lepinguline esindaja vandeadvokaat Margus Lentsius

Menetluse liik

Kirjalik menetlus

RESOLUTSIOON:

1.Tühistada Tartu Maakohtu registriosakonna 1. juuli 2016. a kandemäärus registriasjas nr Ä 10123808 / 14 ning saata asi kandeavalduse uueks läbivaatamiseks tagasi samale registriosakonnale.
2.Määruskaebus rahuldada. Edasikaebekord Määruse peale ei saa kassatsiooni korras Riigikohtule edasi kaevata (TsMS § 599). Asjaolud ja kandemäärus
1.GENIRA FINANCE OÜ (avaldaja) esitas 7. juunil 2016. a Tartu Maakohtu registriosakonnale kandeavalduse, milles taotles 7. juuni 2016. a ainuosaniku otsusega kinnitatud põhikirja uue redaktsiooni äriregistrisse kandmist.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja
2.
10. juunil 2016. a tegi kohtunikuabi puuduste kõrvaldamise määruse, kuna esitatud põhikirja tekst oli koostatud eesti keeles ja inglise keeles, mistõttu ei vastanud põhikiri äriseadustiku (ÄS) nõuetele. Avaldaja ei esitanud määratud tähtajaks põhikirja uut teksti.
3.Tartu Maakohtu registriosakond tegi 1. juulil 2016. a eitava kandemääruse. Määruse põhjendustest nähtuvalt ei saa kannet teha, kuna esitatud põhikiri ei vasta seaduse nõuetele ja seega on kandeavaldus vastuolus ÄS § 33 lõikega 5. ÄS § 175 lg 2 ei sätesta, et kanne põhikirja võõrkeelse osa kohta ei oma õiguslikku tähendust. ÄS § 175 lg 2 on kandemääruse kohaselt § 27 lg 4 osas erandiks. Kande tegemine oleks vastuolus eestikeelse registripidamise põhimõttega (ÄS § 27 lg 1) ning ei võimaldaks kohaldada sundlõpetamist TsÜS § 40 lg 1 p 3 kohaselt, kui juriidilise isiku põhikiri on olulisel määral vastuolus seadusega ja lubaks põhikirja võõrkeelse osa vastuolu seaduse, avaliku korra või heade kommetega, tehes võõrkeelse osa kohta konstitutiivse kande. Tehes kande põhikirja võõrkeelse osa kohta, ei kohalduks ka ÄS § 59 lg 5, mis kohustab registripidajat algatama äriühingu sundlõpetamise, kui äriühingu põhikiri ei sisalda seaduses nõutavaid sätteid või mõni põhikirja sätetest on vastuolus seadusega. Registripidaja hinnangul ei ole tegu võõrkeelse dokumendiga, kui dokument on koostatud algselt mitmes keeles. Sellisel juhul on tegu eestikeelse ja võõrkeelse dokumendiga. Määruskaebus
4.Avaldaja esitas määruskaebuse ja palus Tartu Maakohtu registriosakonna 1. juuli 2016. a kandemääruse tühistada.
5.Vaidlustatava kandemääruse tegemisel on kohtunikuabi kohaldanud vääralt ÄS § 27. ÄS § 27 lg 4 lisati äriseadustikku põhjusel, et paralleeltekstina koostatud dokumentide tõlke nõudmine ÄS § 27 lg 2 alusel on liialt bürokraatlik nõue.
6.ÄS § 175 lg 2 ei ole ÄS § 27 lg 4 erand, mis keelab kande tegemise võõrkeelse tekstiosa kohta. Samuti ei saa nõustuda põhjendusega, et § 175 lg 2 ei sätesta, et kanne põhikirja võõrkeelse osa kohta ei oma õiguslikku tähendust. Avaldaja hinnangul ei ole registriosakond õigesti käsitlenud üld- ja erinormi vahekorda. Tuleb lähtuda ÄS § 27 lõikest 4, mille kohaselt juhindub registripidaja eestikeelsest tekstist või tekstiosast.
7.Samuti ei nõustu avaldaja põhjendusega, et kakskeelse põhikirja registrisse kandmine oleks vastuolus eestikeelse registripidamise põhimõttega ning ei võimaldaks kohaldada teisi asjassepuutuvaid norme, sh TsÜS § 40 lg 1 p 3 ja ÄS § 59 lg 5. Samuti ei väära nimetatud põhimõtet asjaolu, et põhikirja kande näol on tegemist konstitutiivse kandega. ÄS § 27 lg 4 sätestab, millistel tingimustel võib sisse kantud põhikirja õigust eeldada. Avaldaja hinnangul on kohtunikuabi seisukoht meelevaldne, nagu oleks põhikiri olemuselt teistsugune dokument kui muud registriosakonnale esitatavad dokumendid. ÄS § 27 lg 2 ei erista registriosakonnale esitatavaid dokumente. Menetluse edasine käik
8.Kohtunikuabi võttis määruskaebuse menetlusse, jättis rahuldamata ja edastas tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 663 lõike 6 alusel kohtunikule. Harju Maakohus jättis kaebuse rahuldamata ja edastas viidatud sätte lõike 5 alusel läbivaatamiseks Tallinna Ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
9.Ringkonnakohus, tutvunud tsiviilasja materjalidega leiab, et kandemäärus tuleb tühistada ja määruskaebus rahuldada.
10.Kolleegium nõustub määruskaebuses tooduga ja leiab, et registripidaja on ÄS § 27 lg-t 4 ebaõigesti tõlgendanud. Äriseadustiku varasem regulatsioon ei näinud tõesti ette võimalust esitada äriregistrile dokumente, millel tekst on mitmes keeles, kuid 15. juulil 2015. a jõustunud muudatusega täiendati ÄS §-i 27 lõikega 4, mis muutis

äriregistrisse esitatavatele dokumentidele kehtestatud keelenõude leebemaks. Seaduseelnõu seletuskirjast nähtuvalt tekkis seaduse muutmise vajadus just mitmekeelsete paralleeltekstina koostatud dokumentide (nt asutamislepingud, mille lisaks on põhikiri) esitamisest. Nimetatud sättest nähtub, et kui äriregistrile esitatakse osaliselt võõrkeelseid, sh paralleelteksina koostatud kakskeelseid dokumente, siis tuleb registripidajal lähtuda üksnes eestikeelsest tekstiosast. Seega ei pea antud juhul registripidaja ÄS § 27 lg 2 alusel nõudma võõrkeelse osa kinnitatud tõlke esitamist ning saab kande tegemisel lähtuda vaid dokumendi eestikeelsest osast.

11.ÄS § 27 lõikest 4 nähtuvalt on seadusandja silmas pidanud nii osaliselt kui täielikult võõrkeelseid dokumente, mistõttu on praegusel juhul registripidaja põhjendamatult hakanud sisustama võõrkeelse dokumendi mõistet, leides, et esitatud põhikirja näol ei ole tegemist võõrkeelse dokumendiga. Avaldaja põhikiri on koostatud paralleeltekstina osaliselt eesti keeles ja osaliselt inglise keeles ning seega äriseadustiku mõttes osaliselt võõrkeelne dokument, millisel juhul tuleb nii registripidajal kui ka ettevõtjal ning kolmandatel isikutel juhinduda eestikeelsetest tekstiosadest.
12.Asjakohane ei ole registripidaja viide Tallinna Ringkonnakohtu 21. augusti 2014. a määruses tsiviilasjas nr 2-14-53823 toodud seisukohale, mille kohaselt ei näe seadus ette võimalust esitada dokumente kahes keeles, kuivõrd nimetatud määruse tegemise ajal ei olnud äriseadustikku vaidlusalust sätet (ÄS § 27 lg 4) veel lisatud.
13.Kuivõrd tulenevalt eeltoodust vastab avaldaja põhikirja uus redaktsioon keelelise vormistuse osas seaduses ettenähtud nõuetele, siis ei ole põhjendatud ka registripidaja seisukoht, et kakskeelse põhikirja äriregistrisse kandmine ei võimalda TsÜS § 40 lg 1 p-i 3 või ÄS § 59 lõike 5 kohaldamist.
14.Eeltoodust tulenevalt tuleb kohtunikuabi määrus tühistada ja saata kandeavaldus registriosakonnale uueks läbivaatamiseks.

(allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt) (allkirjastatud digitaalselt) Reet Allikvere Iko Nõmm Ulvi Loonurm

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium