lahend.ee
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
KohtulahendidÕigusaktidKohtudValdkonnadMCP
lahend.eeKohtudValdkonnadRiigi TeatajaEesti kohtulahendite otsing · nimistu.ee andmetel
Kohtulahendid/2-16-8923/5

Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine

TsiviilasiJõustunudTallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 11.08.2016

Lahendi andmed

Riigi Teataja
Kohus
Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number
2-16-8923/5
Asja liik
Tsiviilasi
Kategooria
Ühinguõigus › Juriidilise isiku juhatuse ja nõukogu asendusliikme, audiitori, erikontrolli läbiviija ja likvideerija määramine
Menetlusliik
Hagita menetlus
Kuulutamise aeg
11.08.2016
Staatus
Jõustunud
Sõnade arv
1251
Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Seotud ettevõtted

nimistu.ee
Global Marine Supply OÜ11152291(Puudutatud isik)

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tallinna Ringkonnakohus

Tsiviilasja number

2-16-8923

Määruse tegemise aeg ja koht

11. august 2016, Tallinn

Kohtukoosseis

Indrek Soots, Gaida Kivinurm, Krista Kirspuu

Tsiviilasi

RL avaldus Global Marine Supply OÜ erikontrolli läbiviimiseks ja juhatuse asendusliikme määramiseks

Vaidlustatud kohtulahend

Harju Maakohtu 14.06.2016 määrus avalduse menetlusse võtmisest keeldumise kohta

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik RL määruskaebus Menetlusosalised esindajad

Menetluse liik

ja

nende Avaldaja: RL (isikukood XXXXXXXXXX) Puudutatud isik: Global Marine Supply OÜ (registrikood 11152291) Kirjalik menetlus

Resolutsioon:

1.Harju Maakohtu 14.06.2016 määrus jätta muutmata.
2.Määruskaebus jätta rahuldamata.
3.Määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud jätta RL kanda. Edasikaebamise kord Määruse peale võib esitada määruskaebuse Riigikohtule 15 päeva jooksul määruse määruskaebuse esitajale kättetoimetamisest alates. Seaduses sätestatud alustel võib menetlusosaline taotleda riigipoolset menetlusabi menetluskulude kandmiseks. Menetlusabi andmise taotlus ei peata seaduses sätestatud ega kohtu määratud menetlustähtaja kulgemist. Seaduses sätestatud tähtaja järgimiseks peab menetlusabi taotleja tegema tähtaja kestel ka menetlustoimingu, mille tegemiseks ta menetlusabi taotleb, eelkõige esitama kaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei olnud esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil. See ei välista menetlustähtaja ennistamist.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus
  • 02.07.20262-23-16992/60Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 19.06.20262-25-16318/25Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 03.06.20262-26-882/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 03.06.20262-23-8896/33Riigikohtu tsiviilkolleegium
  • 26.05.20262-26-8425/3Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
  • 25.05.20262-25-490/17Viru Maakohus Narva kohtumaja

Asjaolud ja menetluse käik

1.RL (avaldaja) esitas 17.05.2016 Harju Maakohtule avalduse, millega palus määrata erikontrolli Global Marine Supply OÜ majandustegevuse kontrollimiseks ning määrata, et erikontrolli käigus tuvastatakse erikontrolli läbiviimise päeva seisuga Global Marine Supply OÜ finantsolukord ja selgitatakse välja ettevõtte turuväärtus. Erikontrolli läbiviijaks palus avaldaja määrata vandeaudiitor SŽ. Lisaks taotles avaldaja Global Marine Supply OÜ-le ajutise juhatuse liikme määramist. Maakohtu määrus ja selle põhjendused
2.Harju Maakohus jättis 14.06.2016 määrusega avalduse erikontrolli läbiviimiseks ja juhatuse asendusliikme määramiseks menetlusse võtmata.
3.Vastavalt äriseadustiku (ÄS) § 191 lg 1 osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, võivad nõuda osaühingu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist osanike otsusega. ÄS § 191 lg 2 järgi, kui osanikud erikontrolli korraldamist ei otsusta, võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, nõuda erikontrolli korraldamist ja erikontrolli läbiviija määramist kohtu poolt. Tulenevalt ÄS § 191 lg 2 saab kohtu poolt erikontrolli läbiviimist seega nõuda juhul, kui osanik on nõudnud osaühingult erikontrolli läbiviimist, kuid osanikud erikontrolli läbiviimist ei otsusta. Avaldaja ei ole avalduses välja toonud, et ta oleks Global Marine Supply OÜ-lt erikontrolli läbiviimist nõudnud, kuid erikontrolli läbiviimisest oleks keeldutud. Avaldaja on pöördunud kohtu poole ennatlikult. Kohus ei saa otsustada erikontrolli läbiviimist enne, kui osanik on nõudnud erikontrolli läbiviimist osaühingult. Seega ei ole nimetatud nõudega avaldaja eesmärki võimalik saavutada ning selle menetlusse võtmisest tuleb TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel keelduda.
4.Kohus märkis, et saab aru, et avaldaja soovib ka juhatuse asendusliikme määramist. Vastavalt ÄS § 184 lg 6 võib kohus väljalangenud juhatuse liikme asemele mõjuval põhjusel uue liikme määrata nõukogu, osaniku või muu huvitatud isiku nõudel. Avaldaja ei ole avalduses välja toonud, et Global Marine Supply OÜ juhatuse liige oleks välja langenud. Nähtuvalt äriregistrist on Global Marine Supply OÜ-l kaks juhatuse liiget: avaldaja ja RT. Kuna Global Marine Supply OÜ-l juba on kaks juhatuse liiget, puudub vajadus juhatuse asendusliikme määramiseks ning avaldaja vastavasisulisel nõudel puudub rahuldamise perspektiiv. Asjaolu, et avaldaja esindusõigus Global Marine Supply OÜ esindamisel on piiratud (avaldaja võib äriühingut esindada ainult koos teise juhatuse liikmega), ei ole aluseks juhatuse asendusliikme määramiseks. Kohus keeldus TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel nõude menetlusse võtmisest, kuna avaldaja eesmärki ei ole võimalik saavutada. Määruskaebus
5.Avaldaja esitas 29.06.2016 Harju Maakohtu 14.06.2016 määruse peale määruskaebuse, millega vaidlustab maakohtu määruse kogu ulatuses ning palub avalduse rahuldada.
6.ÄS § 191 lg 1 sätestatud tingimuste täitmine ei ole antud juhul võimalik. Kuivõrd poolte varad moodustavad ettevõttes 50/50, siis tavalise hääletusega ei ole teise poole mittenõustumise puhul erikontrolli läbiviimist võimalik saavutada. Global Marine Supply OÜ teine 50% osalusega omanik Osaühing Larcon Invest ja juhatusse määratud RT hoiduvad asjade seaduslikul teel lahendamisest, kuna kontrolli tulemusel selguks ettevõttes toimunud ebaseaduslikud tehingud. Kohus ei ole arvestanud ka ÄS § 191 lg 2 sätestatuga. Ebaõige on väide, et kaebuse esitaja ei ole taotlenud ametlikku auditeerimist. Kohus ei ole võtnud arvesse, et avaldaja esitas 26.04.2016 Global Marine Supply OÜ juhatusele kirja

palvega võimaldada juurdepääsu ettevõtte raamatupidamisele finantstegevuse täieliku auditeerimise eesmärgil. Sellele kirjale sai avaldaja eitava vastuse, mille on allkirjastanud vandeadvokaat Aivar Pilv. Käesoleval juhul on avaldaja hinnangul olemas mõjuv põhjus erikontrolli läbiviimiseks.

7.Juhatuse liikme väljavahetamise aluseks võib esmajärjekorras olla mõjuva põhjuse olemasolu. Kaebuse esitaja mõistab mõjuva põhjusena ettevõttes tekkinud asjaolusid, mis põhinevad sellel, et juhatuse liige RT, omamata ühtegi protsenti ettevõtte omandist, on koos oma ema Еleonora Теlenkovaga, kes on ettevõtte Global Marine Supply OÜ pearaamatupidaja ja ettevõtte Larcon Invest OÜ kaudu selle 25% osakapitali omanik, muutunud ettevõtte täievolilisteks finantside ning vara omanikeks. RT oli ka ettevõtte ülevõtmise algataja. Põhjendamatu on kohtu selgitus, mille kohaselt on juba olemas kaks juhatuse liiget ja pole mingit vajadust määrata veel ühte juhatuse liiget. Avaldajalt on ära võetud ettevõtte esindamise õigused, tal ei lubata tutvuda selle raamatupidamisega ning viibida ettevõtte tegevuskohas. Seetõttu pöördus avaldaja kohtu poole nõudega viia ettevõttes läbi auditeerimine, erikontroll ning määrata täiendav juhatuse liige. Viide TsMS § 371 lg 2 p 2 ei ole asjakohane ega õige. Edasine menetluse käik
8.Maakohus jättis määruskaebuse rahuldamata ning edastas selle TsMS § 663 lg 5 alusel läbivaatamiseks ja lahendamiseks ringkonnakohtule. Ringkonnakohtu seisukoht
9.Ringkonnakohus, tutvunud asja materjaliga, leiab, et määruskaebuse väited ei anna alust maakohtu määruse tühistamiseks. Vastavalt TsMS § 657 lg 1 p-le 1 ja §-le 659 jätab ringkonnakohus maakohtu määruse muutmata ning määruskaebuse rahuldamata. Ringkonnakohus nõustub maakohtu määruse põhjendustega ning TsMS § 659 ja § 654 lg 6 alusel neid ei korda. Vastusena määruskaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
10.TsMS § 371 lg 2 p 2 kohaselt võib kohus keelduda hagi menetlusse võtmisest, kui hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset, või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Avalduse kohaselt on avaldaja eesmärgiks kohtu kaudu Global Marine Supply OÜ erikontrolli ja ajutise juhatuse liikme määramine. Ringkonnakohtu hinnangul on maakohus leidnud õigesti, et taotletud eesmärki ei ole avalduses esile toodud asjaoludel võimalik saavutada. ÄS § 191 lg 1 kohaselt võivad osanikud, kelle osadega on esindatud vähemalt 1/10 osakapitalist, nõuda osaühingu juhtimise või varalise seisundiga seotud küsimustes erikontrolli korraldamise otsustamist ja erikontrolli läbiviija määramist osanike otsusega. ÄS § 191 lg 2 tulenevalt on kohtu kaudu erikontrolli taotlemise eelduseks asjaolu, et osanikud ei ole erikontrolli läbiviimist otsustanud. Käesoleval juhul ei ole avaldaja toonud esile asjaolusid, millest nähtuks, et avaldaja oleks enne kohtule avalduse esitamist nõudnud erikontrolli läbiviimist osanike otsusega. Avaldaja on küll toonud määruskaebuses esile asjaolu, et ta on nõudnud Global Marine Supply OÜ-lt dokumente ja andmeid majandustegevuse kohta ning teabe andmisest on talle keeldutud, kuid eeltoodu ei ole käsitletav erikontrolli läbiviimise nõudena.
11.Määruskaebuses esile toodud asjaolud ei anna ringkonnakohtu arvates alust asuda maakohtust erinevale seisukohale ka juhatuse asendusliikme määramise nõude menetlusse võtmisest keeldumise osas. Maakohus on leidnud õigesti, et vastavalt ÄS § 184 lg 6 on kohtu kaudu juhatuse asendusliikme määramise eelduseks senise juhatuse liikme

väljalangemine. Käesoleval juhul on Global Marine Supply OÜ-l kaks juhatuse liiget. Avaldaja poolt kirjeldatud asjaolud ei ole käsitletavad juhatuse liikme väljalangemisena.

12.Ülaltoodust tulenevalt on ringkonnakohus seisukohal, et maakohus on põhjendatult TsMS § 371 lg 2 p 2 alusel avalduse menetlusse võtmisest keeldunud, kuna esitatud asjaoludel ei ole avalduse rahuldamine võimalik. Seega tuleb jätta määruskaebus rahuldamata ja maakohtu määrus muutmata. Kuna ringkonnakohus jätab määruskaebuse rahuldamata, jäävad määruskaebuse esitamisest tingitud menetluskulud TsMS § 171 lg 1 järgi kaebuse esitaja kanda.

(allkirjastatud digitaalselt) Indrek Soots

(allkirjastatud digitaalselt) Gaida Kivinurm

(allkirjastatud digitaalselt) Krista Kirspuu

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.

  • 22.05.20262-24-130719/33Harju Maakohus Tallinna kohtumaja
  • 21.05.20262-24-18601/24Tallinna Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium