Üllar Roostoja, Kersti Kerstna-Vaks, Kai Kullerkupp
Määruse tegemise aeg ja koht
15. märts 2016.a, Tartu
Tsiviilasja number
2-15-11830
Tsiviilasi
OÜ Weimer saneerimismenetlus
Vaidlustatud kohtulahend
Tartu Maakohtu 27. novembri saneerimiskava kinnitamise kohta
Kaebuse esitaja ja kaebuse liik
Hanagård Holding AB määruskaebus
Kohtuistungi toimumise aeg
Kirjalik menetlus
Menetlusosalised ja nende esindajad
Määruskaebuse esitaja: Hanagård Holding AB (registrikood 556961-5767), lepinguline esindaja vandeadvokaat Janek Väli Vastustaja 10735352);
(avaldaja):
OÜ
2015.a
Weimer
määrus
(registrikood
Saneerimisnõustaja: Reimo Raid
RESOLUTSIOON
Jätta Hanagård Holding AB määruskaebus Tartu Maakohtu 27. novembri 2015.a määrusele OÜ Weimer saneerimiskava kinnitamise kohta läbi vaatamata.
Menetluskulude jaotus
Jätta menetlusosaliste menetluskulud ringkonnakohtus Hanagård Holding AB kanda. Jätta Hanagård Holding AB menetluskulud ringkonnakohtus tema enda kanda.
Edasikaebamise kord
Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates käesoleva määruse ärakirja kättetoimetamisest.
Hagita menetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.
1.OÜ Weimer esitas Tartu Maakohtule 07.08.2015.a saneerimisavalduse. Maakohus algatas 28.08.2015.a määrusega OÜ Weimer saneerimismenetluse ja nimetas saneerimisnõustajaks Reimo Raidi, kes esitas 23.10.2015.a maakohtule kinnitamiseks saneerimiskava. Võlausaldaja Hydroscand Aktsiaselts esitas 26.10.2015.a maakohtule avalduse saneerimiskava kinnitamata jätmiseks. Fritz Erik Lennart Cederqvist ja Hanagård Holding AB edastasid 13.11.2015.a maakohtule teate, et neil on Hanagård Holding AB ja OÜ Weimer õiguseellase (äriühing ühines hiljem OÜ-ga Weimer) vahel sõlmitud 16.05.2014.a aktsiate müügilepingust tulenev nõue 350 000 eurot, millest tulenevalt taotletakse OÜ Weimer saneerimiskava kinnitamata jätmist.
MAAKOHTU LAHEND
2.Tartu Maakohtu 27.11.2015.a määrusega kinnitati 23.10.2015.a maakohtule esitatud saneerimiskava OÜ Weimer saneerimismenetluses 91 võlausaldaja nõude osas. Saneerimiskava kohaselt teostatakse esimene makse (350 eurot) kõigi nõuete puhul 2015 detsembrikuu esimesel poolel. Peale 10-kuulist maksepuhkust algab nõude jäägi rahuldamine viie aasta vältel, iga kuue kuu tagant toimuvate võrdsete osamaksetega (kokku 10 osamakset). Viimane osamakse tasutakse 30.04.2021.a, mis on saneerimiskava täitmise tähtaeg. Järelevalvet saneerimiskava täitmise üle teostab saneerimisnõustaja Reimo Raid.
3.Maakohus asus seisukohale, et saneerimiskava vastab kõikidele SanS § 28 lg 2 p-des 1-5 nimetatud nõuetele. Saneerimiskava kinnitamise hääletamisel osales 91-st võlausaldajast (812 277 häält) 62 võlausaldajat (68,13 %). Poolt hääletas 56 võlausaldajat (645 759 häält 79,5%). Vastu hääletas 6 võlausaldajat (90 353 häält 11,12 %). Vastamata jätsid 29 võlausaldajat (76 165 häält 9,38 %). Saneerimiskava poolt on hääletanud vähemalt pool kõigist võlausaldajatest, kellele kuulub vähemalt kaks kolmandikku kõigist häältest. Hääletamisel ei ole rikutud võlausaldajate õigusi. Maakohus leidis, et saneerimiskava sisaldab SanS § 21 lg-s 1 ettenähtud andmeid. OÜ Weimer näol on tegemist olulise ettevõttega ja muu hulgas olulise tööandjaga saneerimisseaduse § 27 lg 2 p 3 tähenduses, kuna OÜ Weimer pakub vahetult tööd 41 töötajale ja paljudele hankijatele.
4.Maakohus asus seisukohale, et ükski Hydroscand Aktsiaseltsi vastuväide saneerimiskavale ega ka vastuväited kogumis ei anna alust saneerimiskava kinnitamata jätmiseks. Vaidlust ei ole selles, et võlausaldaja on saneerimisteate, saneerimiskava projekti ning üleskutse saneerimiskava osas seisukoha esitamiseks kätte saanud. Maakohus leidis, et Fritz Erik Lennart Cederqvist ja Hanagård Holding AB nõuet saneerimiskavaga ümber ei kujundata ja OÜ Weimer on esitanud nõudele põhjendatud vastuväited ning vaidlus võimaliku nõude üle tuleb lahendada väljaspool saneerimismenetlust. Maakohus jättis Fritz Erik Lennart Cederqvist ja Hanagård Holding AB esitatud teate tähelepanuta.
MÄÄRUSKAEBUSE ESITAJA TAOTLUS JA SEISUKOHAD
5.Hanagård Holding AB esitas määruskaebuse Tartu Maakohtu 27.11.2015.a määrusele, millega kinnitati OÜ Weimer saneerimiskava ja leiab, et maakohus oleks pidanud jätma saneerimiskava kinnitamata, kuivõrd saneerimiskava realiseerimisel ei ole arvestatud kaebaja 350 000 eurose nõude olemasoluga. Määruskaebuse kohaselt: 1) on maakohus saneerimiskava kinnitamisel rikkunud olulisel määral saneerimisseaduse sätteid; 2) on OÜ Weimer pahauskselt käitunud, esitades alusetu tasaarveldusavalduse, viies määruskaebuse esitaja selja taga läbi saneerimismenetlust ja jättes määruskaebuse esitaja nõude saneerimiskavas kajastamata; 3) on kaebajal OÜ Weimer vastu nõue summas 350 000 eurot, mis tuleneb Fritz Erik Lennart Cederqvist, määruskaebuse esitaja ja OÜ Weimer õiguseellase (äriühing ühines hiljem OÜ-ga Weimer) vahel sõlmitud 16.05.2014.a Aktsiate Müügilepingu p-st 4.2 lg B. Määruskaebuse esitaja on võlausaldaja, kellel on õigus esitada määruskaebus (SanS § 37 lg 3). SanS kohaselt ei ole määruskaebuse esitamise õigust piiratud vaid võlausaldajatega, kelle nõue on saneerimiskavaga ümber kujundatud; 4) ei saanud OÜ Weimer nõuet tasaarvestada, sest OÜ Weimer on kõik kõnealusest lepingust tulenevad võimalikud vastunõuded määruskaebuse esitaja vastu ära loovutanud OÜ-le Weimer Holding 03.11.2014.a; 5) on saneerimiskavas käsitlemata jäetud määruskaebuse esitaja nõue summas 350 000 eurot. Maakohus oleks pidanud saneerimiskava kinnitamisel kaaluma saneerimiskava eluvõimelisust arvestades määruskaebuse esitaja nõuet, kuid ei teinud seda; 6) ei analüüsinud maakohus sisuliselt, kas saneerimisnõustaja väide nõude tasaarvestamise kohta on õige või mitte; 7) on asjakohatu viide, et müügilepingu kohaselt tuleb sellega seotud vaidlused lahendada EKTK Arbitraažikohtus. Kohtualluvus ei mõjuta nõude enda olemasolu.
PUUDUTATUD ISIKUTE SEISUKOHAD
6.OÜ Weimer vaidles määruskaebusele vastu ja palus jätta see läbi vaatamata. Vastuse kohaselt: 1) ei ole SanS § 37 lg-st 3 võimalik tuletada määruskaebuse esitamise õigust isikute osas, keda saneerimiskava ei puuduta (Riigikohtu 09.05.2011.a lahend nr 3-2-1-25-11 punktid 24-30). Määruskaebuse on esitanud selleks õigustamata isik – määruskaebus on ebaõigesti menetlusse võetud ja tuleb jätta läbi vaatamata; 2) on paljasõnaline määruskaebuses esitatud põhjendus, et kaebajal on nõue OÜ Weimer vastu summas 350 000 eurot. Müügilepingu p 4.2.(b) sätestab: „Ostja hoiab kinnihoidmisperioodil kinni kinnihoitava makse kogusummas 350 000 eurot ja ostja maksab selle müüjale ainult juhul ja pärast seda kui artikli 3.2 lõike i) punktides a.-e. toodud ostja eeltingimused on täidetud ja juhul kui kinnitusi ega garantiisid pole rikutud.“ Müügitehingu tegemise järgselt esitati müüjatele korduvalt pretensioone, millele algselt reageeriti, kuid kui asuti nõudma rahalisi hüvitisi, asusid müüjad suhtlust ignoreerima ega vastanud saadetud kirjadele; 3) ei esine SanS § 28 lg 5 p 3 ja 4 asjaolusid, millele tuginedes taotletakse saneerimiskava kinnitamata jätmist; 4) on maakohus õigesti leidnud, et väidetavale nõudele on põhjendatud vastuväited ja vaidlus võimaliku nõude üle tuleb lahendada väljaspool saneerimismenetlust; 5) on OÜ Weimer asunud saneerimiskava täitma vastavalt kinnitatud kavas ettenähtule.
7.Saneerimisnõustaja Reimo Raid määruskaebusega ei nõustunud ja palub jätta määruskaebus läbi vaatamata. Vastuse kohaselt:
1) ei ole SanS § 37 lg-st 3 võimalik tuletada määruskaebuse esitamise õigust isikute osas, keda saneerimiskava ei puuduta. Hanagård Holding AB määruskaebus on ebaõigesti menetlusse võetud, selle on esitanud selleks õigustamata isik. Esitatud määruskaebus tuleb jätta läbi vaatamata; 2) kui isik ei kajastu saneerimiskavas, ei toimetata vastavale isikule kätte saneerimiskava kinnitavat määrust (SanS § 37 lg 1). Vastupidine tõlgendus viiks ebaloogilise ning saneerimisseaduse mõttega vastuolus oleva järelduseni; 3) puudub määruskaebuse esitajal sissenõutavaks muutunud nõue vastustaja vastu, nõude tekkimise eeltingimused ei saa loogiliselt olla täidetud; 4) ei nimetata SanS § 37 kontekstis võlausaldajateks kõiki saneeritava ettevõtte võimalikke võlausaldajaid, vaid neid, kelle õigusi saneerimiskavaga mõjutatakse (SanS § 28 lg 1). Seadus ei pea vajalikuks selliste võlausaldajate, kelle õigusi saneerimiskavaga ei mõjutata, informeerimist saneerimiskava kinnitamisest, siis ei ole hõlmatud sellised võlausaldajad isikute ringi, kellel on õigus esitada määruskaebus (SanS § 28 lg 3); 5) on maakohus õigesti leidnud, et väidetavale nõudele on esitatud põhjendatud vastuväited ja vaidlus võimaliku nõude üle tuleb lahendada väljaspool saneerimismenetlust.
8.Maksu- ja Tolliamet asus seisukohale, et OÜ Weimer on määruskaebuse esitaja nõudele esitanud vastuväiteid ning nõude olemasolu on küsitav. MTA ei saa anda seisukohta selles osas, kas Hanagård Holding AB määruskaebus on põhjendatud. MTA on 19.10.2015 edastanud OÜ Weimer saneerimisnõustajale Reimo Raidile poolthääle saneerimiskava vastuvõtmise osas.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT JA PÕHJENDUSED
9.Ringkonnakohus leiab, et määruskaebus tuleb jätta läbi vaatamata kaebeõiguse puudumise tõttu. Saneerimismenetlusele kohaldatakse SanS § 4 järgi tsiviilkohtumenetluse seadustikus hagita menetluse kohta sätestatut. Hagita menetluses võib TsMS § 696 lg 3 esimese lause järgi maakohtu menetlust lõpetava määruse peale esitatud määruskaebuse kohta tehtud ringkonnakohtu määruse peale määruskaebuse esitada isik, kelle õigusi on määrusega kitsendatud. SanS § 37 lg 3 kohaselt võib saneeritav ettevõtja või võlausaldaja esitada määruskaebuse määruse peale, millega saneerimiskava kinnitatakse või kinnitamata jäetakse.
10.Tsiviilasja materjalide kohaselt on OÜ Weimer saneerimismenetluses 91 võlausaldajat. Kaebaja võimaliku nõude suhtes ei ole OÜ Weimer soovinud saneerimismenetlust läbi viia ja nõuet ei ole lisatud saneerimiskavasse. Saneerimiskavaga ei ole kinnitatud kaebaja nõude saneerimist. Riigikohus on tsiviilasjas nr 3-2-1-25-11 käsitlenud kaebeõigust ja menetlusosaliste ringi saneerimismenetluses ning asunud seisukohale, et saneerimismenetluses on menetlusosaliseks isikud, kellel on seaduse kohaselt õigus menetluses tehtava määruse peale edasi kaevata (otsuse p 25). Määruse peale, millega saneerimiskava kinnitatakse või kinnitamata jäetakse, võib SanS § 37 lg 3 järgi esitada määruskaebuse nii ettevõtja ise kui ka tema (saneerimisest puudutatud) võlausaldajad. Võlausaldajate hulka ei kuulu isikud, kellel puudub nõue ettevõtja vastu või võlausaldajad, kelle õigusi saneerimine ei mõjuta. Kolleegiumi arvates on puudutatud menetlusosalisteks kõik need ettevõtja võlausaldajad, kelle nõudeid soovitakse kavaga ümber kujundada (otsuse p 28).
11.Käesoleval juhul ei ole saneerimiskava kinnitamisega kitsendatud kaebaja õigusi. Kaebaja nõudele on OÜ Weimer esitanud vastuväite ning nii saneerimisnõustaja kui ka maakohus on leidnud, et vastuväide on põhjendatud.
Ringkonnakohus nõustub maakohtuga, et kaebaja nõude saneerimiskavasse lisamata jätmine ei kitsenda kaebaja õigusi ning kaebajal on põhjendatud nõude olemasolul õigus pöörduda nõude lahendamiseks kohtu poole.
12.Ringkonnakohus on seisukohal, et kaebaja ei ole isikuks, kellel on õigus esitada määruskaebus OÜ Weimer saneerimiskava kinnitamise määruse peale. Maakohus on 14.01.2016.a TsMS § 663 lg 5 jätnud määruskaebuse rahuldamata. TsMS § 664 lg-st 2 tulenevalt jätab ringkonnakohus määruskaebuse läbi vaatamata kaebeõiguse (SanS § 37 lg 3) puudumise tõttu.
13.TsMS § 171 lg 1 alusel jäävad menetlusosaliste menetluskulud määruskaebuse menetlemisel Hanagård Holding AB kanda ning Hanagård Holding AB menetluskulud tema enda kanda. Määruskaebuse esitaja on tasunud kaebuse esitamisel riigilõivu 50 eurot. TsMS § 150 lg 1 p 3 kohaselt tagastatakse riigilõiv kui avaldus jäetakse läbi vaatamata. Enamtasutud riigilõiv tagastatakse kohtu poolt, kelle menetluses asi viimati oli, üksnes selle menetlusosalise avalduse alusel, kes riigilõivu tasus või kelle eest riigilõiv tasuti. Riigilõiv tagastatakse menetlusosalisele, kes selle pidi tasuma, või tema korraldusel muule isikule. Riigilõivu tagastamise nõue lõpeb kahe aasta möödumisel selle aasta lõpust, millal riigilõiv tasuti, kuid mitte enne menetluse jõustunud lahendiga lõppemist (TsMS § 150 lg 4, lg 6).
Üllar Roostoja
Kersti Kerstna-Vaks
Kai Kullerkupp
/allkirjastatud digitaalselt/
/allkirjastatud digitaalselt/
/allkirjastatud digitaalselt/
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.