Ühinguõigus › Ühingu organi otsuse vaidlustamine

menetluskulud A.T. kanda.

Edasikaebamise kord

Otsuse peale võib esitada kassatsioonkaebuse Riigikohtule 30 päeva jooksul otsuse kättetoimetamisest. Hagimenetluses Riigikohtus võib menetlusosaline menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel, kui seaduses ei ole sätestatud teisiti. Juhul, kui menetlusosaline taotleb menetlusabi, peab ta esitama tähtaja kestel kassatsioonkaebuse. Kaebuse põhjendamiseks või riigilõivu tasumiseks või kaebuses esineva sellise puuduse kõrvaldamiseks, mis on seotud menetlusabi taotlemisega, annab kohus mõistliku tähtaja pärast menetlusabi taotluse lahendamist, kui nimetatud taotlus ei ole esitatud põhjendamatult või tähtaja pikendamise eesmärgil.

MENETLUSOSALISTE NÕUDED, VASTUVÄITED JA PÕHJENDUSED

MAAKOHTU LAHEND

hagi tagamine, millega keelati OÜ-l X praegusel juhatuse liikmel V.F.il OÜ X omandis olevate kinnisasjade (registriosa nr 3783504, nr 3783604 ja nr 3784904) käsutamine selliselt, et eelnimetatud kinnisasjade käsutamine on lubatud ainult OÜ X osanike konsensusliku otsuse alusel. Hageja on esitanud kostja vastu juriidilise isiku organi otsuse tühisuse tuvastamise nõude. Osaühingu osanike otsuse kehtetuks tunnistamist saab ÄS § 178 lg 3 järgi nõuda mh osanik, kes ei osalenud otsuse tegemisel. Antud juhul ei ole vaidlust selles, et hageja on kostja osanik. Samuti ei ole vaidluse all asjaolu, et hageja ei osalenud kostja 30.07.2014 osanike koosolekul. Kohtu arvates on ilmne, et 30.07.2014 kostja osanike koosolekul vastu võetud otsus riivab hageja huve ja sellest tulenevalt on hageja isik, kellel on TsMS § 368 lg 1 mõttes tuvastushuvi, st ta võib hageda kostja osanike vaidlusaluse koosoleku otsuse tühisuse tuvastamist. Osaühingu osanike pädevusse kuulub ÄS § 168 lg 1 p 4 järgi juhatuse liikmete valimine ja tagasikutsumine. Osanikud võivad ÄS § 168 lg 2 kohaselt võtta vastu otsuseid ka juhatuse ja nõukogu pädevusse kuuluvates küsimustes. Seega võisid kostja osanikud põhimõtteliselt vaidlusaluse otsuse (juhatuse liikme valimine) vastu võtta. Hageja on oma nõuet esitades leidnud, et ta kutsus tolleaegse juhatuse liikmena korduvalt kokku kostja osanike koosolekuid ning tegi selleks omapoolseid pakkumisi, kuid kostja osanik V.F. ei reageerinud juhatuse pakkumistele ning järelikult on osaniku poolt 30.07.2014 kokku kutsutud koosolek ebaseaduslik ÄS § 1721 mõttes. Kostja on seevastu leidnud, et hageja ei olnud enam osanike poolt valitud juhatuse liige, mistõttu oli osanikel õiguslikus mõttes endil õigus koosolek kokku kutsuda. Pealegi ei ole hageja ÄS § 172 lg-s 2 sätestatud nõuetele vastavat koosoleku kutset kordagi osanik V.F.ile saatnud. Äriregistrile 05.09.2008 esitatud kandeavalduse kohaselt otsustati osanike 28.08.2008 koosolekul pikendada juhatuse liikme A.T. volitusi järgmiseks kolmeaastaseks perioodiks. 28.08.2008 kehtis ÄS § 184 lg 2 redaktsioonis, mille kohaselt valiti juhatuse liige tähtajaliselt kuni kolmeks aastaks, kui põhikirjas ei ole ette nähtud muud tähtaega. Põhikirjaga ei võinud ette näha, et juhatuse liikme ametiaeg on pikem kui viis aastat. Antud juhul on volituse kestvuse andmed märgitud ka registrikaardile, mille kohaselt on A.T. kostja juhatuse liige kuni 28.08.2011 (tl 30). Alates 01.01.2011 kehtib ÄS § 184 lg 2 redaktsioonis, mille kohaselt valitakse juhatuse liige tähtajatult, kui põhikirjas ei ole tähtaega ette nähtud. ÄS § 506 lg 51 sätestab, et enne 01.01.2011 valitud juhatuse liikme ametiajale kohaldatakse ÄS § 184 lg 2 sätteid juhatuse liikme valimise ajal kehtinud redaktsioonis. Juhatuse liikme valimise ajal kehtinud ÄS § 184 lg 2 redaktsioon nägi ette juhatuse liikmete tähtajalisuse nõude, välistades liikmete määramise tähtajatult, mis tähendas, et alates valimisest hiljemalt kolme aasta möödudes isiku kohustused juhatuse liikmena lõppesid, kui juhatuse ametiaega juhatuse liikme nõusolekul osanike otsusega ei pikendatud või teda enne tähtaega tagasi ei kutsutud (vt 3-2-1-39-05 p-d 14, 16). Kuigi hageja on peale 28.08.2011 jätkanud kostja juhatuse liikmena (kohtule ei ole teada, et A.T. ametiaega juhatuse liikmena oleks tema nõusolekul osanike otsusega pikendatud), koostades ja esitades kostja majandusaasta aruandeid, ei ole kohtule esitatud osanike otsust, millest võiks järeldada hageja ametiaja pikendamist tagasiulatuvalt. Samuti ei ole tuvastatav kostja majandusaasta aruannete kinnitamine teise osaniku V.F.i poolt (tl 35-40). Eeltoodust tuleneb kohtu hinnangul, et OÜ X oli alates 29.08.2011 sisuliselt juhatuseta seoses juhatuse liikme A.T. ametiaja lõppemisega ettenähtud tähtaja möödumise tõttu. Seega ei saanud kostja osanike koosolekut ÄS § 171 lg 1 järgi kokku kutsuda juhatus, mistõttu jättis kohus tähelepanuta osanik V.F.i 10.06.2014 kostja juhatusele adresseeritud nõude osanike koosoleku kokkukutsumiseks (tl 11), mida hageja ei ole väidetavalt kätte saanud.

Mõlemad kohtumenetluse pooled on nõustunud sellega, et juhatuse puudumisel on osanikel õigus ja pädevus kokku kutsuda koosolek juhatuse valimiseks. Asja materjalidest nähtuvalt on osanike koosoleku kutsunud kokku V.F., saates 11.07.2014 teise osaniku A.T. elektronposti aadressile kostja osanike koosoleku kutse (tl 12). ÄS § 172 lg-d 1-2 näevad ette minimaalsed nõuded osanike koosoleku kokku-kutsumiseks. Kohtu hinnangul vastab V.F.i koostatud kutse (tl 13) sellele ette nähtud vorminõuetele, sisaldades koosoleku toimumise aega, kohta, päevakorda ja otsuse eelnõu teksti, aga ka põhjendusi koosoleku kokkukutsumiseks. Hageja oli 19.07.2014 koosolekust teadlik, vastates 17.07.2014 V.F.ile (tl 12), et ta ei saa koosolekul osaleda. Muu hulgas on hageja märkinud, et ta ei näe vajadust teha muudatust juhatuse liikmete hulgas. Ühtlasi on hageja pakkunud kohtumise soovi korral välja omapoolse aja kokkusaamiseks 22.07.2014 Tallinnas aadressil Käo 40. Eeltoodust tuleneb, et 19.07.2014 osanike koosolek ei olnud otsustusvõimeline ja seetõttu oli V.F. osanikuna õigustatud kutsuma kokku uue (korduv)koosoleku. Kohus nõustus kostjaga, et hageja 17.07.2014 elektronkirja ei saa äriseadustiku tähenduses pidada osaühingu juhatuse liikme valimiseks kokku kutsutava osanike koosoleku kutseks, kuna see ei vasta seaduses sätestatud vorminõuetele. V.F. kostja osanikuna on uut koosolekut kokku kutsudes järginud ÄS § 171 lg-s 6 sätestatut. Asja materjalidest nähtuvalt saatis V.F. A.T.le 22.07.2014 seaduse nõuetele vastava kostja osanike koosoleku kutse (korduv) (tl 14, 15), mille hageja on samal päeval kätte saanud (tl 14) ja vastanud, et temale väljapakutud aeg 30.07.2014 ei sobi ning pakkunud alternatiivse võimalusena kohtumiseks aja 30.07.2014 Tallinnas, paludes osalemisest eelnevalt teavitada hiljemalt 27.07.2014 (tl 16). Kohus märkis, et viidatud vastust koosoleku kutsele ei saa samuti pidada A.T. poolseks osanike koosoleku kokkukutsumiseks äriseadustiku mõttes. Osanike otsuste vastuvõtmiseks, sh juhatuse liikme nimetamise otsuse vastuvõtmiseks, on seaduses sätestatud formaliseeritud kord (esmajoones ÄS §-d 168-177). Kohtu hinnangul on kostja osanik V.F. antud juhul seaduses sätestatud korda järginud. ÄS § 177 lg 1 ei keela osanikul hääletada enda valimisel juhatuse liikmeks (vt 3-2-1-65-08 p 31). Kohus oli seisukohal, et käesoleval juhul ei ole rikutud hageja õigust saada teada ja olla kohal 19.07.2014 kostja osanike koosolekul ega 30.07.2014 korduvkoosolekul, samuti ei ole rikutud hageja hääletamisõigust ega häid kombeid. Hagejale oli endise kostja juhatuse liikmena teada, et juhatuse liikmeks valimiseks on ÄS § 184 lg-te 1 ja 2 kohaselt vajalik osaühingu osanike otsus liikmeks valimise kohta ja juhatuse liikme nõusolek. Samas ei teinud hageja ise midagi selleks, mis võimaldanuks teda otsuse eelnõu teksti kohaselt valida kostja uude juhatusse. Kuivõrd kohus jättis hageja hagiavalduse rahuldamata, tuleb menetlusosaliste kõik menetluskulud jätta hageja kanda. Kostja ei ole kohtule oma menetluskulude nimekirja esitanud. Kuivõrd kostja osales kohtumenetluses seadusliku esindaja kaudu – kõik menetlustoimingud on tehtud elektrooniliselt OÜ X juhatuse liikme V.F.i poolt isiklikult – ei ole kostjal eelduslikult menetluskulusid tekkinud.

MENETLUSOSALISTE TAOTLUSED JA PÕHJENDUSED

esindatud kõik osanikud (OÜ X osanikeks on V.F. ning A.T.). Kohus ei pööranud sellele argumendile tähelepanu; 2) on maakohus rikkunud selgitamiskohustust. Kohus viitas alles kohtuotsuses sellele, kuidas hageja oleks saanud oma jätkuvaid juhatuse liikme õiguseid põhistada ja tõendada. Apellandi jaoks oli üllatuslik, et kohus ei juhtinud varasemalt poolte tähelepanu tõendamiskoormise jaotumisele. Eeltoodust tulenevalt ja kohtu selgitamiskohustuse täitmata jätmise tõttu peab apellant koos käesoleva apellatsioonkaebusega esitama tõendeid oma juhatuse liikme volituste kinnitamiseks (s.o et A.T. oli juhatuse liige ka pärast 28.08.2011). Apellant esitab tõendina OÜ X 23.12.2011 osanike koosoleku protokolli, mis on mõlema osaniku, s.o nii A.T. kui V.F.i poolt allkirjastatud 30.12.2011 (lisa 1). Apellant on seisukohal, et tema juhatuse liikme ametiaja pikenemine toimus kooskõlas osanike tahtega ning see on tuvastatav. Järelikult ei olnud tarvis V.F.i poolt 30.07.2014 koosoleku kokkukutsumist. Ühtlasi oleks kohus saanud kontrollida, et 17.07.2014 on apellant kui kostja juhatuse liige esitanud ja kinnitanud registripidajale OÜ X 2013. a majandusaasta aruande (lisa 2). Niisamuti on hageja esitanud ka äriühingu 2011-2012 ja varasemaid majandusaasta aruandeid (lisa 3); 3) ei ole 30.07.2014 osanike koosolekul läbiviimisel ja otsuse vastuvõtmisel järgitud varem ära näidatud päevakorda ja otsuse eelnõud. Kohus on ekslikult leidnud, et apellandi osalemisõigust koosolekul ei ole rikutud.

7) puudub antud vaidluses analoogia Riigikohtu lahendis nr 3-2-1-65- 08 esitatud asjaoludega, sest puuduvad sellised osanike kaudsete tahteavaldustega otsused, mida saaks lugeda juhatuse ametiaja pikendamise otsuseks; 8) isegi siis, kui ringkonnakohus asub seisukohale, et apellant võidi valida vaikimisi (osanike tahteavaldust esitamata ja koosoleku päevakorda lisamata) osaühingu juhatuse liikmeks, ei saa kohus rahuldada apellandi poolt hagiavalduses esitatud nõuet ennistada teda juhatuse ainuliikmeks, sest käesolevaks ajaks on ka alates 23.12.2011. a kulgema hakanud kolmeaastane tähtaeg möödunud 22.12.2014.

RINGKONNAKOHTU PÕHJENDUSED

Eeltoodust tuleneb, et eelkõige on otsus tühine, kui see rikub võlausaldajate või avalikkuse kaitseks kehtestatud norme. Heade kommetega on osanike otsus vastuolus, kui osanik tegutses äriühingu või selle majandustegevuse kontrolli haaramise nimel kasutades selles tegevuses ebaausaid võtteid. Käesolevas vaidluses ei ole selliseid asjaolusid poolte poolt esile toodud. Osaniku ja juhatuse pädevuse ulatus, küsimus sellest, kas osanikul oli koosoleku kokkukutsumise õigus, on sisesuhte küsimus ja teatud eeldusel võiks kõne alla tulla ÄS § 178 alusel osanike otsuse kehtetuks tunnistamine. See ei ole käsitletav osanike koosoleku kokkukutsumise korra olulise rikkumisena ÄS § 1771 lg 1 tähenduses. Hagejal oli võimalus kooskõlas äriseadustikus sätestatud õigustega (ÄS § 1701, § 173 lg 1–42 § 173 lg 6 ja 7), muuhulgas hääletada kirja teel, võtta vastu kirjalik otsus, osaleda osanike koosolekul esindaja kaudu, või muul viisil oma huve osanikuna esindada, kuid hageja oma õigusi ei kasutanud. Ringkonnakohus leiab, et hagejat oli koosolekust seadusega kooskõlas teavitatud. Asjaolu, et otsuse eelnõus oli märgitud, et päevakorras on kahe juhatuse liikme valimine, kuid valiti üks, ei ole otsuse tühisuse alus.

/digitaalselt allkirjastatud/ Kai Kullerkupp

/digitaalselt allkirjastatud/ Andra Pärsimägi

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.