Miljonid ei millestki OÜ pankroti väljakuulutamiseks
Avalduse läbivaatamine
Kohtuistungil 28. jaanuaril 2025. a
Menetlusosalised
Võlgnik: Miljonid ei millestki OÜ (registrikood 14859364; asukoht A. Lauteri 5, 76404 Tallinn), juhatuse liige X (isikukood xxxxxxxxxxx, e-post xxx) Ajutine haldur: vandeadvokaat Mark Uska (Advokaadibüroo USKA OÜ, asukoht Lelle 24, 11318 Tallinn, e-post [email protected]).
Resolutsioon
1.Rahuldada Miljonid ei millestki OÜ pankroti väljakuulutamiseks.
2.Kuulutada välja Miljonid ei millestki OÜ (registrikood 14859364) pankrot 13. veebruaril 2025. a kell 14.00.
3.Nimetada Miljonid ei millestki OÜ pankrotihalduriks vandeadvokaat Mark Uska (Advokaadibüroo USKA OÜ, asukoht Lelle 24, 11318 Tallinn, e-post [email protected], telefon +372 56 221 091).
4.Määrata võlausaldajate esimese üldkoosoleku ajaks 11. märts 2025. a algusega kell 14.00 Tallinnas, Lubja tn 4 asuvas Harju Maakohtu saalis/virtuaalruumis nr 2012.
6.Võlausaldajad on kohustatud hiljemalt kahe kuu jooksul pankrotiteate väljaandes Ametlikud Teadaanded ilmumise päevast arvates teatama haldurile kõigist oma enne pankroti väljakuulutamist tekkinud nõuetest võlgniku vastu, sõltumata nende tekkimise alusest ja nõude täitmise tähtpäevast. See kohustus on ka võlausaldajal, kes esitas pankrotiavalduse. Kui nõue on mõjuval põhjusel esitatud pärast nimetatud tähtaja möödumist, ennistab kohus võlausaldaja taotlusel nõude esitamise tähtaja. Võlausaldaja esitab taotluse koos nõudeavaldusega haldurile. Pankrotivõlgnikule võlgnetavate kohustuste täitmist võib
pärast pankroti väljakuulutamist vastu võtta üksnes pankrotihaldur. Sama tähtaja jooksul on kohustatud kõik isikud, kelle valduses on ükskõik mis alusel võlgniku vara, teatama sellest haldurile.
7.Kohustada Xt vandega kinnitama vara ja võlgade nimekirja õigsust enne esimest võlausaldajate üldkoosolekut 11. märtsil 2025. a kell 13.55. Kui X vannet ei anna, siis on kohtul õigus määrata trahv, kohaldada sundtoomist või aresti kuni 3 kuud.
8.Kohustada Xt hiljemalt 4.03.2025. a esitama pankrotihaldurile pankroti väljakuulutamise päeva seisuga võlgniku bilanss koos vara, sealhulgas kohustuste nimekirjaga ning üle andma pankrotihaldurile kõik võlgniku raamatupidamisdokumendid ning kõik dokumendid võlgniku tehingute kohta. Kohus selgitab, et kohtu korralduse täitmata jätmisel on kohtul õigus PankrS § 89 alusel trahvida, kohaldada sundtoomist või määrata arest kuni 3 kuud.
9.Määrata ja maksta välja Mark Uskale ajutise halduri tasu summas 3 309,25 eurot (sh käibemaks) võlgniku pankrotivara arvelt. Väljamakse teostada büroole, mille kaudu ajutine haldur tegutseb – Advokaadibüroo USKA OÜ (arveldusarve AS LHV Pank nr
XXXXXXXXXXXXXX).
Määrus teha teatavaks väljaandes Ametlikud Teadaanded. Kui teade või menetlusdokument tuleb kätte toimetada avaliku kättetoimetamise teel, loetakse dokument kättetoimetatuks viie päeva möödumisel väljaandes Ametlikud Teadaanded ilmumisest (PankrS § 6 lg 1). Edasikaebamise kord Määrusele võib esitada määruskaebuse võlgnik 15 päeva jooksul pankrotiteate avaldamisest või pankrotiavalduse esitanud võlausaldaja Tallinna Ringkonnakohtule Harju Maakohtu kaudu 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Asjaolud ja pankrotiavaldus Harju Maakohtule on esitatud Miljonid ei millestki OÜ avaldus pankroti väljakuulutamiseks. Avalduse kohaselt koondas võlgnik kokku laenuandjaid, kes soovisid anda laenu INCLUSION OÜ-le (edaspidi Inclusion). Selleks sõlmis võlgnik võlausaldajatega vastavad lepingud. Võlausaldajatega sõlmitud lepingutes oli kirjas, et juhul kui Inclusion ei täida oma laenukohustusi õigeaegselt ja täielikult, siis pole võimalik seda teha ka võlgnikul. Tänaseks on võlgnikul võlausaldajate ees kohustusi 705 000 eurot, ainsaks varaks on nõuded Inclusion ees kokku summas 2 350 100 eurot. Inclusion suhtes algatati 19.08.2024 saneerimismenetlus. 31.10.2024 saatis Inclusioni saneerimisnõustaja saneerimiskava, mille järgi ei suuda Inclusion oma võlakohustusi täies ulatuses enam tasuda. Kuivõrd võlgniku ainsaks tegevuseks oli laenuandjate soovil laenude vahendamine Inclusionile, siis puudub võlgnikul muu majandustegevus, millest saaks tekkida täiendav rahavoog, mille arvelt kohustusi võlausaldajate eest täita. Võlgniku ainsaks varaks on nõuded Inclusion vastu, samas Inclusion saneerimiskava kohaselt võlgniku nõudeid Inclusion vastu vähendatakse 94,5% ulatuses. Järelikult ületavad võlgniku kohustused Inclusion saneerimiskava eduka kinnitamise järel võlgniku vara. Seega toob Inclusion suutmatus võlgniku ees laenukohustusi täita paratamatult kaasa võlgniku maksejõuetuse. Võlgnik palub kuulutada välja Miljonid ei millestki OÜ pankrot. Kohtumääruse põhjendused
1.Kohus leiab, et pankrotiavaldus kuulub rahuldamisele ja välja tuleb kuulutada Miljonid ei millestki OÜ pankrot. Pankrotihalduriks nimetab kohus Mark Uska.
2.PankrS § 1 lg 2 kohaselt võlgnik on maksejõuetu, kui ta ei suuda rahuldada võlausaldaja sissenõutavaks muutunud nõuet ja selline seisund ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine. PankrS § 31 lg 1 kohus kuulutab pankroti välja, kui võlgnik on maksejõuetu. Kohus leiab, et kogutud tõenditega ning ajutise halduri poolt tuvastatuga on kindlaks tehtud, et võlgniku maksejõuetus ei ole ajutine ja põhjendatud on välja kuulutada võlgniku pankrot.
3.Ajutise pankrotihalduri aruande kohaselt on võlgnikul rahalisi kohustusi summas 756 419,36 eurot. Võlgnikul on vara 17 689,13 eurot (so raha arvelduskontol). Lisaks on võlgnikul nõudeõigused kolmandate isikute vastu summas 53 416 eurot. Eeltoodust tulenevalt loeb kohus tõendatuks, et võlgnik ei suuda rahuldada võlausaldajate nõudeid ja see suutmatus ei ole võlgniku majanduslikust olukorrast tulenevalt ajutine, mistõttu tuleb pidada võlgnikku maksejõuetuks.
4.Ajutine haldur on tuvastanud, et võlgniku majandustegevus on lõppenud. Ajutise halduri hinnangul on võlgniku majandustegevuse taaskäivitamine välistatud. Võlgnik on püsivalt maksejõuetu vähemalt alates 2024. a juulikuust. Ajutine haldur ei välista, et võlgnik oli püsivalt maksejõuetu juba oluliselt varem. Vastavalt äriseadustiku § 180 lg 51 osaühingu juhatus kohustatud viivitamatult esitama kohtule pankrotiavalduse kui osaühing on maksejõuetu. Vastavalt äriseadustiku §-le 176 oli osaühingu tegevuse jätkamine õiguspärane seni, kuni osaühingu omakapital ehk netovara oli vähemalt pool osakapitalist, kuid mitte vähem kui 2 500 eurot. Sellest hetkest alates, mil võlgniku netovara vähenes alla 2 500 euro, oli võlgniku juhatuse liikmel vastavalt äriseadustiku §le 171 lg 2 p 1 kohustus kutsuda kokku osanike koosolek. Kohtu hinnangul on nimetatud sätte üheks eesmärgiks osaühingu võlausaldajate kaitse olukorras, kus kahjumiga tegevuse jätkamine võõrkapitali ehk sisuliselt võlausaldajate raha arvel võib vähendada võlausaldajate väljavaateid oma nõuete rahuldamisele. Ajutises pankrotimenetluses on tuvastatud, et juhatuse liige on põhjendamatult jätnud pankrotiavalduse tähtaegselt esitamata. Eeltoodut arvestades on kohus seisukohal, et võlgniku juhatuse liige on rikkunud ka äriseadustiku § 171 lg 2 ja § 180 lg 51 sätestatud kohustusi.
5.PankrS § 28 lg 2 kohaselt kui pankrotimenetluses ilmneb, et võlgniku maksejõuetuse põhjuseks on raske juhtimisviga, märgib kohus seda lahendis. Raskeks juhtimisveaks loetakse füüsilisest isikust võlgniku või juriidilisest isikust võlgniku juhtorgani liikme poolt oma kohustuste rikkumist tahtlikult või raske hooletuse tõttu.
6.Pankrotiavalduse kohaselt on võlgniku maksejõuetuse põhjuseks Inclusioni makseraskused ja võlgniku nõuete ümberkujundamine/vähendamine. Inclusion OÜ (reg kood 14204858) saneerimismenetlus on algatatud 19.08.2024. a, saneerimiskava on koostatud 31.10.2024. a ja kohtu poolt kinnitatud 18.12.2024. a.
7.Haldur leiab kogutud andmetele tuginedes, et võlgniku maksejõuetuse põhjuseks on Inclusioni makseraskused ning võlgniku nõuete suures ulatuses vähendamine, s.o muu asjaolu PankrS § 22 lg 5 mõistes. Halduri hinnangul tuleb pankrotimenetluses täiendavalt kontrollida, millal sai võlgniku juhatuse liige teada Inclusion OÜ makseraskustest. Kui peaks ilmnema, et võlgniku juhatusele oli juba hiljemalt 2023. a lõpuks teada, et Inclusion OÜ ei ole suuteline sõlmitud laenulepinguid täitma, siis võib võlgnik olla toime pannud KarSi §-s 3811 („Raamatupidamise kohustuse rikkumine“) ja §-s 211 („Investeerimiskelmus“) sätestatud kuriteod. Nendega seonduvalt võib võlgnikul olla juhatuse liikme suhtes kahjunõudeid.
8.Ajutise halduri aruande kohaselt on võlgnik rikkunud PankrS § 85 (teabe andmise kohustus) sätestatud kohustust. Võlgniku juhatuse liige jättis ajutisele haldurile vastamata, millistest kaalutlustest lähtudes võlgnik otsustas ca 650 tuhande euro suuruse laenu tagastamise tähtaega ca 1,5 aasta võrra pikendada. Samuti jättis võlgniku juhatuse liige ajutisele haldurile esitamata Inclusioniga sõlmitud laenulepingute p-de 8.1 ja 8.2 alusel Inclusioni investoritele kvartaalselt ja nõudmisel esitatud aruanded majandustulemuste kohta. Kohus kohustab juhatuse liige esitama haldurile kõik võlgniku raamatupidamise dokumendid ning dokumendid kõigi tehingute kohta.
9.Pankrotivara moodustamise aluseks saab PankrS § 108 kohaselt olla vara tagasivõitmine või tagasinõudmine. Ajutine haldur on tuvastanud, et võlgnik on 27.07.2024. a maksnud MaMa Invest OÜle 9000 eurot. Võlgnik selgitas, et tagastas poolte kokkuleppel ennetähtaegselt viimase poolt antud laenu. Haldurile vastava kokkuleppe kohta esitatud kirjavahetuse kohaselt on väikeinvestor pöördunud võlgniku poole 27.07.2024. a kl 9.40 ja juba kl 10.46 on võlgniku juhatus teinud laenu tagasimakse. Tegemist on võlausaldajate huve kahjustava tehinguga, kuivõrd ülejäänud Võlgniku võlausaldajate nõuded saavad pankrotimenetluses väiksemas ulatuses rahuldatud kui 90%. Tehing võib olla tagasivõidetav PankrS § 110 lg 1 p 2 alusel, kui ilmnevad tõendid, et MaMa Invest OÜ teadis või pidi teadma, et tehinguga kahjustatakse võlausaldajate huve. Võlgnik on maksnud Xle 29.07.2024. a intressi 900 eurot. Ülejäänud võlausaldajatele maksis võlgnik intressi viimasena 02.07.2024. a. X võlgniku lähikondne PankrSi § 117 lg 2 p-de 1 ja 6 ning lg 1 p 3 mõistes. Seega võib esineda alus makse tagasivõitmiseks PankrSi § 113 lg 1 p 3 alusel. Võlgnik on maksnud Venturist Capital OÜle (pankrotis) 10.10.2024. a 12 200 eurot. Venturist Capital OÜ (pankrotis) on Võlgniku lähikondne PankrSi § 117 lg 2 p 5 ja lg 3 mõistes. Halduri hinnangul võib makse olla tagasivõidetav PankrSi § 113 lg 1 p 2 alusel. Kui pankrotimenetluses peaks ilmnema, et võlgniku juhatus oli või pidi olema teadlik võlgniku maksejõuetusest juba varasemal ajal kui Inclusioni saneerimiskava saamisel, siis võib võlgnikul olla ÄSi § 180 lg-s 51 ja § 187 alusel kahjunõue võlgniku juhatuse liikme suhtes.
10.PankrS § 86 lg 1 kohaselt kohus võib kohustada võlgnikku kohtus vandega kinnitama, et kohtule esitatud andmed vara, võlgade ja majandus- või kutsetegevuse kohta on talle teadaolevalt õiged. Kohus kohustab PankrS § 86 lg 1 alusel Xt vande andmiseks. Ajutise halduri tasu
11.PankrS § 150 kohaselt on pankrotimenetluse kulud muu hulgas ajutise halduri tasu ning ajutise halduri tehtud vajalikud kulutused oma ülesannete täitmiseks. PankrS § 23 lg 1 kohaselt on ajutisel halduril õigus saada oma ülesannete täitmise eest tasu, mille suuruse määrab kohus, samuti nõuda oma ülesannete täitmiseks tehtud vajalike kulutuste hüvitamist. Tasu suuruse määramisel arvestab kohus ajutise halduri ülesannete mahtu ja keerukust ning ajutise halduri kutseoskusi. Kohus kontrollib ajutise halduri ülesannete täitmiseks tehtud kulutuste põhjendatust ja kinnitab vajalike ning põhjendatud kulutuste suuruse.
12.Ajutine haldur on esitatud aruande kohaselt kulutanud PankrS §-st 22 tulenevate ülesannete täitmiseks 21,7 tundi ning palub määrata ajutise halduri töötasuks 2 712,50 eurot (lisandub käibemaks). Kohus leiab, et ajutise halduri nõutud tasu on põhjendatud. Vastuväiteid ajutise halduri tasu osas kohtule esitatud ei ole. Ajutise halduri tasu kuulub PankrS § 150 lg 2 alusel väljamaksmisele pankrotivara arvelt.
/allkirjastatud digitaalselt/ Karin Sonntak Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.