Ühinguõigus › Äriregistri asjad

TsiviilasiJõustunudTartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium · 27.05.2015

Lahendi andmed

Riigi Teataja

Kohus: Tartu Ringkonnakohtu tsiviilkolleegium
Kohtuasja number: 2-15-6367/4
Asja liik: Tsiviilasi
Kategooria: Ühinguõigus › Äriregistri asjad
Menetlusliik: Hagita menetlus
Kuulutamise aeg: 27.05.2015
Staatus: Jõustunud
Sõnade arv: 1253

Lahend PDF →Riigi Teatajas →

Lahendi tekst

Riigi Teataja

Tartu Ringkonnakohus

Kohtukoosseis

Üllar Roostoja, Viivi Tomson, Kai Kullerkupp

Määruse tegemise aeg ja koht

27. mai 2015. a., Tartu

Tsiviilasja number

2-15-6367

Tsiviilasi

Kaebuse esitaja ja kaebuse liik

PSC Marketing OÜ kandeavaldus ühingu osakapitali samaaegse vähendamise ja suurendamise kande tegemiseks Tartu Maakohtu registriosakonna 09. aprilli 2015.a. kandemäärus nr Ä 20061205/3 PSC Marketing OÜ määruskaebus

Kohtuistungi toimumise aeg

Kirjalik menetlus

Menetlusosalised ja nende

Määruskaebuse esitaja (avalduse esitaja): PSC Marketing OÜ, registrikood 12331995, lepinguline esindaja Siim Kuusik

Vaidlustatud kohtulahend

esindajad

RESOLUTSIOON

Jätta määruskaebus rahuldamata ja Tartu Maakohtu

09.aprilli 2015. a. kandemäärus muutmata.

Edasikaebamise kord

Menetlusosalisel on õigus esitada määruskaebus Riigikohtule 15 päeva jooksul alates määruse kättetoimetamisest. Hagita menetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada ise või advokaadi vahendusel.

ASJAOLUD

1.01. aprillil 2015. a esitas PSC marketing OÜ Tartu Maakohtu registriosakonnale avalduse registrikande tegemiseks osakapitali üheaegse suurendamise ja vähendamise kohta, mille tulemusel osaühingu senise osaniku Roman Sokolovi osa nimiväärtusega 2500 eurot tühistatakse ja ühingusse astub uus osanik.

Sarnased lahendid

Ühinguõigus

09.aprilli 2015. a eitava kandemääruse nr Ä 20061205/3 tühistamist ja uue määruse tegemist, millega teha registrikanne osakapitali üheaegse suurendamise ja vähendamise kohta. Määruskaebuse põhjenduste kohaselt: 1) ei nähtu kohtunikuabi poolt koostatud eitavast kandemäärusest, millist konkreetset seaduse sätet selline osaniku otsus rikub. ÄS § 198 lõike 2 kolmandas lauses on sätestatud, et „Osade eest, mis lastakse välja samaaegselt osakapitali vähendamisega, võib tasuda ainult rahaga.“ Niisuguse kohustuse on ühingu uus osanik ka täitnud ja sellise asjaolu tõendamiseks on esitatud ka ühingu poolt registripidajale asjakohane maksekviitung; 2) on võlausaldajate kaitseks kehtestatud ÄS § 2001, mille kohaselt on väga täpselt reglementeeritud väljamaksete tegemine osanikele. ÄS § 2001 sätestatud väljamakse tähtaeg ei ole aga veel saabunud ja registripidaja ei saaks siin ka vaidlustatava määruskaebusega sellisesse toimingusse mitte mingisugusel viisil sekkuda. Selleks puuduks registripidajal pädevus; 3) on registripidaja toonud välja asjaolu, et ühingu osa, mis kuulub Roman Sokolovile, on kohtutäituri poolt arestitud seoses Roman Sokolovi enda võlgnevuste sissenõudmisega. Seega on selge, et osa ei ole arestitud mitte ühingu võlausaldajate poolt, vaid ühingu osaniku võlausaldaja poolt. Seega ei saa selline otsus riivata ühingu enda võimalike võlausaldajate huve ja jääb ebaselgeks mille alusel ja millistel motiividel leiab kohtunikuabi olevat otsuse just ühingu enda võlausaldajate huve kahjustava; 4) on kohtunikuabi oma eitavas kandemääruses viidanud sellele, et registripidaja ei tee kannet kui esitatud dokumendid ei vasta seadusele, on esitatud enne või pärast lubatud tähtaega. Antud juhul ei selgu eitavast kandemäärusest, et dokumendid oleksid esitatud enne või pärast mingit lubatud tähtaega. Samuti ei nähtu millisel viisil võiksid esitatud dokumendid, peamiselt just aga osaniku otsus, olla vastuolus seadusega; 5) on osanikule kuuluv ühingu osa arestitud ja seetõttu on piiratud osa käsutamise õigus, st et selle osaga ei saa teha näiteks ostu-müügi vms tehinguid, kuid osa käsutamisena ei ole käsitletav osaniku otsuse vastuvõtmine, sh osakapitali suuruste muutmine;

5.Vastuseks määruskaebuses esitatud põhjendustele märgib ringkonnakohus, et ükski nendest ei anna alust maakohtu vaidlustatud määruse tühistamiseks. Asja materjalidest nähtuvalt on PSC Marketing OÜ 01. aprillil 2015. a esitanud avalduse äriregistrisse ühingu kohta muudatuse kande tegemiseks. Avaldusele on lisatud PSC Marketing OÜ ainuosaniku Roman Sokolovi otsus seoses osaühingu osanike ringi muutmisega ning vajadusega tagastada senisele osanikule tema poolt osakapitali tehtud sissemaksed. Otsuse kohaselt tuleb viia läbi osakapitali üheaegne vähendamine ja suurendamine. Roman Sokolev taotleb PSC Marketing OÜ osakapitali vähendamist null euroni, s.o 2500 euro võrra senise osa nimiväärtusega 2500 eurot tühistamise teel. Seoses osakapitali vähendamisega ja osa vähendatud osas tühistamisega tuleb maksta välja osanikule Roman Sokolovile tühistatud osa eest 2500 eurot rahas. Samaaegselt taotleb R. Sokolev suurendada PSC Marketing OÜ osakapitali kuni 2500 euroni uue osa nimiväärtusega 2500 euro väljalaskmise teel rahalise sissemaksega. Lisatud kontoväljavõttest nähtub, et 01. apriilil 2015. a. on A-Service OÜ tasunud osakapitali sissemakse 2500 eurot. Tartu tööpiirkonna kohtutäitur Anne Böckleri poolt on 24. juulil 2013. a. arestitud täiteasjas nr 182/2006/245 Roman Sokolovile kuuluv PSC Marketing OÜ osa nimiväärtusega 2500 eurot, mis moodustab 100% osaühingu kapitalist. Roman Sokolovile on vallasvara arestimise akt kätte toimetatud juulis 2013. a. Vallasvara arestimise akti kättetoimetamisega keelas kohtutäitur võlgnikul Roman Sokolovil vara käsutamise ning ühtlasi edastas registripidajale avalduse registrisse asja käsutamise keelumärke tegemiseks. Kohtutäituri avalduse alusel on seatud käsutamise keelumärge Roman Sokolovile kuuluvale PSC Marketing OÜ osaühingu osale nimiväärtusega 2500 eurot. Kohtutäitur on 06. aprilli 2015. a. avalduses Tartu Maakohtu registriosakonnale selgitanud, et kohtutäituril on pooleli osaühingu arestitud osa võõrandamine, mille järgselt omandaks osaühingu osa omandaja (ainu)osaniku õigused Roman Sokolovile kuuluvale osale nimiväärtusega 2500 eurot. Kuna registrisse on seatud varalise õiguse käsutamiseks keelumärge, siis ei ole Roman Sokolovile kuuluva äriühingu osa osakapitali vähendamine kohtutäituri avalduse või nõusolekuta võimalik (TMS § 54 lg 1, 3). Ringkonnakohtu hinnangul on osa tühistamine, osakapitali oluline vähendamine ja suurendamine käsitatavad osa käsutamisena. Taotletud registrikande tegemise korral saab võimalikuks, et vahetub osaühingu ainus osanik sõltumata käsutamise keelust. TsÜS § 88 kohaselt on käsutuskeeldu rikkuv tehing tühine. Kuna Roman Sokolovile kuuluva osa käsutamine on keelatud, siis sellest tulenevalt on tühine ka tema kui ainuosaniku otsus osa tühistamise ja osakapitali vähendamise kohta. Seega arestikeelu rikkumise vältimiseks on