Ühinguõigus › Muud ühinguõiguslikud asjad hagimenetluses

2-22-8418

2-22-8418 Hageja on enda õiguslikku huvi selgitanud hagiavalduses järgmiselt (Hagiavalduse p 22): „Hagejal kui GTS Groupi osanikul on õiguslik huvi selle vastu, et kohus tuvastaks olenemata ametiaja lõppemisest, et kostja on juhatuse liikme ametiaja jooksul pannud toime juhatuse liikme kohustuste rikkumisi, mille tõttu esines mõjuv põhjus ta tagasi kutsuda.“ Kostja vaidleb hageja õigusliku huvi olemasolule täies ulatuses vastu. Hagejal ei ole võimalik mistahes reaalset tagajärge käesolevas menetluses tehtava otsusega saavutada isegi, kui kohus peaks hagi rahuldama. Asjakohatu on hageja hagiavalduse p-s 23 viidatud Riigikohtu lahend (3-2-1-23-04). Viidatud lahendis palus endine juhatuse liige tuvastada korteriühistu üldkoosoleku otsuste, millega vabastati korteriühistu juhatus, sh juhatuse liige hageja, ja revisjonikomisjon oma kohustustest ning valiti uus juhatus ja revisjonikomisjon, tühisus. Käesoleva tsiviilasja asjaolud ei ole analoogsed viidatud tsiviilasja asjaoludega. Käesolevas asjas on osanik, kes ei ole kostja ja GTS vahelise õigussuhte pooleks, esitanud tuvastushagi, et tuvastada kolmandate isikute (kostja ja GTS) vahelisest suhtest tulenevate kohustuste väidetavat rikkumist. Üksnes hoiatamise eesmärgil kostja vastu sellise hagi esitamine (Hagiavalduse p-d 23 ja 24) ei ole lubatav ning tuleb kooskõlas TsMS § 423 lg-ga 2 jätta läbi vaatamata. Kostja hinnangul ei leidnud Riigikohus tsiviilasja nr 3-2-1-23-04 lahendis, et hagejal on õigustatud huvi sellise hagi esitamiseks, vaid seda, et hagejal võib olla õigustatud huvi, sest need otsused puudutasid hageja õigusi ja kohustusi suhetes kostjaga (vt viidatud otsuse p 11). Antud juhul ei puuduta hageja esitatud nõuded hageja ja kostja õigussuhet, vaid kostja ja GTS vahelist õigussuhet. Lisaks, õiguskirjanduses ja kohtupraktikas (RKTKo 3-2-1-155-12, p 13) on selgitatud, et neil isikutel, kellele on seadusega ette nähtud õigus äriühingu otsuseid vaidlustada, on selleks ka õiguslik huvi. Nende vaidlustamisõigus tuleneb seadusest ning neil on huvi otsuste kehtivuse vastu tulenevalt nende seosest ühinguga. Hageja väidab, et kostja juhatuse liikme kohustuste rikkumise tuvastamine on vajalik selleks, et takistada kostja nimetamist juhatuse liikmeks. Isegi juhul, kui kohus rahuldaks hageja hagi (mis antud juhul ei ole põhjendatud), ei välista see kostja õigust olla juhatuse liige. Hageja ei ole taotlenud (ja see ei ole ka põhjendatud) käesolevas asjas kostjale ärikeelu määramist. Seega ei ole hagiga hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada ning hagi tuleb jätta TsMS § 423 lg 2 p 2 alusel läbi vaatamata. Hageja väide, et hagejal on hüpoteetiline kahju hüvitamise nõue Canderos Assets OÜ (edaspidi: Canderos) ja kostja vastu (millele kostja täies ulatuses vastu vaidleb), ei ole tuvastushuvi jaatamise aluseks. Õiguskirjanduses on selgitatud, et tuvastushagi ei sobi kõigi vaidluste lahendamiseks, vaid tuleb kõne alla eelkõige juhul, kui sooritus- ega kujundushagi ei ole võimalik või otstarbekas esitada. Samuti on õiguskirjanduses selgitatud, et faktilisi asjaolusid eraldi tuvastada ei saa, isegi kui need on normi koosseisuelemendid. Tuvastushagi esemeks peaksid seega olema ainult õigussuhte tuvastamise nõuded, mitte faktiliste asjaolude kindlakstegemine, isegi kui neil on määrav tähendus mingi õigussuhte sisu jaoks. Ka Riigikohus on selgitanud, et TsMS § 368 lg 1 ei võimalda nõuda kohtus iseseisva nõudena faktiliste asjaolude tuvastamist. Faktiliste asjaolude tuvastamine ei kuulu kohtu pädevusse (RKTKo 2-17-11858, p 10). Käesolevas asjas esitatud tuvastusnõuete lahendamine ei kannaks menetlusökonoomilist eesmärki.

2-22-8418 Esiteks, Canderos ning GTS ei ole käesolevas tsiviilasjas menetlusosaline. Teiseks, kahju hüvitamise nõude lahendamisel tuleks eraldiseisvalt analüüsida igat väidetavat kostja rikkumist ja kahju hüvitamise nõude eelduseid, mistõttu üksnes rikkumise jaatamine (millist antud juhul ka ei eksisteeri) ei ole piisav kahju hüvitamise nõude rahuldamiseks. Seega ei lihtsustaks kuidagi tuvastusnõuete menetlemine käesolevas asjas hiljem väidetavalt esitatava kahju hüvitamise nõude rahuldamist. Kolmandaks, tõenäoliselt on käesolevas asjas lahendi jõustumise seisuga kõikide väidetavate nõuete esitamise aegumistähtaeg möödunud, s.t mingit reaalset tagajärge hageja tuvastusnõuete lahendamisele ei järgne. Kui hageja esitab kahju hüvitamise nõude enne aegumistähtaja lõppemist, kuid enne käesolevas tsiviilasjas otsuse jõustumist, ei ole tagatud ka hageja väidetav menetlusökonoomiline eesmärk – kohtud lahendavad samasisulist vaidlust kahes eraldi menetluses. Neljandaks, kostja väidetavate rikkumistega seoses ei ole hagejale ega GTS-le mistahes väidetavat kahju tekkinud. Vastasel juhul oleks juba selline kahju hüvitamise nõue kostja vastu juba esitatud nagu on GTS esitanud GTS Post OÜ osa võõrandamisega seoses (vt Hagiavalduse p 11). Hageja Nõue 1, Nõue 2, Nõue 3 ja Nõue 4 ei ole mistahes kahju hüvitamise nõude esitamise eelduseks isegi juhul, kui kohus tuvastaks, et väidetavad kostja rikkumised on aset leidnud (millele kostja täies ulatuses vastu vaidleb). Näiteks Nõude 1 puhul väidab hageja, et kostja ei kutsunud kokku osaniku nõudel osanike koosolekut ega kandnud äriregistrisse uut juhatuse liiget. Hageja ei ole mistahes viisil selgitanud, milline väidetav kahju on saanud hagejale kui teisele osanikule eelnimetatust tekkida. Hagejale ei ole kahju tekkinud. Analoogselt ei ole saanud hagejale kahju tekkida ka Nõuete 2 kuni Nõuetega 4 seotud asjaoludest tulenevalt.

2-22-8418 hinnangul ei vasta korraliku ettevõtja hoolsusele. Hageja hinnangul on need etteheited küll täiesti alusetud, kuid see asjaolu kinnitab, et Canderos Assets OÜ on kriitiliselt meelestatud GTS Group OÜ praeguse juhatuse tegevuse suhtes ning Canderos Assets OÜ on märkimisväärne huvi GTS Group OÜ tegevuse vastu. Seetõttu on põhjendatud ka hageja arvamus, et Canderos Assets OÜ eesmärk ja soov on GTS Group OÜ juhatus võimalusel välja vahetada ning Canderos Assets OÜ-l võib olla eesmärk nimetada juhatusse uuesti kostja. Samas, kui kohus rahuldab hageja tuvastusnõuded ja tuvastab kohtuotsuses, et kostja on varasemalt GTS Group OÜ juhatuse liikme kohustusi olulisel määral rikkunud, on hagejal sellisele kohtulahendile tuginedes võimalik takistada kostja võimalikku nimetamist GTS Group OÜ juhatuse liikmeks. Samuti, isegi kui Canderos Assets OÜ-l peaks õnnestuma kostja nimetamine GTS Group OÜ juhatuse liikmeks, siis aitab hageja taotletav tuvastushagi rahuldamine kostjat hoiatada edasiste rikkumiste eest. Sarnaselt ülal kirjeldatud viisile on põhjendatud huvi esinemist tuvastushagi esitamiseks jaatatud ka Riigikohtu tsiviilkolleegiumi 25.02.2004 otsuses asjas nr 3-2-1-23-04, punktis 11, kus selgitati, et õigustatud huvi tuvastushagi kontekstis tuleb sisustada laiendavalt ning see võib väljenduda hageja põhjendatud soovis saada rehabiliteeritud, hoiatada kostjat edaspidi rikkumistest hoiduma või saada toimepandud rikkumiste kindlakstegemisega selgust võimalike kahju hüvitamise nõuete aluste osas. Teiseks seisneb hageja põhjendatud huvi esimese kolme nõude osas tuvastada, et kostja oli juhatuse liikme kohustusi rikkunud selleks, et esitada kostja vastu kahju hüvitamise nõue. Samuti, kuna kostja nimetas GTS Group OÜ juhatuse liikmeks osanike lepingu alusel Canderos Assets OÜ, loetakse GTS Group OÜ osanike lepingu punkti 6.2 alusel Canderos Assets OÜ nimetatud juhatuse liikme (kostja) kohustuste rikkumise korral see ka Canderos Assets OÜ rikkumiseks. Seetõttu on hageja põhjendatud huvi ka selles, et esitada kostja rikkumistega seotud kahjunõue ka Canderos Assets OÜ vastu. Tulevikus esitatava kahjunõude läbivaatamisel ja lahendamisel tuleks lisaks rikkumisele tuvastada ka muud kahju hüvitamise koosseisu elemendid, kuid olukorras, kus kostja kohustuste rikkumine on juba käesolevas asjas tuvastatud, võimaldab see ökonoomsemalt lahendada edaspidiselt kahju hüvitamise nõuet. Sealjuures, hageja hinnangul ei oma tähtsust asjaolu, et Canderos Assets OÜ ega GTS Group OÜ ei ole käesolevas asjas menetlusosalised. Käesolevas asjas kostja rikkumiste tuvastamine GTS Group OÜ juhatuse liikmena ei eelda, et GTS Group OÜ või Canderos Assets OÜ oleksid menetlusosalised. Ühtlasi, sellisel alusel põhjendatud huvi – saada rikkumistega seonduvalt selgust võimaliku kahju hüvitamise nõude esitamiseks – on jaatatud ka eelnevalt viidatud Riigikohtu lahendis asjas nr 3-2-1-23-04, punktis 11.

2-22-8418

Hageja esitatud nõue 1, nõue 2 ja nõue 3 on kõik esitatud selliselt, et kohtul on palutud tuvastada kostja väidetav rikkumine GTS juhatuse liikme kohustuste täitmisel. See, kas kostja on oma kohustust juhatuse liikmena rikkunud (s.t teinud mittekohaselt mõne teo või jätnud teo tegemata), on faktiline asjaolu, mida kohus käesolevas menetluses tuvastada ei saa. Asjaolu, et hageja nõuded on suunatud faktiliste asjaolude tuvastamiseks, tõendab ka hageja seisukoha p 2.4.1, milles hageja on seoses nõudega 1, nõudega 2 ja nõudega 3 selgitanud: „Need käsitletavad kostja konkreetseid rikkumisi GTS Group OÜ juhatuse liikme kohustuste täitmiseks, mille tuvastamiseks.“ Kostja rõhutab, et Riigikohtu lahend tsiviilasjas nr 3-2-123-04 on tehtud 2004. aasta. (s.t enam kui 10 aastat tagasi). Pärast viidatud lahendit on Riigikohus korduvalt täpsustanud ja selgitanud tuvastushagi esitamise eelduseid. Kostja on käesolevas menetluses viidanud õiguskirjandusele ja hilisemale kohtupraktikale, milles selgitatud tuvastushagi esitamise eeldused ei ole antud juhul täidetud. Üksnes preventiivsel eesmärgil tuvastushagide esitamine (sõltumata mh sellest, kas hagi on esitatud õigussuhte olemasolu või selle puudumise tuvastamiseks või faktiliste asjaolu tuvastamiseks) ei ole põhjendatud ega TsMS § 3, § 368 lg 1 ja § 423 lg 2 p 2 alusel lubatud. TsMS § 3 sätestab, et kohus menetleb tsiviilasja, kui isik pöördub seaduses sätestatud korras kohtusse oma eeldatava ja seadusega kaitstud õiguse või huvi kaitseks. Üldisele väidetavale preventiivsele mõjule (milliste hageja ei ole ka põhistanud, rääkimata tõendamisest) tuginedes tuvastushagi esitamine eirab täielikult TsMS §-s 3 sätestatud nõudeid ning võimaldaks kõigil isikutel pöörduda kohtusse mistahes väidetavate rikkumiste tuvastamiseks, et vältida tulevikus väidetavate rikkumiste kordumist. Tegemist ei ole õiguspoliitiliselt aktsepteeritava olukorraga. Sellist laialdast tuvastushagi õigust (nagu vääralt väidab hageja) ei tulene ka Riigikohtu lahendist 3-2-123-04. Käesolevas asjas on hagejaks Larix Partners OÜ, mitte GTS. Hageja ei saa väidetavate GTS või Canderose huvide kaitseks esitada tuvastushagi Canderose juhatuse liikme ning GTS endise juhatuse liikme väidetavate rikkumiste tuvastamiseks. Tegemist ei ole TsMS §-ga 3 kooskõlas oleva käsitlusega. Kostja juhatuse liikme staatus Canderoses ei ole kuidagi seotud hageja õiguste ning kohustustega. Õigustatud huvi jaatamiseks peab hageja lisaks vastava huvi olemasolule (mida hageja antud juhul ei ole põhjendanud!) põhjendama ka seda, miks just tuvastushagi on pooltevahelisi suhteid, taotletavat eesmärki ja muid olulisi asjaolusid arvestades sobivaim õiguskaitsevahend (mida samuti hageja käesoleva menetlusdokumendi esitamise seisuga ei ole teinud). Täielikult asjakohatu on viide GTS osaniku Canderose ÄS § 166 alusel esitatud teabenõudele. Canderosel GTS osanikuna on õigus saada GTS juhatuselt teavet ning nimetatu ei ole kuidagi seotud hageja ega kostja õiguste või kohustustega. Hageja seisukoha p-s 2.4.3 esitatud hüpoteetilised hageja väljamõeldud ja eluliselt mitteusutavad stsenaariumid ei ole aluseks hageja õigustatud huvi jaatamiseks. Hageja väidab, et kostja juhatuse liikme kohustuste rikkumise tuvastamine on vajalik selleks, et takistada tulevikus kostja nimetamist juhatuse liikmeks (Seisukoha p 2.4.4.). Tegemist ei ole hageja seadusega kaitstud õiguse ega huviga, millele riik peaks andma õiguskaitset. Isegi juhul, kui kohus rahuldaks hageja hagi (mis antud juhul ei ole põhjendatud), ei välista see kostja õigust olla juhatuse liige. Kui kohus peaks käesolevas menetluses tuvastama (milleks puudub alus) kolm faktilist asjaolu (väidetavad kostja rikkumised), ei oma see hageja viidatud

2-22-8418 õigusmõju – nimetatud väidetavad rikkumised ei välista kostja edaspidi juhatuse liikmena tegutsemist. Hageja ei ole taotlenud (ja see ei ole ka põhjendatud) käesolevas asjas kostjale ärikeelu määramist. Hageja viitab tsiviilasja nr 3-2-1-23-04 lahendile moonutatult. Lisaks lükkavad hilisemad Riigikohtu lahendid tsiviilasja nr 3-2-1-23-04 laia tõlgenduse tuvastushagi esitamise lubatavusest ümber. Kohus ei saa tuvastushagi lahendamisel tuvastada faktilisi asjaolusid. Liiatigi ei ole põhjendatud õiguskaitsevahendi ühe eelduse tuvastamine eraldiseisvas menetluses selleks, et hilisemas vaidluses vaielda selle üle, kas teised õiguskaitsevahendi kasutamise eeldused on täidetud. Kostja hinnangul on asjakohatud hageja viited menetlusökonoomilisele eesmärgile. 22.10.2024 kohtuistungil selgitas kohus hagejale, et käesolevas asjas ei ole hageja esitanud hageja väiteid tõendavaid tõendeid. Kõik hagi aluseks olevad hageja väited on tõendamata. Seega kui kohus jätab kostja hagi läbi vaatamata jätmise taotluse rahuldamata (milleks puudub alus), esitab hageja alles esmakordselt käesolevas menetluses enda väidete tõendamiseks tõendid, millele kostja vastab ja esitab omakorda tõendid (kostja vaidleb hagile täies ulatuses vastu). Seega ei ole käesolevas asjas hageja väidetava kahju hüvitamise nõude ühe eelduse (kostja väidetav kohustuste rikkumine) lahendamine käesolevas menetluses kuidagi menetlusökonoomilisem kui kogu hageja väidetava kahju hüvitamise nõude lahendamine ühes menetluses. Kolmandaks, kostja on eelpool selgitanud, et lihtsalt õigustatud huvist õigussuhte tuvastamise vastu ei piisa, vaid hageja peab põhjendama, miks just tuvastushagi on pooltevahelisi suhteid, taotletavat eesmärki ja muid olulisi asjaolusid arvestades sobivaim õiguskaitsevahend. Hageja on seisukohas omaks võtnud, et hageja huviks ei ole mitte tuvastushagi, vaid väidetav kahju hüvitamise nõue kostja vastu. Seega, arvestades hageja taotletavat eesmärki ja võimalikke õiguskaitsevahendeid (sh nende sobivust), ei ole antud juhul hagejal õigustatud huvi tuvastushagi esitamiseks. Kohtumääruse põhjendused

2-22-8418 Hageja palub kohtul tuvastada, et: (1) Z.J (isikukood XXX) rikkus GTS Group OÜ (registrikood 14433501) juhatuses olemise ajal kohustust kutsuda osaniku nõudel kokku osanike koosolek ja kanda äriregistrisse sisse uus juhatuse liige; (2) Z.J rikkus GTS Group OÜ juhatuses olemise ajal kohustust anda osanikule teavet äriühingu kohta; (3) Z.J rikkus GTS Group OÜ juhatuses olemise ajal kohustust koostada ja esitada majandusaasta aruanded äriregistrile; (4) Z.J tagasi kutsumiseks GTS Group OÜ juhatusest esines mõjuv põhjus ja kui tema ametiaeg ei oleks tähtaja möödumise tõttu 05.11.2021 lõppenud, oleks pidanud kohus ta tagasi kutsuma, mistõttu on Z.J ametiaeg GTS Group OÜ juhatuse liikmena lõppenud. Viimase nõude on hageja tagasi võtnud. Hageja on seisukohal, et tal on esimese kolme tuvastusnõude osas põhjendatud huvina preventiivne eesmärk. Hageja toob välja, et kohtulahendile tuginedes on võimalik takistada kostja võimalikku nimetamist GTS Group OÜ juhatuse liikmeks. Samuti, isegi kui Canderos Assets OÜ-l peaks õnnestuma kostja nimetamine GTS Group OÜ juhatuse liikmeks, siis aitab hageja taotletav tuvastushagi rahuldamine kostjat hoiatada edasiste rikkumiste eest. Lisaks seisneb hageja põhjendatud huvi esimese kolme nõude osas tuvastada, et kostja oli juhatuse liikme kohustusi rikkunud, selleks, et esitada kostja vastu kahju hüvitamise nõue.

2-22-8418 lahendamisel tuvastada faktilisi asjaolusid. Liiatigi ei ole põhjendatud õiguskaitsevahendi ühe eelduse tuvastamine eraldiseisvas menetluses selleks, et hilisemas vaidluses vaielda selle üle, kas teised õiguskaitsevahendi kasutamise eeldused on täidetud. Käesolevas asjas hageja väidetava kahju hüvitamise nõude ühe eelduse (kostja väidetav kohustuste rikkumine) lahendamine ei ole käesolevas menetluses kuidagi menetlusökonoomilisem kui kogu hageja väidetava kahju hüvitamise nõude lahendamine ühes menetluses.

2-22-8418 õiguskaitsevahendi kohaldamisel. Hageja väidetava kahju hüvitamise nõude ühe eelduse (kostja kohustuste rikkumine) lahendamine käesolevas menetluses ei ole ökonoomsem kui kogu hageja kahju hüvitamise nõude lahendamine ühes menetluses. Kuivõrd hageja soovib tuvastada faktilisi asjaolusid, tal puudub põhjendatud huvi tuvastushagi esitamiseks ning tuvastushagi ei ole hageja eesmärgi saavutamiseks sobivaim õiguskaitsevahend, ei ole kohtu hinnangul hageja tuvastushagi põhjendatud. TsMS § 423 lg 2 p 2 sätestab, et kohus võib jätta hagi läbi vaatamata ka juhul, kui ilmneb, et hagi ei ole esitatud hageja seadusega kaitstud õiguse ega huvi kaitseks või eesmärgil, millele riik peaks andma õiguskaitset või kui hagiga ei ole hageja taotletavat eesmärki võimalik saavutada. Kohus on seisukohal, et hageja esitatud tuvastushagiga ei ole võimalik hageja taotletavat eesmärki saavutada, mistõttu tuleb hagi jätta läbivaatamata.

2-22-8418 taotluse rahuldamisest keeldumiseks ei esine. Kostja ei vaidle vastu hageja nõude tagasivõtmisele. Eeltoodust tulenevalt jätab kohus läbi vaatamata hageja nõude, millega hageja palub kohtul tuvastada, et Z.J’u tagasi kutsumiseks GTS Group OÜ juhatusest esines mõjuv põhjus ja kui tema ametiaeg ei oleks tähtaja möödumise tõttu 05.11.2021 lõppenud, oleks pidanud kohus ta tagasi kutsuma, mistõttu on Z.J ametiaeg GTS Group OÜ juhatuse liikmena lõppenud. Kohus selgitab, et hagi läbi vaatamata jätmise korral loetakse, et hagi ei ole kohtu menetluses olnud ja hageja võib pöörduda hagiga sama kostja vastu samal alusel vaidluses sama hagieseme üle uuesti kohtusse (TsMS § 426 lg 1). Menetluskulude jaotus

/allkirjastatud digitaalselt/ Merike Varusk kohtunik

Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.