Avaldaja: Osaühing Nordcity Center (registrikood 10889931, asukoht Tähnase tee 2, Peetri alevik, Harjumaa, e-post [email protected]) Avaldaja seaduslik esindaja: juhatuse liige U I (isikukood xxx ja e-post: xxx) Saneerimisnõustaja: Karin Antsov (Advokaadibüroo Kuklase & Partnerid, tel 56 577 877, e-post [email protected]) Puudutatud isik/võlausaldaja: Maksu ja Tolliamet (registrikood 70000349, e-post [email protected])
Resolutsioon
1.Kinnitada võlausaldajate poolt vastuvõetud saneerimiskava Osaühing Nordcity Center (registrikood 10889931) saneerimismenetluses.
2.Saneerimiskava täitmise tähtaeg on 31.12.2027.
3.Järelevalvet saneerimiskava täitmise üle teostab saneerimisnõustaja Karin Antsov.
4.Kohustada saneerimisnõustajat esitama saneerimiskava täitmise kohta võlausaldajatele ja kohtule igal poolaastal aruanne, milles saneerimisnõustaja kirjeldab ettevõtte majanduslikku seisundit, saneerimiskava täitmist ja muid olulisi asjaolusid, mille vastu võlausaldajal võib huvi olla. Esimene aruanne tuleb kohtule esitada 30.04.2025.
Määrata saneerimisnõustaja Karin Antsovi tasuks kuni 22.10.2024 tehtud töö eest 5 000 eurot (sh käibemaks 901,64 eurot).
6.Tasu maksta välja OÜ Nordcity Center poolt 23.08.2024 Rahandusministeeriumi tagatiste kontole tasutud deposiidi arvelt OÜ-le Advokaadibüroo Kuklase & Partnerid, arveldusarve nr xxx (AS Swedbank).
7.Käesolev kohtumäärus on viivitamata täidetav.
8.Avaldada teade saneerimiskava kinnitamise kohta väljaandes Ametlikud Teadaanded.
9.Toimetada määrus kätte avaldajale ja edastada puudutatud isikutele. Edasikaebamise kord
Kohtumäärusele võib ettevõtja või puudutatud isik, kes on esitanud taotluse saneerimiskava kinnitamata jätmiseks, esitada määruskaebuse otse Tallinna Ringkonnakohtule 15 päeva jooksul alates saneerimiskava kinnitamise kohta teate avaldamisest väljaandes Ametlikud Teadaanded. Saneerimisnõustaja tasu määramise osas võib esitada määruskaebuse ettevõtja, võlausaldaja või saneerimisnõustaja.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
1.Nordcity Center OÜ esitas 008.08.2024 Harju Maakohtule avalduse saneerimismenetluse algatamiseks. 22.08.2024. määrusega algatas Harju Maakohus OÜ Nordcity Center saneerimismenetluse ning nimetas saneerimisnõustajaks Karin Antsov.
2.22.10.2024 esitas saneerimisnõustaja kohtule kinnitamiseks vastuvõetud saneerimiskava. Saneerimisnõustaja on koostöös ettevõtte juhtkonnaga saanud ülevaate ettevõtte majanduslikust olukorrast ning osalenud saneerimiskava koostamisel. Nordcity Center OÜ saneerimiskavaga ümberkujundatud nõuete planeeritud lõplik täitmise tähtaeg on 31.12.2027. Saneerimiskava kohaselt ei ole võlausaldajate osas moodustatud rühmasid, sest saneerimiskavaga on hõlmatud üks võlausaldaja (Eesti Vabariik Maksu- ja Tolliameti kaudu). Võlausaldaja kõrvalnõudeid vähendatakse 100% ulatuses ehk 0-ni. Võlausaldaja põhinõuet vähendatakse 40% ulatuses. Seega rahuldatakse võlausaldaja põhinõudest 60%. Saneerimisnõustaja on seisukohal, et koostatud saneerimiskava vastab kehtivatele nõuetele. Üksnes ühe võlausaldaja kaasamine saneerimiskavasse on asjaolusid arvestades põhjendatud ning sealjuures on tagatud nii saneerimiskavaga hõlmatud kui ka hõlmamata võlausaldajate huvide kaitse.
3.Üleskutse saneerimiskava vastuvõtmiseks seisukoha esitamiseks saadeti alljärgnevatele võlausaldajatele 27.08.2024 alljärgnevatel e-postiaadressidel: Eesti Vabariik Maksu- ja Tolliameti kaudu [email protected] ja xxx. Saneerimisteate saanud xxx nõue tuleneb kestvuslepingust ning kestvuslepingute osas sätestab SanS § 221 lg 1, et saneerimiskavaga võib ette näha, et ettevõtja poolt enne saneerimisavalduse esitamist sõlmitud krediidileping või muu kestvusleping, millest tuleneb ettevõtjale varalisi kohustusi, mis muutuvad sissenõutavaks pärast saneerimisavalduse esitamist, lõpeb saneerimiskava kinnitamisel. xxx nõude osas oli kavas leppida kokku igakuiste maksete vähendamises ning sellest tulenevalt esialgselt kokku lepitud maksetähtaja pikendamises. Kuivõrd xxx nõustus lepingu muudatusega ning lepingu kehtima jäämisega, siis langes ära vajadus xxx saneerimiskavaga hõlmamiseks. Ettevõtte saneerimiskava Ettevõtte üldandmed
4.OÜ Nordcity Center on asutatud 06.09.2002 ja peamiseks tegevuseks on erinevate metallitöötlusseadmete müük, paigaldus, hooldus ja operaatorite koolitamine. OÜ-s Nordcity Center töötab hetke seisuga 11 töötajat, mis on optimaalne selleks, et tagada ettevõtte majandustegevuse jätkusuutlikkus.
5.Ettevõtte 2022. aruandeaasta müügitulu oli 3,5 miljonit eurot, 2023 oli 2,9 miljonit eurot ning seisuga 31.07.2024 oli müügitulu 758 359,00 eurot (metallitöötlusseadmete müük). Seisuga 22.08.2024 oli ettevõte muutnud oma äristruktuuri, et ületada ettenägematute asjaolude (mis ei ole mingilgi moel ettevõtte poolt mõjutatavad või kontrollitavad) tõttu tekkinud ajutised makseraskused. Ettevõte on sulgenud Lätis ja Soomes olnud tütarettevõtted ja koondanud kogu tegevuse ühte kohta. Selle tulemusena korraldati ümber ka töötajate struktuur ning koondati kaheksa töölist. Sõltuvalt vajadusest on rakendatud osalist tööaega selleks, et minimeerida tööjõukulusid, mis on ettevõtja jaoks päris suur koormus. Toimunud on tegevuskulude viimine miinimumini, kuid seda pole võimalik teha lõputult, sest teatud kulud on ettevõtte tegevuse jätkamiseks vajalikud, et ettevõtet majandada. Kuigi ettevõtte omakapital on hetkel veel miinuses, on see miinus saneerimismenetluse käigus likvideeritav ning ettevõtte on prognoosinud omakapitali plussi saavutamise käesoleva aasta lõpuks. Antud prognoos põhineb
hetkel teadaolevatel objektiivsetel andmetel. Ühe suure seadme valmimine, mis lükati 2024 juuni lõpus neli kuud edasi, leiab aset 2024. aasta lõpus. Sellest müügist laekuva müügitulu arvelt saab täita saneerimiskavaga ette nähtud kohustusi. Positiivsust sisendab ka euribori langus, mis mõjutab krediidilepingutest tulenevaid kohustusi. Ettevõtte majandusliku seisundi kirjeldus
6.Seisuga 22.08.2024 oli ettevõttel põhivara summas 106 948,00 eurot ja käibevara summas 452 636,00 eurot, kokku varasid väärtuses 559 584,00 eurot. Põhivara 106 948,00 eurot koosneb alljärgnevast: materiaalne põhivara 56 948,00 eurot ja pikaajalised nõuded 50 000,00 eurot. Materiaalse põhivarana on kajastatud kolm liisingulepingu esemeks olevat sõidukit, mis on vajalikud ettevõtte majandustegevuseks ning immateriaalse põhivarana ettevõtte majandustegevuses kasutatav IT-vara. Käibevara 452 636,00 eurot koosneb alljärgnevast: 4882,00 eurot raha, 243 560,00 eurot moodustasid nõuded ja ettemaksed ning 204 194,00 eurot on varud.
7.Seisuga 22.08.2024 oli ettevõttel kohustusi 619 570,00 eurot, millest lühiajalisi kohustusi summas 490 762,00 eurot, pikaajalisi kohustusi summas 128 808,00 eurot. Saneerimismenetluses on planeeritud ümber kujundada MTA sissenõutavaks muutunud nõuded kogusummas 266 272,67 eurot (põhinõue 243 984,88 eurot ja kõrvalnõuded 22 287,79 eurot). Ümberkujundamisele kuuluva võlausaldajate põhinõuete kogusummaks on 241 860,92 eurot ja kõrvalnõuete kogusummaks 19 441,00 eurot2 . Saneerimiskavaga ei ole hõlmatud ettevõtte majandustegevuse jätkumisega seonduvate jooksvate kohustuste täitmine. Ettevõtte osakapitali suurus on 2556,00 eurot ja omakapitali suurus 22.08.2024 seisuga oli - 59 986,00 eurot. Saneerimiskava täitmise tähtaeg, saneerimiskava vastuvõtmiseks puudutatud isikute rühmad ning isikud, keda saneerimiskava puudutab
moodustatud
8.Nõude tasumine on planeeritud kvartaalsete maksetega alates 2024 IV kvartalist kuni 31.12.2027.
9.Võlausaldajate osas ei ole moodustatud rühmasid, sest saneerimiskavaga on hõlmatud üks võlausaldaja (MTA). Ettevõtte varade väärtus pankrotimenetluse korral ja juhul, kui saneerimiskava täidetakse
10.Ettevõttele kuuluvateks varadeks on nõuded ja ettemaksed (bilansiline väärtus 243 560,00 eurot), varud (bilansiline väärtus 204 194,00 eurot), pikaajaline nõue summas 50 000,00 eurot, liisinguvara (3 transpordivahendi jääkväärtus 22.08.2024 seisuga kokku 37 146,04 eurot), server (bilansiline väärtus 10 824,89 eurot) ja switchid (bilansiline väärtus 2960,44 eurot). Nõuete all on kajastatud muuhulgas ostjatelt laekumata arved, mis on osa igapäevasest majandustegevusest ning, mille koosseis on jooksvalt muutuv. Saneerimismenetluse algatamise seisuga kajastatud nõuded on laekunud ning nende arvelt on täidetud jooksvaid kohustusi. Samuti on kajastatud nõuded käendajate vastu, mis on täitmisel täitemenetluses, kuid mis on hinnatud ebatõenäoliselt laekuvate nõuetena (täitemenetluse järjekohast tulenevalt). Nii lühi-kui pikaajalise nõudena on laenunõue, mille täitmine tulevikus on tõenäoline. Varudena on arvel laos olevad varuosad ja kulutarvikud, mille võimalikuks ostjaks pankrotimenetluse korral on metallitöötlusseadmetega või muude tööstusseadmetega (sh nende hooldamise ja remondiga) tegelev isik. Varude väärtus pankrotimenetluse korral kujuneb läbi enampakkumise ja kuivõrd otstarbekas on realiseerida tervikladu, siis on varakogumi eeldatav väärtus kordades madalam selle bilansilisest väärtusest. Enampakkumisel müügi korral võib reaalseks tervikvara hinnaks kujuneda ca 20 000,00 eurot (vara spetsiifilise kasutusvõimaluse tõttu). Liisinguvaraks oleva kolme transpordivahendi eeldatav müügihind pankrotimenetluses on sõidukite jääkväärtusele vastav hind. Põhivaraks olev server (riistvara) ja sellega komplektis olevad switchid (serveriga
koos käivad riistvaralised seadmed) on iseenesest realiseeritavad, kuid tõenäoliselt mitte bilansilise väärtusega, sest potentsiaalseks ostjaks on just nende varaesemete vastu huvi omavad isikud.
11.Seega ettevõtte varade väärtus pankroti korral ei ole võrdne varade bilansilise väärtusega, kuivõrd varad eraldataks ettevõtte majandustegevusest, mistõttu iseseisvalt võetuna kujuneb varade väärtus kordades väiksemaks bilansis kajastatust. Hinnanguline väärtus kokku võiks konservatiivselt hinnatuna olla kokku ca 40 000,00 eurot. Ettevõtte varade väärtus, kui saneerimiskava täidetakse.
12.Kui saneerimiskava täidetakse, siis ei ole negatiivseid muutusi ettevõtte varade koosseisus. Saneerimiskava täitmisel ettevõtte majandustegevus jätkub, mistõttu laekuvad nõuded ja täidetakse lepingud, mille raames on teostatud ettemaksed. Ilmselgelt toimuvad muudatused varudes vastavalt hetkevajadusele, sest osa varudest kasutatakse klientide teenindamiseks ning selle võrra täiendatakse laovarusid. Saneerimismenetluse käigus jätkab ettevõte krediidilepingutest tulenevate kohustuste täitmist. Muid põhivarana arvel olevaid esemeid kasutatakse ettevõtte majandustegevuses (server, switchid). Ettevõtte prognoositav majanduslik seisund pärast saneerimist
13.Ettevõtte rahavoogude prognoos järgnevaks kolmeks aastaks näitab, et saneerimise korral on kasumi teenimine tõenäoline ning seda just kehtivate lepingute jätkamise ja uute lepingute täitmisest saadavate müügitulude arvelt. Kui saneerimismenetluse käigus jätkatakse lepingute täitmisega ja uute lepingute sõlmimisega, siis pankrotimenetluse korral lepingute jätkamist ja uute sõlmimist ei toimu ning olemasolev vara müüakse seisus as is. Kuivõrd tegemist on metallitöötlusseadmete müügi ja hooldusega tegeleva ettevõttega, millele annavad väärtuse eelkõige pikaajalised kogemused ja know-how konkreetses valdkonnas ning mis ei oma seetõttu märkimisväärset vara (tulenevalt ärimudelist), suudab ettevõte kasumlikkuse ning likviidsuse säilitada pärast saneerimiskava täitmist. Saneerimismenetluses planeeritud rahavoogude prognoos on koostatud konservatiivselt ja seatud eesmärgid käibe osas on reaalselt täidetavad.
14.Saneerimine võimaldaks saavutada ettevõtte majandusliku stabiilsuse, mis on saanud kahjustada ettevõttest mitte sõltuvate sündmuste tõttu, ning vältida makseraskusi ja maksejõuetuse ohtu saneerimise järgselt. Kuigi majandustegevuses esineb alati risk, et teatud turusündmused hakkavad ettevõtja majandustulemustele mõju avaldama, on ettevõte seni näidanud selliste teguritega toimetuleku oskust, jätkates pooleliolevate lepingute täitmist eesmärgiga saada kokku lepitud müügitulu ning sõlmida ka uusi lepinguid, et saneerimiskava edukalt täita. Saneerimiskavas ja rahavoogude aruandes toodud tagasimaksete teostamine võlausaldajatele on reaalne, arvestades ettevõtte majandustulemusi saneerimismenetluse algatamise seisuga ja saneerimismenetluse ajal ning olemasolevate ja sõlmitavate lepingute täitmise tähtaegasid. Saneerimismenetluse jooksul on ettevõtja suutnud läbirääkimiste tulemusena jõuda ca 110 000,00 euro suuruse tellimuseni, mille täpsed tingimused on hetkel täpsustamisel. Samuti on aktiivses staadiumis lepingueelsed läbirääkimised mitmete teiste lepingute sõlmimiseks. Saneerimisabinõud
15.Saneerimise eesmärgi saavutamiseks on kavandatud nõuete ümberkujundamise kaudu nõuete vähendamine ja ajatamine. Saneerimisabinõusid ei rakendata kohustuste (sh maksukohustuste) suhtes, mis tekivad majandustegevuse jätkamisega, kuna majandustegevuse jätkumisega seonduvate kulude kandmine on vältimatu tagamaks planeeritud käibe ja positiivse majandustulemi realiseerimist. Ühtlasi on vastavad kulud vältimatud, et tarnijad jätkaksid jooksvalt teenuse osutamist ja kaupade tarnimist.
16.Kõrvanõuete vähendamine- Saneerimiskavaga hõlmatud põhinõuetest tulenevad kõrvalnõuded, sh viivise- ja intressinõuded, leppetrahv, vähendatakse 100% ulatuses ehk 0-ni.
17.Põhinõude vähendamine ja täitmise ajatamine- pandiga tagamata võlausaldaja (MTA) nõuet vähendatakse 40% ning pandiga tagamata võlausaldaja põhinõue rahuldatakse 60% ulatuses. Nõue täidetakse kolme aasta jooksul arvates saneerimiskava kinnitamise määruse jõustumisest kord kvartalis (13 osamaksega).
18.Meetmed seisnevad täiendavas seires, kas ja millised on veel võimalikud kulu kokkuhoiukohad ja teisalt maksimaalselt panustamises olemasolevate lepingute täitmisse ning pidevalt tõhusa müügitööga tegelemises uute lepingute saamiseks. Ettevõte on juba saavutanud eelkokkuleppeid uute lepingute sõlmimiseks, kuid pooleliolev saneerimismenetlus (ebaselgus saneerimiskava kinnitamise osas) on asjaoluks, mille tõttu viibib lepingute sõlmimine. Saneerimiskava kinnitamine tähendab, et saneerimiskavaga hõlmatud võlausaldajad peavad saneerimismenetlust ja ettevõtte tegevuse jätkamist perspektiivikaks. Saneerimisabinõude eesmärgipärasus
19.Juba rakendatud meetmete osas on soovitud eesmärgid saavutatud (optimaalne töötajate arv, kulude vähenemine, äristruktuuri muutmine). Täiendavad meetmed võimaldavad keskenduda pooleliolevatele projektidele, ettevõtte põhitegevusele, planeeritud käibe ja kasumi teenimisele ning lõppastmes võlausaldajate ees kohustuste täitmisele saneerimiskavas sätestatud tingimustel.
20.Võlausaldaja nõuete vähendamine ja maksetähtaegade pikendamine on vajalikud majandustegevuse jätkusuutlikuks toimimiseks ning saneerimiskava täitmiseks. Ilma saneerimiskaitseta on võlausaldajate nõuete suuruse tõttu kõigi võlausaldajate jaoks sobivate ja võlausaldajaid võrdselt koheldavate kompromissilahenduste leidmine keeruline. Arvestades luhtunud ajatamisgraafiku saavutamist MTA-ga on ilmne, et ilma saneerimiskaitseta pole ettevõttel võimalik jätkata kasumlikku majandustegevust – täite- ja pankrotimenetlused halvaksid ettevõtete tegevuse.
21.Ettevõtetel puudub võimekus ja ka otsene vajadus võõrkapitali kaasamiseks, sest saneerimiskava täitmine on võimalik olemasolevate lepingute täitmise kaudu, kuid mitte kohe ja täies ulatuses. Saneerimiskava täitmine on planeeritud juba sõlmitud ja tulevikus sõlmitavate seadmete müügilepingute täitmisest laekuvate rahaliste vahendite arvelt. Samuti stabiilselt toimivate remondi- ja hoolduslepingute täitmise arvelt. Nõuete vähendamine ja/või ajatamine on vältimatuks eeltingimuseks ettevõtete tegevuse jätkamisel. Ettevõtete tegevuse jätkamine on omakorda vältimatuks eeltingimuseks võlausaldajate olulisel määral nõuete rahuldamisel. Samas saab võlausaldajate nõuete oluline rahuldamine toimuda vaid ettevõtete põhitegevuse jätkumise korral teenitava majandustulemi, kasumi arvelt.
22.Hetke seisuga on prognoositav, et 2024 lõpus (koheselt saneerimiskava kinnitamise järgselt) laekub müügitulu seadmete müügilepingust, mille täitmine lükati ettevõttest mitteolenevatel põhjustel edasi käesoleva aasta lõppu. Edaspidiselt laekuvad rahalised vahendid nii teenuse osutamise lepingutest kui ka uutest seadmete müügilepingutest, mille arvelt saab täita saneerimiskava järgseid kohustusi. Võlausaldajad, keda saneerimiskava ei mõjuta ning selle põhjused
23.Saneerimiskavaga ei ole hõlmatud võlausaldajad, kelle suhtes kohustuste täitmine on oluline ettevõtte majandustegevuse jätkamiseks või kellega on saavutatud muul viisil kokkulepe kohustuse täitmiseks. Saneerimiskava mõju ettevõtte töötajatele
24.Ettevõte on seoses tegevuse ümberkorraldamisega vähendanud töötajate arvu ning säilitanud töökohad 11 töötajale, kelle jätkamine on vajalik majandustegevuse jätkamiseks. Arvestades tegevuse ümberstruktureerimist ei taastata samas ulatuses töökohti, kuid oluline on säilitada olemasolevad töökohad.
KOHTUMÄÄRUSE PÕHJENDUSED
25.Ettevõtja avaldus saneerimiskava kinnitamiseks kuulub rahuldamisele. Kohus leiab, et saneerimiskava vastuvõtmisel ei ole rikutud võlausaldajate õigusi ja saneerimiskava vastab saneerimisseaduse (SanS) § 21 ettenähtud nõuetele.
26.Ehkki pelgalt ühe puudutatud võlausaldajaga saneerimiskava on tavapäratu, ei ole tegemist põhjusega, miks jätta kava kinnitamata. Kohus ei anna hinnangut küsimusele, kas kava ja nõude ümberkujundamise poolt hääletanud võlausaldajaga oleks olnud võimalik ja säästlikum sõlmida ka kohtuväliseid kokkuleppeid (sarnaselt teisele võlausaldajale xxx AS-le). Avaldaja ja võlausaldajad on vabad korraldama oma suhteid mh saneerimiskava vormis, kui muud eeldused selleks on täidetud.
27.Saneerimise eesmärgiks on nii ettevõtja, võlausaldaja ja kolmanda isiku huvide arvestamine ja õiguste kaitsmine saneerimise käigus ning ettevõtte saneerimine abinõude kompleksi rakendamine ettevõtte majanduslike raskuste ületamiseks, tema likviidsuse taastamiseks, kasumlikkuse parandamiseks ja jätkusuutliku majandamise tagamiseks (SanS § 1 ja § 2).
28.Kohus on seisukohal, et saneerimiskavas on piisava põhjalikkusega analüüsitud ettevõtte saneerimiseks olulisi asjaolusid ning põhjuseid, mis on tinginud saneerimisvajaduse. Saneerimiskava sisaldab ettevõtte prognoositavat majanduslikku seisundit pärast saneerimismenetluse lõppemist. Kohus on seisukohal, et saneerimiskava alusel ei kohelda mõnda võlausaldajat oluliselt halvemini võrreldes teiste võlausaldajatega – kava hõlmab vaid ühte võlausaldajat.
29.Hääletusprotokolli kohaselt on hääleõiguslike võlausaldajate arv 1 ja häälte arv põhinõudest on 241 860,92. Kohtule esitatud andmed määratud häälte arvu kohta vastavad seega kohtu hinnangul SanS § 24 lg 2 nimetatud põhimõttele. SanS § 24 lg 3 kohaselt, kui puudutatud isikute rühmi ei ole moodustatud, on saneerimiskava vastu võetud, kui selle poolt hääletasid võlausaldajad, kellele kuulub vähemalt kaks kolmandikku kõigist häältest.
SanS § 26 sätestatud avaldust saneerimiskava kinnitamata jätmiseks kohtule ei esitatud.
31.Saneerimisnõustaja on oma arvamuses seisukohal, et koostatud saneerimiskava vastab kehtivatele nõuetele. Üksnes ühe võlausaldaja kaasamine saneerimiskavasse on asjaolusid arvestades põhjendatud ning sealjuures on tagatud nii saneerimiskavaga hõlmatud kui ka hõlmamata võlausaldajate huvide kaI. Saneerimisnõustaja on kokkuvõtvalt seisukohal, et saneerimiskava on koostatud eelduslike perspektiividega ja täidetav. Saneerimiskava annab ülevaate ettevõtete majanduslikust seisukorrast saneerimismenetluse algatamise seisuga, saneerimismenetluse algatamise vajaduse tekitanud põhjustest, ettevõtte võlausaldajate nõuetest ja nende suhtes rakendatavatest saneerimisabinõudest, samuti ettevõtte eeldatavast majanduslikust seisukorrast peale saneerimismeetmete rakendamist ja saneerimismenetluse lõppu ning saneerimise mõjust ettevõtte töötajatele.
32.Saneerimiskava kohaselt on peamiseks abinõuks nõuete ümberkujundamise kaudu nõuete vähendamine ja ajatamine. Saneerimisabinõusid ei rakendata kohustuste (sh maksukohustuste) suhtes, mis tekivad majandustegevuse jätkamisega, kuna majandustegevuse jätkumisega seonduvate kulude kandmine on vältimatu tagamaks planeeritud käibe ja positiivse majandustulemi realiseerimist. Kulude vähendamine ja tegevuse ümberstruktureerimine on juba läbiviidud (sh tööjõukulude ja tegevuskulude vähendamine, tarnijate koosseisu ümberhindamine). Võlausaldaja kõrvalnõudeid vähendatakse 100% ulatuses ehk 0-ni.
Võlausaldaja põhinõuet vähendatakse 40% ulatuses. Seega rahuldatakse võlausaldaja põhinõudest 60%. Saneerimiskava kohaselt on nõuete tasumine planeeritud kvartaalsete maksetega alates 2024 IV kvartalist kuni 31.12.2027. Kohtu hinnangul on tegemist eesmärgipäraste ja asjakohaste saneerimisabinõudega. Nõuete ümberkujundamine on muu hulgas kohustuse täitmise tähtaja pikendamine ja võlasumma vähendamine (SanS § 22 lg 1 p 1 ja 3).
33.Kohus on seisukohal, et puuduvad alused saneerimiskava kinnitamata jätmiseks. Saneerimine on abinõude rakendamine makseraskuste ületamiseks, eesmärgiga taastada ettevõtte likviidsus ja tagada jätkusuutlikkus. Ettevõtja on käesoleval juhul veenvalt põhjendanud saneerimisabinõude rakendamise vajalikkust. Riigikohus on lahendis 3-2-1-122-09 märkinud, et võlausaldaja huve võidakse saneerimismenetluses kahjustada ning saneerimismenetluses ongi ettevõtja huvid mõnevõrra olulisemad kui võlausaldaja huvid. Määravaks tuleb võlausaldaja huvide ja õiguste kaalumisel lugeda seda, kas võlausaldaja huve on oluliselt rikutud. Tähtsam on kavas võrrelda olukorda, mis saaks nõuetest saneerimiskava kinnitamata jätmisel, st mis võimalused oleks nende rahuldamisel võimalikus pankrotimenetluses.
34.Riigikohus on lahendis 3-2-1-122-09 leidnud, et kuna kava täitmise ajal ei saa ettevõtja vastu esitada pankrotiavaldust ega ka hagi kavaga ümberkujundatud nõuete alusel, peab selline õiguste piiramine toimuma konkreetse ettevõtte saneerimise vajadustest lähtudes. Seetõttu ei tohiks kava täitmise aeg olla ebamõistlikult pikk. Erakordsed asjaolud, mis õigustaksid erakordselt pikka tähtaega, peavad olema kavas esile toodud. Kohtu hinnangul ei ole käesoleval juhul tegemist ebamõistlikult pika saneerimiskava täitmise perioodiga.
35.Saneerimismenetluse keskne mõte on pakkuda alternatiivi pankrotimenetlusele, võimaldades makseraskustes ettevõtjal saada riigilt ajutist kaIt võlausaldajate võlgade sissenõudmise vastu, et vältida ettevõtja pankrotti. KaI andmise tingimus on aga, et ettevõtja suudab selle tulemusena vähemalt osaliselt võlad tasuda ja oma tegevust normaalselt jätkata. Selle menetluse edukuse korral peaks ettevõtja võlausaldajad saama oma nõuded saneerimiskava alusel rahuldatud eelduslikult mitte väiksemas ulatuses kui pankrotimenetluses. Seetõttu tuleb saneerimiskavas muuhulgas võrrelda olukorda, mis saaks nõuetest kava kinnitamata jätmisel, st milline oleks nende rahuldamise võimalikkus pankrotimenetluses (Riigikohtu lahend 3-2-1-25-11).
36.Saneerimisnõustaja on pankrotihinnangus märkinud, et Nordcity Center OÜ saneerimismenetluse eesmärgiks on ettevõtja määratlenud soovi kindlustada saneerimismenetluses võlausaldajale tema nõuete oluliselt suurem rahuldamine võrreldes alternatiivse pankrotimenetlusega. Saneerimismenetluses saaks rahuldada ka pandiga tagamata võlausaldaja nõude, milline võimalus pankrotimenetluses tõenäoliselt puuduks, sest pankrotimenetluses kuuluvad esmajärjekorras rahuldamisele pandipidajate (kommertspant Luminor Bank AS kasuks) nõuded. Pankrotimenetluses ettevõtte majandustegevus lõpetatakse, mistõttu kaob ära ettevõtte majandustegevusest saadav tulu ning võlausaldajate nõuete rahuldamine saaks toimuma üksnes vara müügi arvelt. Kui vara, mis pankrotimenetluses realiseeritakse, on koormatud pandiga, saab selle müügist saadavate rahaliste vahendite arvelt rahuldada esmajärjekorras pandipidaja nõue ning pandiga tagamata võlausaldajate nõuete rahuldamine ei oleks antud juhul tõenäoline. Eeltoodust tulenevalt on kohus seisukohal, et võlausaldaja on läbi saneerimismenetluse paremas positsioonis, kui ta oleks ettevõtja pankroti korral.
37.Riigikohus on lahendis 3-2-1-125-11 asunud seisukohale, et saneerimise vajadusele positiivse hinnangu andmisest tuleks SanS §-dele 1 ja 2 tuginedes keelduda, kui on ilmselge, et ettevõtja kohustuste, varade ja eeldatavate sissetulekute suhe on selline, et mõistlikke saneerimisabinõusid (mida võlausaldajad ja/või kohus võiks põhimõtteliselt heaks kiita) rakendades ei saavutataks olulise osa jaoks võlausaldajatest või olulise osa kohustuste osas
suure tõenäosusega paremat tulemust kui ettevõtja pankroti korral. See tähendab, et püsiv maksejõuetus välistab saneerimismenetluse. Ettevõtja ja saneerimisnõustaja poolt tehtud prognooside põhjal on ettevõtja kasumlikkuse saavutamine tõenäoline. Kohtule on esitatud ettevõtja kasumiaruande prognoos, kust nähtub Nordcity Center OÜ rahavood 2024 IV kvartal kuni 2027 IV kvartal, millest nähtub, et ettevõtja kasumlikkuse taastamine saneerimiskava alusel on võimalik. Kava poolt hääletanud võlausaldaja paistab jagavat seda usaldust.
38.Eeltoodust tulenevalt leiab kohus, et võlausaldaja poolt vastuvõetud saneerimiskava tuleb kinnitada. Saneerimisnõustaja tasu
39.Saneerimisnõustaja on esitanud kohtule oma töö aruande ja tasu taotluse. Saneerimisnõustaja tasu ja kulutuste katteks on ettevõtja tasunud kohtu deposiiti 5 000 eurot. SanS § 18 lg 2 kohaselt on saneerimisnõustajal õigus saada saneerimiskava kinnitamisel tasu oma ülesannete täitmise eest. Sama paragrahvi lg 3 kohaselt otsustab kohus tasu suuruse saneerimisnõustaja tegevuse ja aruande alusel. Saneerimisnõustaja ja eksperdi tasude ja hüvitamisele kuuluvate kulutuste arvestamise kord ning tasude piirmäärad on kehtestatud justiitsministri 09.01.2009 määrusega nr 1. Saneerimiskava täitmise üle järelevalve teostamise eest saneerimisnõustajale määratava tasu alam- ja ülemmäär aasta kohta on üks viiendik korra § 5 lõikes 2 sätestatud tasu alam- ja ülemmäärast. Määruse § 2 kohaselt saneerimisnõustaja tasu määramisel lähtub kohus saneerimisnõustaja ja ettevõtja vahelisest kokkuleppest saneerimisnõustaja tasu kohta.
40.Saneerimisnõustaja on saavutanud ettevõtjaga kokkuleppe saneerimisnõustaja tasu suuruse osas. Ettevõtja ja saneerimisnõustajad on leppinud kokku saneerimisnõustaja tasus summas 5 000 eurot (sh käibemaks 901,64 eurot). Tegemist on summaga, mille ettevõtja on tasunud 23.08.2024 kohtu deposiidina Rahandusministeeriumi arvelduskontole ning, mille saneerimisnõustaja palub välja maksta saneerimisnõustaja Karin Antsov tasuna OÜ Advokaadibüroo Kuklase & Partnerid arveldusarvele xxx (AS Swedbank).
41.Kohus leiab, et saneerimisnõustaja poolt taotletud tasu suurus on vastavuses saneerimisnõustaja töö panusega ja see ei kahjusta võlausaldajate huve. Tasu suurus vastab justiitsministri 09.01.2009 määruse nr 1 §-ides 4 ja 5 sätestatule. Menetluskulude jaotus
42.Saneerimismenetlus ning saneerimiskava kinnitamine toimub hagita menetluses kõigi saneerimismenetluse osaliste huvides. Eeltoodust tulenevalt jäävad puudutatud isikute võimalikud menetluskulud TsMS § 172 lg 1 teise lause järgi nende endi kanda. /allkirjastatud digitaalselt/ Priit Lember Kohtunik
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.