Valetta Invest OÜ (pankrotis) hagi E.X vastu osaniku väljaarvamiseks
Vaidlustatud kohtulahend
Harju Maakohtu 24.10.2023. a otsus
Kaebuse esitaja ja liik
Valetta Invest OÜ apellatsioonkaebus
Apellatsioonkaebuse hind
3500 eurot
Menetlusosalised ja nende esindajad ringkonnakohtus
Hageja Valetta Invest OÜ (pankrotis, registrikood 11225848), lepinguline esindaja Kaili-Helina Bull Kostja E.X (isikukood XXX), lepinguline esindaja vandeadvokaat Ott Saame
Menetluse liik
Kirjalik menetlus
RESOLUTSIOON
1.Jätta Harju Maakohtu 24.10.2023. a otsus muutmata.
2.Jätta Valetta Invest OÜ apellatsioonkaebus rahuldamata.
3.Jätta menetluskulu ringkonnakohtus Valetta Invest OÜ kanda.
4.Mõista Valetta Invest OÜ-lt E.X kasuks välja menetluskulu 262 eurot 50 senti (sisaldab käibemaksu).
Mõista Valetta Invest OÜ-lt E.X kasuks välja viivis menetluskuludelt võlaõigusseaduse § 113 lg 1 teises lauses sätestatud määras alates kohtuotsuse jõustumisest kuni menetluskulude tasumiseni.
2-20-6403 Edasikaebamise kord ja kohtu selgitused Otsuse peale võib Riigikohtule esitada kassatsioonkaebuse 30 päeva jooksul alates otsuse kassaatorile kättetoimetamisest, kuid mitte pärast viie kuu möödumist otsuse avalikult teatavaks tegemisest. Hagimenetluses võib menetlusosaline Riigikohtus menetlustoiminguid teha ning avaldusi ja taotlusi esitada üksnes vandeadvokaadi vahendusel. Menetlusosaline võib ise esitada Riigikohtule menetlusabi saamise taotluse, samuti esitada teise menetlusosalise kaebuse või muu taotluse kohta seisukohti ja vastuväiteid. Kui menetlusosaline taotleb kassatsioonkaebuse esitamiseks menetlusabi, tuleb kaebetähtaja kestel lisaks menetlusabi taotlusele esitada ka kassatsioonkaebus.
ASJAOLUD JA MENETLUSE KÄIK
Hageja nõue ja selle aluseks olevad asjaolud
1.Valetta Invest OÜ (hageja) esitas 15.05.2020 Harju Maakohtule hagi E.X (kostja) vastu osaniku äriühingu osanike nimekirjast väljaarvamiseks.
1.1.Hagiavalduse ja selle täienduse kohaselt kuulub kostjale 1/3 suurune osa hagejas ja Wle ning Cle kokku 2/3 suurune osa osaühingust Valetta Invest OÜ (registrikood 11225848). Kostja omandas hagejas 1/3 suuruse osaluse kadunud N testamendis määratud annaku alusel. Kostja ei olnud N pereliige.
1.2.25.02.2020 toimus hageja osanike koosolek. Üldkoosolek otsustas algatada kostja vastu kohtumenetlus, kasutuseeliste hüvitamiseks ning äriseadustiku (ÄS) § 167 lg 1 ja lg 2 alusel osaniku äriühingu osanike nimekirjast väljaarvamiseks.
1.3.Hagejale kuulub kinnisasi asukohaga XXX. Kostja kasutab vähemalt alates 07.10.2016 kinnisasja ilma õigusliku aluseta. Osanikuna kostja hageja majandustegevuses ei osale ning firma tegevusse ei panusta. 19.07.2018 esitas hageja kostjale nõudekirja kostja valduses oleva kinnistu vabastamiseks alates 28.07.2018 ning kulutuste hüvitamiseks.
1.4.Hageja palus arvata kostja hageja osanike hulgast välja. Hageja palus määrata kostjale osa omandi kaotuse eest makstav hüvitis kindlaks lähtudes hageja omakapitali suurusest hagiavalduse esitamise seisuga. Omakapitali suuruse kindlaks määramiseks palus hageja määrata omakapitali suurust hindama sõltumatu eksperdi või alternatiivselt, võõrandada kostjale kuuluva hageja osa avalikul enampakkumisel. Kostja vastuväited
2.Kostja palus jätta hagi rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
2.1.Kostja ja N elasid vabaabielus, kinnisasi asukohaga XXX oli nende ühine kodu. Koos ehitati maja põhjalikult ümber. Pärast N surma said hageja osanikeks kostja ja N pojad W ja C.
2.2.Hageja juhatuse liige W koormas kinnisasja asukohaga XXX enda isiklikes huvides hüpoteegiga. Sellega seoses esitas kostja teabenõuded hagejale. Tõele ei vasta see, et kostja ei ole hüvitanud hagejale elamu kasutamisest saadud kasutuseeliseid.
2-20-6403 Maakohtu otsus ja põhjendused
3.Harju Maakohus jättis 24.10.2023. a otsusega hagi rahuldamata ning menetluskulud hageja kanda.
2-20-6403
3.1.Maakohus leidis, et ÄS § 167 kohaldamise eeldused on täitmata. ÄS § 167 lg 1 alusel osaniku osaühingust kohtu kaudu väljaarvamise esimeseks eelduseks on osaniku poolt oma kohustuse mõjuva põhjuseta olulisel määral täitmata jätmine või muul viisil osaühingu huvide oluline kahjustamine. Teine eeldus on, et osaühing on nõudnud osanikule saadetud kirjalikus hoiatuses kohustuse täitmist ja kahjustamise lõpetamist ning osanik jätkab hoiatusele vaatamata rikkumist või osaühingu huvide kahjustamist.
3.2.Maakohus tuvastas, et kasutuseeliste saamiseks esitas hageja tsiviilasjas nr 2-20-7254 kostja vastu hagi. Harju Maakohus tegi selles asjas otsuse 20.06.2022. Maakohus tuvastas, et poolte vahel oli sõlmitud kinnisasja kasutamiseks tasuta kasutamise leping, mille hageja ütles alates 28.07.2018 üles. Maakohus tuvastas, et kostja kasutas elamust ühte tuba. Maakohus mõistis kostjalt välja kasutuseelise alates tasuta kasutamise lepingu ülesütlemisest kuni valduse vabastamiseni 31.08.2021 kokku 7048,89 eurot. Tallinna Ringkonnakohus tegi selles asjas otsuse 22.11.2022, milles tuvastas, et kostja hüvitas hagejale maakohtu otsusega väljamõistetud kasutuseelise.
3.3.Maakohus leidis, et hageja ei ole kostjat enne osaühingust väljaarvamise hagi esitamist mõistlikult hoiatanud. 19.07.2018 nõudekirjas ei ole viidet, et hageja nõuete täitmatajätmise tagajärjeks võiks olla kostja osaühingust väljaarvamine. Teiseks oli nõudekiri põhjendamatu. 19.07.2018 nõudekirja esitamise seisuga ei olnud hageja kinnistu kostja ebaseaduslikus valduses, sest poolte vahel oli tasuta kasutamise leping. Sel ajal ei olnud hagejal kostja vastu ka kasutuseelise nõuet.
3.4.Maakohus leidis, et isegi, kui kostja oleks kasutanud elamu osa alusetult, ei oleks tegemist olukorraga, kus eelnev hoiatus ei oleks asjakohane. 25.02.2020 üldkoosolekul tehtud etteheited kostjale on põhjendamatud. Kostja on temalt väljamõistetud kasutuseelise saamise hagejale hüvitanud. Ühe toa kasutamine ei muutnud eesmärgi, milleks osaühing on asutatud, saavutamist võimatuks. Samuti ei olnud tegemist olukorraga, kus kõiki asjaolusid ja mõlemapoolset huvi arvestades ei saanud mõistlikult eeldada, et osaühing taluks edaspidi kostja osanikuks olemist.
3.5.Põhjendamatu on hageja 25.02.2020 üldkoosolekul väljendatud seisukoht, et osaühingus on õiguslik patiseis. Kuna kostjale kuulub hagejas ligikaudu 1/3 suurune osalus, siis ei saa kostja osaühingu juhtimist tõhusalt takistada ning „patiseisust“ hageja juhtimises rääkida ei saa.
3.6.Põhjendamatu on hageja etteheide, mille kohaselt „Olles 1/3 osa osanik esitab kostja pidevalt kohtule avaldusi, et saada infot äriühingu majandustegevuse ja tehingute kohta, mis toovad äriühingule kaasa põhjendamatult menetluskulu ning häirides sellise tegevusega puudutatud isiku igapäevast majandustegevust.“ Jõustunud kohtulahenditega tsiviilasjades nr 2-19-10663 ja nr 2-20-2752 on tuvastatud, et hageja keeldus tegemast kostjaga vajalikku koostööd ja keeldus õigustamatult kostja nõude täitmisest ning et just hageja põhjustas oma käitumisega olukorra, kus kostja oli sunnitud oma õiguste kaitseks kohtu poole pöörduma.
2-20-6403
3.7.Menetluskulud jättis maakohus tsiviilkohtumenetluse seadustiku (TsMS) § 162 lg 1 alusel hageja kanda ning määras kindlaks menetluskulude rahalise suuruse. Kostja menetluskulud koosnevad kostja lepingulise esindaja kuludest 11,25 tunni eest. Kostjale on osutatud õigusabi tunnihinnaga 125 eurot (koos käibemaksuga 150 eurot tund). Kostja lepingulise esindaja tunnitasu (koos käibemaksuga 150 eurot/h) on vandeadvokaadi puhul mõistlik. Kostja lepingulise esindaja ajakulu osas märkis maakohus, et taotletud ajakulu (11,25 h) ja tunnihinda 150 eurot/h arvestades peaks kostja lepingulise esindaja õigusabikulu olema kokku 1687,5 eurot (11,25 x 150). Kuid kostja taotles õigusabikulude hüvitamist 1525 euro ulatuses. Vastavalt kostja taotlusele lisandub nimetatud kulule kostja lepingulise esindaja kulu 17.10.2023 kohtuistungil osalemiseks. Tsiviilasja mahtu ja sisu arvestades pidas maakohus kostja lepingulise esindaja kulu 1592,50 eurot tervikuna põhjendatud ja vajalikuks ning mõistis selle summa hagejalt kostja kasuks välja. Apellatsioonkaebus
4.Hageja esitas apellatsioonkaebuse, milles palus maakohtu otsuse tühistada ning saata asja maakohtule uueks lahendamiseks. Menetluskulud jätta kostja kanda ning mõista need välja koos seadusjärgses määras viivisega.
4.1.Apellatsioonkaebuse väited on kokkuvõttes järgmised: 1) Maakohus on jätnud menetluse käigus sisuliselt lahendamata hageja taotluse ekspertiisi määramiseks, millega saanuks kindlaks määrata kostjale makstava hüvitise suuruse ning mis oleks andnud suure tõenäosusega pooltele võimaluse sõlmida menetluses kompromissi. 2) Hageja ei nõustu maakohtu järeldusega, et kostja rikkumine ei olnud hageja majandustegevusele nii intensiivse mõjuga, et see andis õiguse taotleda kohtult ÄS § 167 alusel kostja väljaarvamist. Hageja kogu majandustegevus seisneb hagejale kuuluva kinnisvara rentimises. Kostja rikkumine toimus pika aja vältel ja sellel oli mõju hageja majandustegevusele. 3) Riigikohtu praktikast (RKTKo 26.04.2023, 2-20-17189, p 18) ei tulene, et ÄS § 167 kohaldamiseks peab rikkujat ilmtingimata võimalikust tagajärjest, s.o võimalusest, et rikkuja arvatakse osanike ringist välja, ette hoiatama. Piisab sellest, et ühing nõuab rikkumise lõpetamist. Vastustaja seisukoht
5.Kostja vaidles apellatsioonkaebusele vastu, palus jätta selle rahuldamata ja menetluskulud hageja kanda.
RINGKONNAKOHTU SEISUKOHT
6.Ringkonnakohus leiab, et maakohtu otsus tuleb (TsMS) § 657 lg 1 p 1 alusel muutmata jätta, apellatsioonkaebus tuleb jätta rahuldamata ja hageja kannab menetluskulud ringkonnakohtus.
7.TsMS § 652 lg 1 p 1 ja poolte väidete põhjal lähtub ringkonnakohus maakohtu tuvastatud asjaoludest. Ringkonnakohus nõustub maakohtu põhjendustega ega korda neid (TsMS § 654 lg 6).
2-20-6403
8.Vastuseks kaebuse väidetele märgib ringkonnakohus järgmist.
8.1.Maakohus ei rikkunud menetlusõiguse norme, kui jättis hageja taotlusel ekspertiisi määramata. Menetlusökonoomia kaalutlustel võib kohus, kui ta on kindel, et nõude rahuldamise üks eeldus on täitmata kas õigusliku puuduse või tõendamatuse tõttu, jätta teiste nõude eeldustega seotud tõendid kogumata. Iseenesest ei saa välistada, et ekspertiisi korraldamine oleks aidanud pooli kompromissläbirääkimistel, kuid ka sellega seoses ei ole maakohus menetlusnorme rikkunud. Läbirääkimiste edendamiseks on maakohtul võimalik teha erinevaid toiminguid, kuid nende tegemata jätmine ei saa olla maakohtu otsuse tühistamise aluseks. Läbirääkimiste eduperspektiiv sõltub eelkõige vastaspoolest, mitte kohtu tegevusest. Hagejal oleks saanud tellida ise osaühingu osa väärtuse näitamiseks asjatundja arvamuse.
8.2.Maakohus on õigesti leidnud, et ÄS § 167 lg 1 kohane hoiatus peab sisaldama viidet, et rikkumise jätkumisel võidakse osanik osaühingust välja arvata. Kuigi hageja viidatud kohtupraktikast (RKTKo 26.04.2023, 2-20-17189, p 18) ei tulene, mis täpselt hoiatuses peab sisalduma, ei saa sellest ka järeldada, et viidet tagajärjele hoiatuses sisalduma ei pea. Kolleegiumi hinnangul tuleneb maakohtu tehtud järeldus ÄS § 167 lg 1 mõttest. Osaühingu suhe osanikuga ei ole tehinguline õigussuhe, vaid tuleneb seadusest (vt ka RKTKo 31.03.2010, 3-2-1-7-10, p 31). Seega ei saa kohaldada laiendavat analoogiat VÕS § 116 lg 2 p-ga 5. Osanik ei pea eeldama, et ükskõik millise võlaõigusliku või ühinguõigusliku kohustuse rikkumisel võidakse ta ühingust välja arvata. Menetluskulude jaotus ja kindlaksmääramine
9.Ringkonnakohtu menetluskulud jäävad TsMS § 171 lg 1 alusel hageja kanda. Tulenevalt menetluskulude jaotusest tuleb need TsMS §-de 174 ja 175 sätete järgi rahaliselt kindlaks määrata kostja kulunimekirja alusel.
9.1.Kostja lepingulise esindaja tunnitasu on 125 eurot (lisandub käibemaks). Kostja on ringkonnakohtu menetluses kandnud õigusabikulusid kokku 262,5 eurot. Kostja taotluse kohaselt kulus esindajal menetlusdokumentidega tutvumiseks ja nende esitamiseks 3 tundi 30 minutit. Kolleegium leiab, et lepingulise esindaja tunnitasu ei ületa keskmist sarnase õigusteenuse eest makstavat tasu. Lepingulise esindaja ajakulu on mõistlik ja põhjendatud.
9.2.Vastavalt hageja taotlusele ja TsMS § 177 lg-le 4 märgib kohus otsuse resolutsioonis, et hüvitamisele kuuluvatelt menetluskuludelt peab kostja tasuma seadusjärgses määras viivist.
(allkirjastatud digitaalselt) Peeter Pällin, Kairi Piirisild, Neve Uudelt
Allikas: Riigi Teataja avaandmed. Füüsiliste isikute nimed on kohtu poolt anonümiseeritud. Andmed on informatiivsed.